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　　九、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等

　　本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，控股股东中植融云及其一致行动人合计持股比例将上升至38.89%，交易对方凯旋门控股和白宜平的持股比例分别为16.24%和2.18%。为维持上市公司控制权稳定性，交易对方凯旋门控股和白宜平出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺函主要内容参见本节之“八、本次重组相关方做出的重要承诺”。除此以外，上市公司不存在其他未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺或协议。

　　十、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　截至本报告书摘要签署日，公司控股股东中植融云、控股股东一致行动人中植产投已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本企业认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，就本次交易已履行内部决策程序，本企业原则性同意本次交易。”

　　截至本报告书摘要签署日，公司实际控制人解直锟先生已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本人认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”

　　针对本次重组，上市公司控股股东中植融云、控股股东一致行动人中植产投、实际控制人解直锟先生以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　“本企业/本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即2021年2月3日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）股份锁定安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会、深交所及外资监管机构关于锁定的规定和要求、并在此基础上约定了根据业绩承诺完成情况分期解锁的安排。如上述协议的相关约定与中国证监会、深交所及外资监管机构的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。

　　（六）业绩承诺及补偿的安排

　　本次交易中，交易对方同意对标的公司2021年、2022年和2023年三个会计年度拟实现的扣除非经常损益后的净利润向上市公司进行业绩承诺。若标的公司经营业绩未达承诺数时，交易对方同意对上市公司进行补偿。

　　十二、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易标的公司最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。

　　十三、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　十四、信息查阅

　　本报告书摘要的全文已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。

　　本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　一、本次交易相关风险

　　（一）审批风险

　　本次交易已经上市公司第五届董事会第三次会议及第七次会议审议通过，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”。

　　本次交易能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（二）交易被暂停、中止、终止的风险

　　1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险。

　　本次交易停牌前20个交易日内，上市公司股价相对行业指数累计跌幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。在本次交易停牌前20个交易日内，上市公司股票价格波动较大，2021年1月11日、2021年1月12日和2021年1月13日的连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，2021年1月18日、2021年1月19日、2021年1月20日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过12%。根据深交所的有关规定，上述均属于股票交易异常波动的情况，上市公司分别于2021年1月14日和2021年1月21日披露了《股票交易异常波动公告》（公告编号分别为2021-002和2021-003）。

　　根据128号文的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。中国证监会、深交所等证券监管机构可能将对上市公司股价异动行为进行调查，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停、中止或取消。

　　2、本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的公司出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。

　　3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。

　　4、在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行。

　　提请投资者注意本次交易可能被暂停、中止、终止的风险。

　　（三）交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险

　　本次交易拟购买的资产为前海首科100%股权，根据《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，前海首科全部权益的评估值为94,340.05万元，评估增值率为392.05%。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易标的公司100%股权作价94,000.00万元，较净资产增值率为390.28%。

　　本次交易标的将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大，主要系标的公司业务的轻资产运营模式、经营情况良好、所处行业发展前景较好等因素影响形成。由于评估过程的各种假设存在不确定性，如未来因宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等原因，致使标的公司盈利水平达不到预测水平，则标的公司资产价值将受到一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的作价较净资产增值率较高的风险。

　　（四）业绩承诺无法实现的风险

　　为保护上市公司及全体股东利益，凯旋门控股和白宜平作为业绩承诺方，承诺标的公司2021年、2022年和2023年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于8,640万元、10,400万元和12,400万元。

　　该业绩承诺系基于标的公司所在行业的发展前景、标的公司目前的经营状况、运营能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，都将对业绩承诺的实现带来一定不确定性，导致利润承诺不能实现的风险，提请投资者注意相关风险。

　　（五）业绩补偿实施风险

　　根据上市公司与凯旋门控股、白宜平签署的《盈利预测补偿协议书》，若补偿期限内标的公司存在未实现承诺业绩的情况，凯旋门控股、白宜平应以股份或现金对上市公司进行补偿。尽管上市公司与交易对方约定了分期支付现金对价和根据业绩实现情况分期解锁股份的安排，若届时前述主体没有能力予以足额补偿，将面临业绩补偿承诺无法完整履行的风险。

　　（六）商誉减值风险

　　根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉由0.00万元增至74,827.28万元，占最近一期总资产的比例达到36.55%，占净资产的比例将达到54.45%。

　　本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。

　　（七）业务整合的风险

　　本次交易前，上市公司主营业务为从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将持有前海首科100%股权，上市公司主营业务将新增电子元器件分销业务。虽然上市公司具有多年从事与电子元器件相关行业的经验，但并不具备直接从事电子元器件授权分销行业的经营经验。未来前海首科仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，上市公司需要在运营管理、财务管理、人员管理、销售渠道、供应商资源等方面与标的公司进行进一步的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现协同整合具有一定的不确定性，整合过程中可能会对公司和标的公司的正常业务发展产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

　　（八）诚意金无法回收的风险

　　根据上市公司与凯旋门控股、白宜平和前海首科分别签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事会审议通过后，上市公司将向交易对方合计支付4,700万元诚意金，诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，且仅限用于标的公司正常生产经营。截至本报告书摘要签署日，上市公司已向共管账户支付本次交易的诚意金4,700万元。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则该笔诚意金自动转为上市公司已支付的现金对价，否则该笔诚意金将按照协议约定的方式返还至上市公司。若本次交易后续被暂停、终止或取消，可能存在公司无法及时收回上述诚意金的风险。

　　（九）募集配套资金失败的风险

　　本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易募集配套资金的认购方中植融云承诺全额认购本次募集配套资金，若中植融云因自身资金实力或监管法律法规调整等因素无法足额认购本次募集配套资金，则本次募集配套资金可能存在失败的风险。同时本次配套融资与发行股份及支付现金购买资产互为前提，如果配套募集资金失败，可能产生本次交易失败或取消的风险。

　　二、标的公司有关风险

　　（一）宏观经济波动风险

　　电子元器件是现代电子工业的基础，广泛应用于网络通信、消费电子、汽车电子及工业控制等领域，其行业终端产品具有消费属性、工业属性等特点，宏观经济形势将直接影响标的公司下游市场的需求空间，从而对其业务造成传导影响。因此，外部环境变动及宏观经济形势将影响标的公司的业务开拓，给标的公司的经营和发展带来一定风险。

　　（二）市场竞争风险

　　近年来，受益于国家政策扶持，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，但本土分销商普遍规模较小，处于高度分散的市场格局，根据《国际电子商情》的报告，2019年营业收入百亿人民币以上的国内分销商仅有8家；且电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，单个分销商很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户，参考海外大型分销商的成长历史，未来随着市场规模的扩张，收购兼并预计将成为分销商快速拓展上游代理权和下游客户资源、做大规模的最佳选择，随着横向整合的推进，行业集中度预计将提升，标的公司将面临更加激烈的市场竞争，如果未来标的公司不能保持竞争优势，将对其经营造成不利影响。

　　（三）供应商相对集中的风险

　　报告期内，标的公司供应商集中度较高，2019年度及2020年度，标的公司向前五大供应商的采购金额占当期采购总额比例分别为93.47%和90.24%，其中对第一大供应商村田采购占比超过50%。村田为世界范围内一流的电子元器件研发和生产公司，在被动元件方面排名领先，标的公司与村田已经合作多年，并且为村田在中国的重要分销商之一。若未来标的公司与村田及其他重要供应商的合作出现重大不利影响、或未来村田及其他重要供应商的产品无法保持现有竞争力，标的公司可能将较难在短时间内找到替代授权代理品牌，从而对标的公司业绩造成较大不利影响。

　　（四）产品代理授权取消或不能续约的风险

　　原厂的授权是电子元器件分销商的核心壁垒之一，能否取得原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展至关重要。由于电子元器件行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余销售主要依靠专业的分销商来完成。

　　标的公司深耕电子元器件分销领域多年，已经与众多上游原厂建立了良好、稳定的业务合作关系，成为连接上下游需求的重要纽带，若标的公司未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对标的公司的业务经营造成不利影响。

　　（五）客户相对集中的风险

　　报告期内，标的公司的客户集中度较高，2019年度及2020年度，标的公司向前五大客户的销售金额占当期销售总额的比例分别为56.86%和55.77%，主要客户包括VIVO、比亚迪、移远通信等行业内知名企业，尽管不存在单一客户占比超过50%或对少数客户存在重大依赖的情况，但在与客户的合作中，若出现了与主要客户合作关系不再存续、或部分重要客户未来无法维持现有竞争优势，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

　　（六）人才流失风险

　　标的公司在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管理团队。本次交易在相关协议中对标的公司关键管理人员的任职期限进行了约定，同时也对标的公司关键管理人员设置了超额业绩奖励的安排，但未来如果不能保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，可能会影响到核心人员积极性，甚至造成核心人员的流失。由于上市公司此前并不具有经营电子元器件产品分销的经验，若上述人才团队出现流失，将会对标的公司的服务能力、销售能力等带来较大的不利影响。

　　（七）汇率风险

　　报告期内，标的公司境外采购或销售，以美元、港元等外币结算，境内采购或销售以人民币结算。报告期内，标的公司境外采购额高于境外销售额，资产结构中外币负债高于外币资产，因此汇率发生波动会对标的公司财务数据带来一定的影响，2019年和2020年，标的公司的汇兑损益分别为71.02万元和-817.58万元（负数代表汇兑收益）。如果未来人民币兑美元、港元汇率发生较大幅度波动，标的公司的利润会因此受到一定影响。

　　（八）原厂供货不足带来的风险

　　随着5G的推广运用与汽车电子、智能穿戴等行业的持续发展，电子元器件下游需求旺盛；但受到上游现有产能调配策略、新增产能扩充周期、疫情等因素影响，目前电子元器件部分产品已呈现供不应求的市场行情，部分供应商已出现供货短缺、交货周期延长等情形。如果上游新增产能到位情况不及预期，标的公司存在无法取得充足货源的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票市场风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　（二）其他风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司现有业务竞争激烈，积极寻求业务转型

　　上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；主要产品包括液晶显示屏及模块、触控显示模组。近年来，随着科技的进步，触控显示屏行业竞争愈加激烈。一方面，下游智能手机产品市场增速放缓、竞争加剧、利润空间收窄，下游客户为保障自身利润水平，将降价压力传导至上游触控显示行业，挤压了触控显示模组厂商的利润空间；另一方面，市场整体处于产能过剩，订单逐渐向技术研发实力强、生产规模大的大型厂商集中，行业内中小企业研发能力有限，不具备规模优势，与上游厂商议价能力不足，难以与行业内主要厂商竞争；此外，上游面板厂商也逐渐向触摸显示屏模组行业延伸，部分品牌厂商也在逐渐自建模组产能，导致模组厂商利润空间被进一步压缩。

　　上市公司2018年、2019年和2020年的营业收入分别为32,431.79万元、20,448.03万元和13,942.08万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-15,394.20万元、-7,509.21万元和-3,340.14万元。上市公司近年来已采取加大市场开拓力度、提高生产运营效率、剥离亏损资产等多方面举措来提升盈利能力，亏损幅度持续收窄，但上市公司现有业务竞争激烈，仍未实现扭亏为盈。

　　2、电子元器件分销行业发展机遇良好

　　电子元器件行业是电子信息产业的重要组成部分，对推动我国经济发展以及国防安全有着重要的意义。近年来，政府颁布了一系列措施推动我国电子元器件行业的发展，我国许多门类的电子元器件产量已稳居世界第一。随着我国大力推动5G产业发展，消费电子、互联网应用产品等终端厂商对不同种类的电子元器件需求愈加旺盛。

　　电子元器件分销商作为行业内连接原厂厂商和客户的重要环节，是衔接电子元器件设计环节和下游电子产品制造环节的重要纽带。根据Gartner《全球半导体元件经销商销售分析报告》（2019年），全球半导体电子元器件约68%的产品由电子元器件设计商直接销售给下游的电子产品生产商，其余32%则通过电子元器件分销商承担大量而分散的客户销售和服务责任。

　　随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，电子元器件市场也将持续快速发展。作为元器件产业的重要中间环节，分销产业也面临行业良好发展机遇。

　　（二）本次交易的目的

　　1、收购优质资产，提高上市公司盈利能力

　　本次交易前，上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。因所处行业产能过剩，行业内竞争较为激烈，上市公司近年来盈利状况不佳。本次交易中上市公司拟收购前海首科100%股权，前海首科主要为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，目前拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，向上千家客户销售电子元器件产品。标的公司是全球领先的电子元器件制造商村田在国内重要的分销商之一，根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，标的公司位列“2019年被动元件代理商TOP5”、“2019年中国电子元器件分销商TOP35”榜单。本次收购完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司，有利于增加上市公司的资产规模和提升上市公司的盈利能力。

　　2、借助A股市场提升标的公司竞争力

　　标的公司的主营业务为电子元器件分销，电子元器件行业上游原厂兼具资金密集型和技术密集型特点，行业集中度高；下游应用市场广泛、客户相对分散，且下游电子产品制造商对供应商交付稳定性、及时性有较高的要求。

　　产业链上下游的不对称使得上游原厂需要依靠电子元器件分销商提供市场开拓和技术支持工作，并及时反馈下游需求变化，同时下游电子产品制造商也依赖于分销商为其提供整合性的供应链服务，上述行业特点使得电子元器件分销商需具备较强的需求整合能力及较强的资金实力。通过本次交易，前海首科将成为上市公司全资子公司，后续将有机会借助资本市场拓宽融资渠道，并利用上市公司的管理经验，优化公司治理结构、提升管理运营效率，助力标的公司整体竞争力提升，实现快速发展。

　　二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、上市公司已履行的决策和审批程序

　　2021年2月3日，上市公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

　　2021年4月28日，上市公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书相关的议案。

　　2、交易对方已履行的决策和审批程序

　　本次交易的交易对方已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程序。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，包括但不仅限于豁免中植融云及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；

　　2、本次交易获得中国证监会的核准；

　　3、本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局的审查通过。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　三、本次交易的具体方案

　　本次交易包括：（一）发行股份及支付现金购买资产，（二）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白宜平购买其持有前海首科100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为94,000万元，其中，上市公司拟以现金方式支付交易对价的40%，以上市公司股票支付交易对价的60%。本次交易完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司。

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第1259号），以2020年12月31日为基准日，前海首科采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为94,340.05万元。经交易双方协商，标的公司100%股权的交易价格确定为94,000.00万元。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集资金不超过5.12亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金拟发行不超过83,934,426股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金用途具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　（三）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

　　1、购买资产涉及的股票发行价格及发行数量

　　（1）发行股份价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价如下：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易各方友好协商，本次发行价格定为6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　（2）发行股份数量

　　本次交易拟向交易对方发行股份共计82,215,743股。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　2、募集配套资金涉及的股票发行价格及发行数量

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格6.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　本次拟募集资金不超过5.12亿元，由中植融云全额认购。本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金拟发行不超过83,934,426股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　四、现金对价的支付节奏

　　根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，本次交易的现金对价共分四笔支付，具体安排如下：

　　第一笔现金对价：合计不少于8,000万元，其中支付给凯旋门控股不少于7,000万元，支付给白宜平不少于1,000万元，在本次交易交割日后3个工作日内一次性支付至交易对方指定的银行账户。

　　第二笔现金对价：第二笔现金对价为现金对价总额的80%扣除已支付部分的金额，在本次交易交割日后3个月内一次性支付至交易对方指定的银行账户。

　　第三笔现金对价：第三笔现金对价为现金对价总额的10%，如标的公司完成2021年度的承诺净利润数，则在关于标的公司2021年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的10个工作日内，上市公司应将第三笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；如标的公司未完成2021年度的承诺净利润数，则第三笔现金对价顺延至下一年度，与第四笔现金对价合并计算。

　　第四笔现金对价：

　　①如第三笔现金对价顺延支付，则第四笔现金对价金额为现金对价总额的20%：如标的公司2021年度及2022年度实际净利润合计超过对应期间累计承诺净利润数，则在关于标的公司2022年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的10个工作日内，上市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；

　　②如第三笔现金对价已独立计算并支付，则第四笔现金对价金额为现金对价总额的10%：如标的公司完成2022年度的承诺净利润数，则在关于标的公司2022年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的10个工作日内，上市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；

　　如上述两项支付条件均未满足，则第四笔现金对价顺延至业绩承诺期满后，在交易对方根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》的约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如涉及）后，仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后15个工作日内，将剩余的第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。

　　本次募集资金全部到位前，上市公司根据实际需要已投入的资金，包括但不限于《认购意向协议》约定的诚意金、第一笔现金对价等，可在募集资金全部到位后予以全额置换；若中国证监会调减本次配套融资规模，双方可协商一致调整《购买资产协议书》项下交易对价的支付方式及支付安排，具体以双方后续签署的书面协议约定为准。

　　根据上市公司与交易对方签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事会审议通过后，上市公司将于董事会决议公告日向交易对方支付合计4,700万元诚意金，其中向凯旋门控股支付2,700万元，向白宜平支付2,000万元。上述诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，诚意金仅限用于标的公司正常生产经营。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则该笔诚意金自动转为上市公司已支付的现金对价，否则该笔诚意金本金将在排他期满且《诚意金协议》约定的返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起30日内无条件返还至上市公司。

　　本次交易的现金对价支付安排具体如下表：

　　■

　　注：如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优先用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。

　　五、股份锁定期

　　（一）发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期

　　根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》及交易对方出具的相关承诺函，交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解禁；在12个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：

　　如标的公司完成当期的承诺净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《减值测试报告》）或《复核报告》出具后15个工作日内，将交易对方所持对价股份按下述公式计算的比例进行解锁：

　　当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（即31,440万元）。

　　如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期交易对方所持尚未解锁的对价股份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算，如截至下一年度标的公司超额完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积解锁股份比例进行解锁，否则继续顺延：

　　累积解锁股份比例=标的公司截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额。

　　依据前述公式计算的交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数。

　　前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：

　　■

　　注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。

　　如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后一次性解除锁定。

　　如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，上述解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后15个工作日内办理解锁手续。

　　上述锁定期届满后，交易对方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。交易对方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。

　　（二）募集配套资金的股份锁定期

　　根据上市公司与中植融云签署的《股份认购协议书》及中植融云、中植产投出具的相关承诺函，本次配套募集资金的认购方中植融云所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；中植融云和中植产投本次交易前所持有的上市公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。

　　六、本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励

　　（一）业绩承诺及补偿

　　本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年三个会计年度。

　　本次交易的业绩补偿义务人为凯旋门控股和白宜平。业绩补偿义务人承诺业绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于8,640万元、10,400万元及12,400万元。上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。若交易对方对《专项审核报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况。

　　业绩承诺期满后，上市公司应根据业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数一次性计算交易对方应支付的业绩补偿总额。如业绩承诺期间标的公司未实现该等业绩承诺，交易对方应以股份及/或现金形式进行补偿。具体补偿金额计算公式如下：

　　业绩补偿总额=[业绩承诺期内累积承诺净利润数额－业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额×交易对价。

　　凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担业绩补偿义务。

　　（二）减值测试及补偿

　　在2023年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对前海首科进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科100%股权做减值测试并出具《减值测试报告》。若交易对方对《减值测试报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科期末标的股权减值额。

　　如果期末标的股权减值额〉交易对方业绩补偿总额，上市公司有权要求交易对方向上市公司一次性进行减值补偿。

　　期末标的股权减值额=交易对价－期末前海首科100%股权评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）；

　　减值补偿金额=期末标的股权减值额－交易对方业绩补偿总额。

　　凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担减值测试补偿义务。

　　（三）补偿方案的实施

　　交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。交易对方根据《盈利预测补偿协议书》及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及赔偿责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对价总额。

　　如需补偿，则在标的公司2023年度盈利情况的《专项审核报告》、《减值测试报告》或《复核报告》出具后的15个工作日内，上市公司应以书面形式将交易对方应补偿的总额告知交易对方。

　　交易对方可选择以现金方式或以其届时仍持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。交易对方应于收到书面通知后的5日内以书面形式回复上市公司以确定其补偿的方式。

　　在交易对方明确的采用现金补偿的额度内，上市公司有权以《购买资产协议书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额，如有剩余，上市公司应在收到交易对方书面回复后15个工作日内一次性支付至交易对方指定的银行账户；如仍不足清偿的，交易对方应于书面回复发出之日起30日内足额、及时向上市公司支付应补偿的现金余额。

　　在交易对方明确的采用股份补偿的额度内，或交易对方未能及时、足额履行现金余额补偿义务，则上市公司应根据下述安排优先以交易对方届时持有的对价股份进行补偿：应补偿的股份数量=尚需补偿金额/本次发行价格。

　　交易对方持股期间，若上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的交易对方应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取整数。上市公司应确定交易对方应补偿的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会，经上市公司股东大会审议通过，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

　　如交易对方未能在约定的时间及时回复上市公司，上市公司有权优先以交易对方届时持有的对价股份进行补偿，如仍不足清偿，则应以《购买资产协议书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额。

　　如上市公司采取了上述约定的措施，仍不足以抵偿交易对方应补偿的总额，交易对方仍应就不足部分承担现金补足义务。

　　（四）超额业绩奖励

　　1、本次重大资产重组的超额业绩奖励

　　本次交易设置超额业绩奖励，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，上市公司同意在本次股权转让完成后促使前海首科股东会审议通过前海首科超额业绩奖励制度，对前海首科的关键管理人员进行超额业绩奖励。

　　超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利润数额）×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的20%。

　　该等超额业绩奖励将于业绩承诺期满后结算并支付。

　　2、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

　　本次标的公司为知名的电子元器件分销商，经过在行业内多年积累，与大型客户和供应商建立了较为稳定的合作关系，具有较强的客户、供应商资源优势。上市公司通过本次交易将取得标的公司100%股权。

　　本次业绩奖励对象为陈振良、倪佩云和白宜平，上述人员为本次交易的交易对方或其股东，同时为标的公司关键管理人员及创始人，其分别在标的公司担任董事长、董事和董事兼总经理职务，上述三位关键管理人员对标的公司的经营管理和业绩实现起到重要作用。考虑到上市公司此前并无电子元器件分销行业的经营经验，为更好地激励上述三位关键管理人员在后续整合阶段的经营积极性，与上市公司在业绩承诺期内顺利平稳实现整合过渡，在完成业绩承诺基础上为上市公司创造更大的经济效益，本次交易设置超额业绩奖励条款。

　　综上，为充分激励前海首科关键管理人员的经营积极性，更好地完成业绩承诺并创造更大的经济效益，以达到共享超额经营成果的目的，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，基于市场化原则，上市公司与前海首科经过协商，达成对前海首科关键管理人员的超额业绩奖励安排。有效的激励机制有利于激发前海首科核心人员积极性，相关安排合理。

　　3、设置超额奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定

　　根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利润数额）×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的20%，前述约定符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。

　　4、相关会计处理

　　本次超额业绩奖励的支付安排系为对前海首科关键管理人员在本次收购后提供的服务而支付的激励和报酬，应作为职工薪酬核算。具体的处理方式为：

　　标的公司应于业绩承诺期间内每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入对应年度的管理费用，同时确认长期应付职工薪酬。在业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，支付给标的公司的关键管理人员。

　　综上，与本次交易相关的超额业绩奖励相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　5、对上市公司及中小股东的影响

　　本次交易的超额业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对超额业绩奖励的规定，基于公平交易原则，经交易各方协商一致后确定，有利于标的公司业绩承诺的实现、与上市公司的顺利过渡整合、及其长期稳定发展，有利于保护上市公司和中小股东利益。

　　七、期间损益及滚存未分配利润安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，自评估基准日（即2020年12月31日）至交割日期间，如标的公司盈利，则盈利部分归前海首科享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照其目前持有的前海首科股权比例向前海首科以现金方式补足。

　　上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　八、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的公司和上市公司的财务数据为截至2020年末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东中植融云，为上市公司关联方。本次交易完成后，凯旋门控股将成为上市公司持股5%以上股东，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月，上市公司实际控制权未发生变更，上市公司的控股股东为中植融云，上市公司的实际控制人为解直锟先生。

　　为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云拟全额认购本次募集配套资金，并与上市公司签署了《股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

　　因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　九、标的资产定价情况

　　本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联评估出具的中联评报字[2021]第1259号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对前海首科股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2020年12月31日为基准日，前海首科股东全部权益价值评估值为94,340.05万元，较前海首科模拟合并的股东权益账面值19,172.72万元增值75,167.33万元，增值率392.05%。

　　经协议各方协商一致，本次交易标的公司100%股权作价94,000万元。

　　十、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容式触摸屏（GFF/OGS/GG）、LCD（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及对应模组、TFT、INCELL\ONCELL模组等。

　　本次交易后，上市公司将持有前海首科100%股权。前海首科主要业务系为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案，目前拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，向上千家客户销售电子元器件产品。

　　通过本次交易，上市公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务。本次交易后，上市公司的资产质量及盈利能力都将得到改善，抗风险能力和可持续发展能力将得以增强，符合本公司全体股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本为280,253,733股，本次交易拟向交易对方发行82,215,743股支付其中60%对价；募集配套资金的发行股份数量不超过83,934,426股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：

　　■

　　注：公司股东魏连速将其持有的公司股份7,861,635股（占公司总股本的2.81%）的表决权全权委托给中植融云。

　　本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。

　　（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

　　本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　2021年4月28日