公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本公司控股股东中植融云及其一致行动人中植产投、公司实际控制人解直锟先生承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

　　承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　证券服务机构及人员声明

　　为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司已出具声明：

　　华泰联合证券及其经办人员同意《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用华泰联合证券出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经华泰联合证券及其经办人员审阅，确认《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华泰联合证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　为本次交易出具法律意见书的法律顾问北京市中伦律师事务所已出具声明：

　　本所及本所经办律师同意《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本所过错致使本所为宇顺电子本次重大资产重组制作、出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与宇顺电子承担连带赔偿责任。

　　为本次交易出具审计报告和备考审阅报告的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：

　　本所及签字注册会计师已阅读《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《模拟审计报告》（利安达审字[2021]第2226号）和《备考财务报表审阅报告》（利安达专字[2021]第2087号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳市宇顺电子股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　为本次交易出具资产评估报告的评估机构中联资产评估集团有限公司已出具声明：

　　本公司及签字注册评估师已阅读《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1259号）的专业结论无矛盾之处。本公司及签字评估师对《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1259号）的专业结论无异议。确认《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易包括：（一）发行股份及支付现金购买资产，（二）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。本次交易的主要内容如下：

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向凯旋门控股、白宜平购买其持有前海首科100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为94,000万元，其中，上市公司拟以现金方式支付交易对价的40%，以上市公司股票支付交易对价的60%。本次交易完成后，前海首科将成为上市公司全资子公司。

　　上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集资金不超过5.12亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金拟发行不超过83,934,426股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金用途具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　（三）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

　　1、购买资产涉及的股票发行价格及发行数量

　　（1）发行股份价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价如下：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易各方友好协商，本次发行价格定为6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　（2）发行股份数量

　　本次交易拟向交易对方发行股份共计82,215,743股，其中向凯旋门控股发行股份72,506,064股，向白宜平发行股份9,709,679股。

　　本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　2、募集配套资金涉及的股票发行价格及发行数量

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格6.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　本次拟募集资金不超过5.12亿元，由中植融云全额认购。本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金拟发行不超过83,934,426股，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　（四）现金对价的支付节奏

　　根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，本次交易的现金对价共分四笔支付，具体安排如下：

　　第一笔现金对价：合计不少于8,000万元，其中支付给凯旋门控股不少于7,000万元，支付给白宜平不少于1,000万元，在本次交易交割日后3个工作日内一次性支付至交易对方指定的银行账户；

　　第二笔现金对价：第二笔现金对价为现金对价总额的80%扣除已支付部分的金额，在本次交易交割日后3个月内一次性支付至交易对方指定的银行账户；

　　第三笔现金对价：第三笔现金对价为现金对价总额的10%，如标的公司完成2021年度的承诺净利润数，则在关于标的公司2021年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的10个工作日内，上市公司应将第三笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；如标的公司未完成2021年度的承诺净利润数，则第三笔现金对价顺延至下一年度，与第四笔现金对价合并计算。

　　第四笔现金对价：

　　①如第三笔现金对价顺延支付，则第四笔现金对价金额为现金对价总额的20%：如标的公司2021年度及2022年度实际净利润合计超过对应期间累计承诺净利润数，则在关于标的公司2022年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的10个工作日内，上市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；

　　②如第三笔现金对价已独立计算并支付，则第四笔现金对价金额为现金对价总额的10%：如标的公司完成2022年度的承诺净利润数，则在关于标的公司2022年度盈利情况的《专项审核报告》或《复核报告》出具后的10个工作日内，上市公司应将第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户；

　　如上述两项支付条件均未满足，则第四笔现金对价顺延至业绩承诺期满后，在交易对方根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》的约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如涉及）后，仍有剩余，则应在交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后15个工作日内，将剩余的第四笔现金对价一次性支付至交易对方指定的银行账户。

　　本次募集资金全部到位前，上市公司根据实际需要已投入的资金，包括但不限于《认购意向协议》约定的诚意金、第一笔现金对价等，可在募集资金全部到位后予以全额置换；若中国证监会调减本次配套融资规模，双方可协商一致调整《购买资产协议书》项下交易对价的支付方式及支付安排，具体以双方后续签署的书面协议约定为准。

　　根据上市公司与交易对方签署的《诚意金协议》，在本次交易的首次董事会审议通过后，上市公司将于董事会决议公告日向交易对方支付合计4,700万元诚意金，其中向凯旋门控股支付2,700万元，向白宜平支付2,000万元。上述诚意金将支付至由上市公司和标的公司共同管理的标的公司账户，诚意金仅限用于标的公司正常生产经营。如《购买资产协议书》的生效条件达成，则该笔诚意金自动转为上市公司已支付的现金对价，否则该笔诚意金本金将在排他期满且《诚意金协议》约定的返还事项发生之日（以二者孰晚为准）起30日内无条件返还至上市公司。

　　本次交易的现金对价支付安排具体如下表：

　　■

　　注：如涉及交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则上市公司未支付的现金对价将优先用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。

　　（五）股份锁定期

　　1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期

　　根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议书》及交易对方出具的相关承诺函，交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解禁；在12个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：

　　如标的公司完成当期的承诺净利润数，上市公司应在关于标的公司当期盈利情况的《专项审核报告》（2023年度应同时出具《减值测试报告》）或《复核报告》出具后15个工作日内，将交易对方所持对价股份按下述公式计算的比例进行解锁：

　　当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（即31,440万元）。

　　如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期交易对方所持尚未解锁的对价股份继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算，如截至下一年度标的公司超额完成当期的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积解锁股份比例进行解锁，否则继续顺延：

　　累积解锁股份比例=标的公司截至当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额。

　　依据前述公式计算的交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数。

　　前述根据业绩承诺完成情况分期解锁安排具体如下表：

　　■

　　注：如涉及交易对方以股份形式履行业绩补偿、减值补偿义务，则交易对方届时持有的对价股份将优先用于履行业绩补偿、减值补偿义务。

　　如因标的公司业绩承诺期累积实现的净利润数额少于累积承诺净利润数额，业绩承诺期满交易对方所持对价股份仍有全部或部分未能解除锁定，交易对方根据《购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议书》约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，如有剩余，则应于交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后一次性解除锁定。

　　如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，上述解锁日尚不符合该等规定和要求的，应自满足该等规定和要求后15个工作日内办理解锁手续。

　　上述锁定期届满后，交易对方在本次发行中取得的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。交易对方在本次发行中取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。

　　2、募集配套资金的股份锁定期

　　根据上市公司与中植融云签署的《股份认购协议书》及中植融云、中植产投出具的相关承诺函，本次配套募集资金的认购方中植融云所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；中植融云和中植产投本次交易前所持有的上市公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中植融云及中植产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，中植融云及中植产投持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理；中植融云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。

　　（六）本次交易的业绩承诺、补偿安排和超额业绩奖励

　　1、业绩承诺及补偿

　　本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年三个会计年度。

　　本次交易的业绩补偿义务人为凯旋门控股和白宜平。业绩补偿义务人承诺业绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于8,640万元、10,400万元及12,400万元。上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。若交易对方对《专项审核报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况。

　　业绩承诺期满后，上市公司应根据业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数一次性计算交易对方应支付的业绩补偿总额。如业绩承诺期间标的公司未实现该等业绩承诺，交易对方应以股份及/或现金形式进行补偿。具体补偿金额计算公式如下：

　　业绩补偿总额=[业绩承诺期内累积承诺净利润数额－业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额×交易对价。

　　凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担业绩补偿义务。

　　2、减值测试及补偿

　　在2023年度业绩补偿基准日起四个月内，受上市公司聘请的、对前海首科进行年度审计的会计师事务所，在出具《专项审核报告》的同时应对前海首科100%股权做减值测试并出具《减值测试报告》。若交易对方对《减值测试报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科期末标的股权减值额。

　　如果期末标的股权减值额〉交易对方业绩补偿总额，上市公司有权要求交易对方向上市公司一次性进行减值补偿。

　　期末标的股权减值额=交易对价－期末前海首科100%股权评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）；

　　减值补偿金额=期末标的股权减值额－交易对方业绩补偿总额。

　　凯旋门控股和白宜平按照其各自持有的标的公司股权比例承担减值测试补偿义务。

　　3、补偿方案的实施

　　交易对方应补偿的总额应为业绩补偿总额与减值补偿金额之和。交易对方根据《盈利预测补偿协议书》及《购买资产协议书》约定承担的补偿、违约及赔偿责任合计不超过交易对方各自在本次交易中取得的交易对价总额。

　　如需补偿，则在标的公司2023年度盈利情况的《专项审核报告》、《减值测试报告》或《复核报告》出具后的15个工作日内，上市公司应以书面形式将交易对方应补偿的总额告知交易对方。

　　交易对方可选择以现金方式或以其届时仍持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。交易对方应于收到书面通知后的5日内以书面形式回复上市公司以确定其补偿的方式。

　　在交易对方明确的采用现金补偿的额度内，上市公司有权以《购买资产协议书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额，如有剩余，上市公司应在收到交易对方书面回复后15个工作日内一次性支付至交易对方指定的银行账户；如仍不足清偿的，交易对方应于书面回复发出之日起30日内足额、及时向上市公司支付应补偿的现金余额。

　　在交易对方明确的采用股份补偿的额度内，或交易对方未能及时、足额履行现金余额补偿义务，则上市公司应根据下述安排优先以交易对方届时持有的对价股份进行补偿：应补偿的股份数量=尚需补偿金额/本次发行价格。

　　交易对方持股期间，若上市公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整。依据前述公式计算的交易对方应补偿的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向上取整数。上市公司应确定交易对方应补偿的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会，经上市公司股东大会审议通过，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

　　如交易对方未能在约定的时间及时回复上市公司，上市公司有权优先以交易对方届时持有的对价股份进行补偿，如仍不足清偿，则应以《购买资产协议书》约定的、延后支付的第四笔现金对价自动冲抵等额的补偿金额。

　　如上市公司采取了上述约定的措施，仍不足以抵偿交易对方应补偿的总额，交易对方仍应就不足部分承担现金补足义务。

　　4、超额业绩奖励

　　本次交易设置超额业绩奖励，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，上市公司同意在本次股权转让完成后促使前海首科股东会审议通过前海首科超额业绩奖励制度，对前海首科的关键管理人员进行超额业绩奖励。

　　超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额－业绩承诺期内累积承诺净利润数额）×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易对价的20%。

　　该等超额业绩奖励将于业绩承诺期满后结算并支付。

　　（七）期间损益及滚存未分配利润安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议书》，自评估基准日（即2020年12月31日）至交割日期间，如标的公司盈利，则盈利部分归前海首科享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照其目前持有的前海首科股权比例向前海首科以现金方式补足。

　　上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的公司和上市公司的财务数据为截至2020年末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

　　三、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东中植融云，为上市公司关联方。本次交易完成后，凯旋门控股将成为上市公司持股5%以上股东，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月，上市公司实际控制权未发生变更，上市公司的控股股东为中植融云，上市公司的实际控制人为解直锟先生。

　　为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云拟全额认购本次募集配套资金，并与上市公司签署了《股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

　　因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　五、标的资产评估及作价情况

　　本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中联评估出具的中联评报字[2021]第1259号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对前海首科股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2020年12月31日为基准日，前海首科股东全部权益价值评估值为94,340.05万元，较前海首科模拟合并的股东权益账面值19,172.72万元增值75,167.33万元，增值率392.05%。

　　经协议各方协商一致，本次交易标的公司100%股权作价94,000万元。

　　六、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、上市公司已履行的决策和审批程序

　　2021年2月3日，上市公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

　　2021年4月28日，上市公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书相关的议案。

　　2、交易对方已履行的决策和审批程序

　　本次交易的交易对方已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程序。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，包括但不仅限于豁免中植融云及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；

　　2、本次交易获得中国证监会的核准；

　　3、本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局的审查通过。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　七、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；产品主要涵盖电容式触摸屏（GFF/OGS/GG）、LCD（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及对应模组、TFT、INCELL\ONCELL模组等。

　　本次交易后，上市公司将持有前海首科100%股权。前海首科主要业务系为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案，主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等应用领域客户，提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案。标的公司目前拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权，向上千家客户销售电子元器件产品。

　　通过本次交易，上市公司在原触摸屏及模组业务基础上将产业链进一步延伸，新增电子元器件分销业务。本次交易后，上市公司的资产质量及盈利能力都将得到改善，抗风险能力和可持续发展能力将得以增强，符合本公司全体股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本为280,253,733股，本次交易拟向交易对方发行82,215,743股支付其中60%对价；募集配套资金的发行股份数量不超过83,934,426股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：

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　　注：公司股东魏连速将其持有的公司股份7,861,635股（占公司总股本的2.81%）的表决权全权委托给中植融云。

　　本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。

　　（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　根据利安达出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：

　　单位：万元

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　　（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

　　本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　八、本次重组相关方做出的重要承诺

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　　独立财务顾问

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　　独立财务顾问

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　　签署日期：二〇二一年四月

　　（下转A58版）