证券代码：601686        证券简称：友发集团   公告编号：2021-064

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届董事会第七次会议于 2021年4月28日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于 2021年4月25日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。

　　会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，做出决议如下：

　　（一）审议通过《关于补充确认公司收购江苏国强安全新材料有限公司 71%股权交易条款的议案》

　　议案表决结果：同意票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于收购江苏国强安全新材料有限公司71%股权的进展公告》（编号：2021-065）。

　　三、上网公告附件

　　1、公司独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2021 年4月28日

　　证券代码：601686             证券简称：友发集团       公告编号：2021-065

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于收购江苏国强安全新材料有限公司71%股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“友发集团”）、德龙钢铁有限公司、天津誉友兴管理咨询合伙企业（有限合伙）与股权出让方袁国强、方木林于2021 年 1 月 31 日签订了《江苏国强安全新材料有限公司之股权转让暨资产交接协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”）。友发集团以现金支付方式使用自有资金收购江苏国强安全新材料有限公司（现已更名为“江苏友发钢管有限公司”，以下简称“标的公司”）71%的股权，交易金额为人民币37,772.00万元。具体内容详见公司于2021 年 2 月 1 日披露的《关于拟收购江苏国强安全新材料有限公司71%股权的公告》（公告编号：2021-036）与2021 年 4 月 23 日披露的《关于收购江苏国强安全新材料有限公司71%股权的进展公告》（公告编号：2021-060）。上述事项已经友发集团2021 年 1 月 31 日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，与2021 年 4 月 22 日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、进展情况

　　（一）部分交易条款的修改及履行的程序

　　交易各方经协商一致，对《江苏国强安全新材料有限公司之股权转让暨资产交接协议》第7条“竞业禁止承诺”条款进行了修改。修改后的条文表述为：转让方承诺，自本协议生效之日起，转让方及其实际控制、投资的企业八年内将不再从事与标的公司构成竞争性的业务和产品（即焊接圆管、焊接方矩管、镀锌圆管、镀锌方矩管、衬塑钢管、涂塑钢管类产品，下同）的生产和经营，即八年内不得以任何形式从事或参与和标的公司构成竞争性业务或产品的生产经营，该项承诺不因标的公司股权结构发生变化而失效。

　　2021年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，分别审议通过《关于补充确认公司收购江苏国强安全新材料有限公司 71%股权交易条款的议案》，审议通过了上述修订情况。

　　2021年 4 月 28 日，交易各方签署完成《〈江苏国强安全新材料有限公司之股权转让暨资产交接协议〉之补充协议》。

　　（二）关于经营者集中事项的审核

　　本次交易不构成《反垄断法》等法律法规规定的经营者集中行为，不需要向国家市场监督管理总局申请经营者集中审查。原因如下：

　　《国务院关于经营者集中申报标准的规定(2018修正)》第3条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：

　　（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；

　　（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

　　营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。

　　第7条规定，在一项经营者集中包括收购一个或多个经营者的一部分时，如果卖方在交易后对被出售部分不再拥有控制权时，则对于卖方而言，只计算集中涉及部分的营业额。上述规定主要包括两种情形：一是在出售资产的情况下，卖方对被出售的资产不再拥有控制权，则只计算该资产所产生的营业额；二是在出售标的公司全部或部分股权的情况下，卖方在交易完成后对标的公司不再拥有控制权，则只计算该标的公司的营业额。

　　本次交易中，卖方出售了标的公司全部股权，卖方在交易完成后对标的公司不再拥有控制权，亦不再拥有标的公司任何出资，因此按上述第3条规定，只需计算标的公司的营业额即可。标的公司正在建设、尚未投产，其交易额为0，因此，标的公司未达到上述第3条规定的申报标准。本次交易无需向国家市场监督管理总局申请经营者集中审查。

　　三、备查文件目录

　　1、友发集团第四届董事会第七次会议决议；

　　2、友发集团第四届监事会第六次会议决议；

　　3、《江苏国强安全新材料有限公司之股权转让暨资产交接协议》之补充协议。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　董事会

　　2021 年 4 月 28 日

　　证券代码：601686        证券简称：友发集团   公告编号：2021-066

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届监事会第六次会议于 2021年 4 月28日以现场方式召开，会议通知及相关资料于 2021年4月25日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事 3 人，实际参加表决的监事 3 人，会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于补充确认公司收购江苏国强安全新材料有限公司 71%股权交易条款的议案》

　　议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于收购江苏国强安全新材料有限公司71%股权的进展公告》（编号：2021-065）。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年4 月 28日