本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对上海悦心健康集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第41号），公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复内容公告如下：

　　1、年报显示，你公司投资性房地产本期公允价值变动损益为2,302.75万元，占利润总额的比例为34.37%。请你公司逐项列示投资性房地产的公允价值变动损益，说明公允价值评估过程中相关参数的取值过程、取值结果，并结合同类或者类似房地产的市场价格变化等，分析评估结果的公允性以及公允价值变动损益确认的合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、逐项列示投资性房地产的公允价值变动损益

　　公司投资性房地产年末公允价值系依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海悦心健康集团股份有限公司因财务报告目的涉及的位于上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号投资性房地产公允价值资产评估报告》（中企华评报字【2021】第6008号）确定，评估值为77,093.54万元，具体如下：

　　■

　　二、公允价值评估过程中相关参数的取值过程、取值结果

　　投资性房地产主要用于对外出租，考虑到评估对象是有收益或潜在收益的投资性房地产，故采用收益法对委估投资性房地产进行评估。

　　收益法是利用预期收益原理，求取委估房地产未来正常净收益，选用适当的折现率将其折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益现值总和，以此估算委估房地产的客观合理价格或价值的方法。

　　委估房地产的评估值@@

　　其中：Ai 为年租金净收益，按下式计算：

　　年租金净收益=年有效毛收入-年运营成本

　　年有效毛收入=年租金收入+其他收入

　　＝潜在毛收入×（1－空置率）＋押金利息收入

　　租约期内租金按租约确定，租约期外租金按市场租金确定

　　年运营成本=房产税+流转税等+管理费用+维修费用+其他费用

　　1、收益期的确定：按土地使用年限及房屋尚可使用年限孰短原则确定。

　　2、租金的确定

　　（1）租约期内：租约期内的租金根据租赁合同约定的租金确定。

　　（2）租约期外：租约期外参考位于相同区域同类物业的市场租金确定。

　　3、押金利息收入：押金根据合同约定取1-2个月租金，押金利息收入按基准日1年期银行存款利率1.5%计算。

　　4、空置率：租约期内空置率为0，租约期外租金空置率参考CBRE全球置业等机构公布的市场调查统计数据，取8.6%。

　　5、营运费用

　　（1）管理费用：管理费用取不含税租金收入的3%

　　（2）税费

　　房产税=租金收入（不含税）×房产税税率

　　附加税=租金收入（不含税）×增值税税率×附加税税率

　　印花税：有效毛租金的0.10%。

　　土地使用税：每平方米年土地使用税6元。

　　（3）维修费：根据具体建筑物结构、层高、建筑年代等状况，按建筑物重置成本的1.5%-1.8%计算。

　　（4）保险费：按不含税租金收入的0.15%计算。

　　6、房地产收益递增率

　　根据 Wind 市场调查资料可知，2015年9月-2020年9月上海市工业仓储用房租金水平如下表：

　　单位：人民币元/平方米/月

　　■

　　2015年9月-2020年9月上海市工业仓储用房租金水平年增长率在1.27%-11.25%区间，平均增长率为4.05%，结合委估对象地处地段、交通、产业聚集度、实物状况等，经分析设定委估房地产租金能够保持每年增长3%。

　　7、折现率

　　折现率=安全利率＋投资风险补偿率＋管理负担补偿率＋缺乏流动性补偿率－投资带来的优惠率

　　安全利率：根据房地产的社会经济环境，以评估基准日一年期定期存款利率 1.5%作为安全利率。

　　投资风险补偿率：是指当投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房地产时，必然会要求对所承担的额外风险有所补偿。一般认为的工业地产零售业大宗房地产行业投资风险补偿率为 3%-5%。本次按4%计算。

　　管理负担补偿率：是指一项投资所要求的操劳越多，其吸引力就会越小，从而投资者必然会要求对所承担的额外管理有所补偿。一般认为的房地产行业管理负担补偿率为1.0%。

　　缺乏流动性补偿率：是指投资者考虑投资房地产时，要投入大笔资金，而房地产开发周期长、变现时间也长，希望对其资金缺乏流动性给予一定的补偿。一般认为的房地产行业缺乏流动性补偿率为2.0%。

　　投资带来的优惠率：是指投资房地产可向银行申请抵押贷款，易获得融资，投资者往往会因此而降低所要求的报酬率，工业地产零售业大宗房地产行业一般区间在-0.1%与-1%之间,本次按-0.55%考虑。

　　累加法求取报酬率一览表

　　■

　　三、同类或者类似房地产的市场价格变化

　　1、2019年至2020年上半年同类或者类似房地产的市场价格

　　根据市场调查，闵行区优质工业物业的市场日租金一般在1.4-1.8元/平方米/日，一般工业物业的市场日租金一般在0.8-1.0元/平方米/日。租金口径均为含税口径。

　　优质工业物业市场租金如下表：

　　■

　　一般工业物业市场租金如下表：

　　■

　　2、2020年至2021年上半年同类或者类似房地产的市场价格

　　根据市场调查，闵行区优质工业物业的市场日租金一般在1.5-1.8元/平方米/日，一般工业物业的市场日租金一般在1-1.2元/平方米/日。租金口径均为含税口径。

　　优质工业物业市场租金如下表：

　　■

　　一般工业物业市场租金如下表：

　　■

　　同上年相比，同类或者类似房地产的市场价格上涨。

　　四、分析评估结果的公允性以及公允价值变动损益确认的合规性

　　2019年末投资性房地产公允价值为74,790.79万元，2020年末投资性房地产公允价值为77,093.54万元。投资性房地产评估范围无变化，公允价值变动损益为2,302.75万元，增值率为3.08%。

　　评估增值主要原因：投资性房地产所在区域工业房地产租赁市场行情较好，租赁价格有一定的增长，导致工业物业的市场价值上涨，造成公允价值变动。

　　公司对投资性房地产的后续计量采用公允价值模式计量。不对其投资性房地产计提折旧或摊销，并于资产负债表日根据投资性房地产的公允价值调整其账面价值，并将公允价值与原账面价值的差额计入当期损益--公允价值变动收益。对于自用房地产转为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益--其他综合收益。 2020年末，公司以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海悦心健康集团股份有限公司因财务报告目的涉及的位于上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号投资性房地产公允价值资产评估报告》（中企华评报字【2021】第6008号）作为公司管理层投资性房地产公允价值的确定提供专业依据。

　　综上所述，本次投资性房地产评估中选取的市场租金水平与周边房地产租赁市场是一致的，运用的评估方法、评估结果和增值具有合理性和公允性。公司对投资性房地产所采用的初始计量和后续计量方法符合《企业会计准则》的相关规定。

　　会计师核查程序及意见：

　　1、了解和评价管理层与投资性房地产相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　2、获取投资性房地产明细表，并结合实地盘点对其进行复核；

　　3、通过与评估人员讨论的方式，了解评估人员的胜任能力与专长领域；

　　4、询问可能对评估人员客观性产生不利影响的利益和关系是否存在，评价评估人员的独立性和客观性；

　　5、通过沟通，与评估人员就其提供的报告内容等事项达成一致；

　　6、复核评价评估报告使用的评估依据和方法是否符合企业会计准则中对公允价值的规定，并就评估方法和重要参数的选取与评估师进行了沟通；

　　我们认为：公司投资性房地产公允价值评估过程中所选取的相关参数合理，并充分考虑同类或者类似房地产的租金市场价格变化情况，评估结果公允，公允价值变动损益的确认符合企业会计准则的相关规定。

　　2、报告期内，你公司对建材业务应收款项“按信用风险特征组合-账龄组合计提坏账准备的应收账款”中采用账龄分析法计提坏账准备的预期信用损失率进行了会计估计变更。年报显示，报告期末你公司应收账款原值31,677.07万元，较期初增加52.01%；报告期内你公司实现营业收入119,470.31万元，同比增长2.44%，转回信用减值损失274.80万元，去年同期信用减值损失为937.57万元。请你公司：

　　（1）结合业务经营模式及开展情况、结算方式、销售政策及信用政策较上年度是否发生变化等，说明在营业收入未大幅增长的情况下，应收账款期末余额大幅增长的原因及合理性。

　　（2）结合建材业务客户履约能力及信用特征、最近三年的回款情况、期后回款情况及坏账核销的具体情况，说明报告期内会计估计变更的原因，变更后信用损失率的确定过程、依据及合理性，并结合同行业可比公司情况，说明报告期内信用减值损失计提是否充分。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合业务经营模式及开展情况、结算方式、销售政策及信用政策较上年度是否发生变化等，说明在营业收入未大幅增长的情况下，应收账款期末余额大幅增长的原因及合理性

　　通过对公司近两年的业务分析，除瓷砖业务的工程类客户收入及占比增长较大外，公司的其他业务经营模式、结算方式、销售政策及信用政策较上年度未发生重大变化。

　　公司近年来加大力度拓展建材业务工程销售渠道，加强开发引进工程类战略大客户，一方面保持存量大型房地产开发商客户的销售份额，一方面扩大与大中型房地产开发商客户构建战略合作关系，因此，工程类客户销售收入占瓷砖业务销售收入总额的比例持续上升，情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于工程类客户应收账款回款周期较长，因此，工程类客户收入占总收入比率虽然仅有约30%-40%，但工程类客户应收账款余额占比却高达约85%-95%。公司近三年建材业务应收账款余额按客户结构分布情况如下：

　　金额：万元

　　■

　　由于加大力度拓展建材业务工程渠道，公司2020年瓷砖业务的工程类客户应收账款期末余额增加，具体情况说明如下：

　　1、公司瓷砖业务中工程类客户营业收入大幅增长

　　公司瓷砖业务中工程类客户的营业收入2020年度较2019年度增加7,516万元（其中2020年下半年较2019年同期增加6,878万元），导致应收账款增加8,493万元（=7,516万元*（1+增值税率13%）），占工程类客户应收账款增加额比重达81.13%（8,493万元/10,468万元）。

　　工程类客户的收款信用期限则大多需要匹配客户的工程进度约定付款节点，一般在货发至工地经验收合格后，6个月内支付进度款至50%-80%；项目瓷砖部分或是项目（工程）竣工验收后再支付货款至总货款金额的95%左右；剩余结算价款的5%左右作为质保金于质保期满后1个月内支付结清尾款。由于客户工程进度通常跨期较长，造成工程类客户的应收账款相应收款时间也跨期较长，从而导致工程类客户的应收账款期末余额大幅增加。

　　2、2020年疫情对部分工程的进度产生影响

　　2020年初突发的疫情，对全国大部分的工程进度产生了重大负面影响，致使部分工程的各进度节点不同程度的延迟3-6个月不等。而公司工程类客户的收款信用期限则大多需要匹配客户的工程进度约定付款节点，因此2020年初的疫情影响了公司工程类客户的回款期限，从而导致工程类客户的应收账款期末大幅增加。随着疫情对工程进度影响的减弱，截止2021年3月31日，瓷砖业务工程类客户的应收账款已由2020年末的28,902万元下降至25,382万元，应收账款余额减少了3,520万元。

　　综上所述，2020年度公司工程类客户营业收入的增加及疫情影响，导致2020年末应收账款余额大幅增长。应收账款期末余额大幅增长具有合理性。

　　二、结合建材业务客户履约能力及信用特征、最近三年的回款情况、期后回款情况及坏账核销的具体情况，说明报告期内会计估计变更的原因，变更后信用损失率的确定过程、依据及合理性，并结合同行业可比公司情况，说明报告期内信用减值损失计提是否充分

　　1、建材业务客户履约能力及信用特征

　　公司在签订建材业务销售合同前，会对客户背景、信用风险、履约能力进行调查，并结合历年来回款记录及坏账发生情况，进行客户履约能力和信用评估。

　　建材业务零售客户一般多为先预收货款后发货，经销商客户一般是带款提货，部分经销商客户依据信用评估给予一定额度内1-3个月的付款期限。工程类客户的收款信用期限则大多需要匹配客户的工程进度约定付款节点，一般在货发至工地经验收合格后，6个月内支付进度款至50%-80%；项目瓷砖部分或是项目（工程）竣工验收后再支付货款至总货款金额的95%左右；剩余结算价款的5%左右作为质保金于质保期满后1个月内支付结清尾款。由于客户工程进度通常跨期较长，造成工程类客户的应收账款相应收款时间也跨期较长。

　　2、公司建材业务最近三年的回款情况及期后回款情况

　　单位：万元

　　■

　　3、公司近三年坏账核销的具体情况

　　公司于2019年经董事会审议通过，核销长期无法收回的建材业务应收账款为1,307.25万元，占相应年度建材业务营业收入（含增值税）的比例为1.18%。

　　4、结合上述情况说明会计估计变更原因

　　鉴于公司2020年一季度建材业务中工程类客户收入占比持续提高的业务开展情况，对客户履约能力的审慎评估，工程类客户应收账款账龄分布期间跨度较大的财务信用特征，以及最近三年回款比率较高，坏账核销比率较低等具体情况，显示公司建材业务应收账款分账龄段的坏账计提比例与公司实际坏账发生情况出现较大差异，需对应收账款坏账计提比例进行会计估计变更。

　　5、变更后信用损失率的确定过程、依据及合理性

　　（1）变更后确定信用损失率的样本选择与计算原则

　　公司参照财政部会计司2018年版《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》应用指南“第十一节、关于金融工具的减值（三）预期信用损失的计量1.不同金融工具预期信用损失的计量”中的相关内容，以2014-2015年度各年度建筑陶瓷业务发生的应收账款为样本（因公司按照每整个年度期间作为一个账龄段，将应收账款账龄划分为五个账龄段；由于2016-2019年发生的应收账款后期收款时间较短，不能合理反映应收账款预期损失金额，因此选择2014-2015年各年度建筑陶瓷业务发生的应收账款为样本），根据各年度应收账款在其后5年内（含应收账款发生当年）的回款情况，按照以账龄表为基础的减值准备矩阵计算每年度对应账龄段的预期信用损失率。由于每年度收款具有一定波动性，因此选择每个账龄段2年的平均预期信用损失率作为历史预期信用损失率。

　　（2）应收账款预期损失金额

　　应收账款预期损失金额为应收账款发生后第5年末仍未收回的金额，即应收账款账龄在4年以上的金额认定为预期损失金额。

　　预期损失金额=每年度应收账款发生金额-应收账款自发生起5个年度内各年度收款合计金额

　　（3）各账龄段预期信用损失率

　　各账龄段预期信用损失率=应收账款预期损失金额/各账龄段对应年末应收账款金额

　　（4）具体计算过程

　　以2014-2015年各年度建筑陶瓷业务发生的应收账款为样本，预期信用损失率计算结果详见如下：

　　1）2014年度

　　2014年度应收账款发生金额为91,367万元，各年度回款情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　上表显示，2014年度发生的应收账款账龄在4年以上即2018年末未收回金额150万元，认定为预期坏账损失金额。

　　2）2015年度

　　2015年度应收账款发生金额为71,543万元，各年度回款情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　上表显示，2015年度发生的应收账款账龄在4年以上即2019年末未收回金额435万元，认定为预期坏账损失金额。

　　3）2014-2015年度发生的应收账款平均预期信用损失率

　　■

　　综上所述，根据公司建筑陶瓷业务2014-2015年度发生的应收账款平均预期信用损失率，考虑前瞻性因素，并参考同行业上市公司的应收账款坏账计提标准，公司对建筑陶瓷业务应收款项“按信用风险特征组合-账龄组合计提坏账准备的应收款项”中采用账龄分析法计提坏账准备的预期信用损失率进行变更，变更后建筑陶瓷业务信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

　　单位：%

　　■

　　6、并结合同行业可比公司情况，说明报告期内信用减值损失计提是否充分（1）同行业可比上市公司坏账计提比例情况

　　建筑陶瓷业务可比上市公司的存续期预期信用损失率对照表如下：

　　单位：%

　　■

　　上表显示，公司应收账款坏账准备计提比例和同行业可比上市公司相比更为谨慎。其中，同行业可比上市公司3至4年坏账计提比例均为50%，公司为70%，且公司4年以上应收账款一律100%计提坏账准备。

　　（2）同行业可比上市公司2020年末坏账金额计提情况

　　建筑陶瓷业务可比上市公司的存续期预期信用损失率对照表如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表显示，公司2020年末应收账款坏账准备计提比例均高于同行业可比上市公司计提比例。

　　综上，与同行业可比公司相比，公司报告期内信用减值损失计提是充分的。

　　会计师核查程序及意见：

　　1、检查并核实发行人近三年及期后应收账款的回款及坏账核销情况；

　　2、询问管理层会计估计变更的依据，并检查相关的决策文件；

　　3、检查并重新计算发行人预期信用损失率的确定过程及依据，并判断其合理性；

　　4、取得同行业可比上市公司公开资料，分析性复核并判断变更后预期信用损失率确 定的合理性；

　　5、检查并重新计算应收账款账龄和实际损失率；

　　6、检查公司与主要客户签署的销售合同；

　　7、函证主要客户，了解了与客户业务结算流程；

　　8、检查了物流运输单据、发货签收单。

　　我们认为：

　　1、除业务开展情况中的工程类客户销售收入总额及占比上升外，瓷砖业务经营模式、结算方式、销售政策及信用政策较上年度未发生重大变化；

　　2、2020年度公司工程类客户营业收入的增加及疫情影响，导致2020年末应收账款余额大幅增长。应收账款期末余额大幅增长具有合理性；

　　3、公司根据建材业务的客户情况作出会计估计变更是必要且合理的，对变更后预期信用损失率的估计是恰当的；

　　4、与同行业可比公司相比，公司报告期内信用减值损失计提是充分的。

　　3、年报显示，2019年你公司在上海悦心综合门诊部有限公司（以下简称“上海悦心门诊部”）增设了医疗美容科、美容外科、美容皮肤科，上海悦心门诊部具备医疗美容资质，具有百级和万级层流专业手术室队。2020年，上海悦心门诊部净利润为-1,262.17万元，截至2020年年末，上海悦心门诊部净资产为-1,650.59万元。请你公司：

　　（1）说明医疗美容业务的开展具体情况、业务增速、盈利模式、主要产品与服务、核心竞争能力，以及2020年主要经营及财务数据。

　　（2）结合上海悦心门诊部业务开展情况、历史经营情况、历年主要财务数据等，说明其报告期内亏损的具体原因，持续经营是否存在重大不确定性。

　　回复：

　　一、说明医疗美容业务的开展具体情况、业务增速、盈利模式、主要产品与服务、核心竟争能力，以及2020年主要经营及财务数据

　　公司医疗美容业务是由上海悦心门诊部开展，上海悦心门诊部于2019年5月增设皮肤科、医疗美容科美容外科、美容皮肤科。自获得执业许可以来，医疗美容业务在2019年进行了试运营，开展了医疗美容手术等业务，当年实现营业收入63.17万元。2020年因受疫情影响，医疗美容未开展业务，当年没有营业收入。经过2020年的休整，结合市场需求情况，目前公司正在针对上海悦心门诊部医疗美容业务的营利模式、产品与服务项目等进行市场调研，相关业务也正在筹备过程中。

　　二、结合上海悦心门诊部业务开展情况、历史经营情况、历年主要财务数据等，说明其报告期内亏损的具体原因，持续经营是否存在重大不确定性。

　　1、上海悦心门诊部业务开展情况

　　公司于2016年11月注册设立了全资孙公司上海悦心综合门诊部有限公司，上海悦心综合门诊部有限公司下设医疗机构上海悦心综合门诊部，于2017年10月取得上海市卫生健康委员会颁发的《医疗机构执业许可证》，诊疗科目包括：内科、外科、儿科、口腔科、医学检验科（临床体液、血液专业）、医学影像科（超声诊断专业、心电诊断专业）、中医科；2018年8月增设妇产科、妇科专业（限门诊）；2018年12月增设麻醉科；2019年5月增设皮肤科、医疗美容科美容外科、美容皮肤科。目前除口腔科因业务调整不再经营外，其他科室皆正常运营。期间每年接受上海市卫健委对经营资质进行校验，并顺利通过。

　　2、上海悦心门诊部历史经营情况及历年主要财务数据

　　上海悦心门诊部于2017年10月取得上海市卫生健康委员会颁发的《医疗机构执业许可证》，2017年10月至2018年10月为试运营阶段，主要完善设备添购，团队建设，对接外部合作，梳理内部流程等工作，并未实际开展业务。2018年10月至2019年，门诊部业务有序推进，收入逐月增长。2020年初因新冠疫情爆发，门诊部配合政府政策，停止手术及口腔科业务，至2020年下半年才逐步恢复正常。2020年底，上海悦心门诊部与主要商业保险公司签订商保直付合约，开始导流高端商保客户。

　　上海悦心门诊部自设立以来历年主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　3、报告期内，上海悦心门诊部亏损的具体原因

　　上海悦心门诊部位于上海新虹桥国际医学中心内，上海新虹桥国际医学中心于2016年12月启动分步式试运营。上海悦心门诊部为在新虹桥国际医学中心内最早实际开展医疗服务业务的机构，但过去几年新虹桥国际医学中心整体开发进度落后，周边区域一直处于开发建设阶段，多处施工造成外部环境杂乱。受限于近几年来园区周遭环境不佳，患者就医不便，上海悦心门诊部业务开展受限，客流量一直较少，营业收入规模也一直较低。

　　此外，上海悦心门诊部租用上海新虹桥国际医学中心医技中心六楼面积4400平方米的场地用于经营，自2018年6月底免租期结束，2018年下半年开始要支付相关租金及物业费，加上运营收入规模小，不足够支付相关医护人员及药品耗材成本，也是导致上海悦心门诊部亏损的另一主要原因。

　　4、持续经营是否存在重大不确定性

　　医疗机构的开展有较长的行业周期，一般在兴建运营前期数年多属投入期，之后才有机会达到损益平衡并获利。

　　2020年，上海悦心门诊部将原来租赁面积4,400平方米经退租减少到1,379平方米，租金成本大幅下降。同时也进一步将业务聚焦在发展妇科、医美科室方面，后续结合上海新虹桥国际医学园区的建设完成以及虹桥商务区的发展，上海悦心门诊部的经营团队也将全力以赴确保营收规模稳定成长，朝向获利的目标前进。

　　因此，上海悦心门诊部的持续经营不存在重大不确定性。

　　5、风险提示

　　公司医疗美容业务截至目前尚在筹备阶段，营收金额很小，后续将结合市场情况开展业务，预计对公司2021年度的业绩不会产生重大影响。请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　4、你公司分别于2020年12月4日召开第七届董事会第七次会议、2020年12月25日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订全椒同仁医院有限公司业绩承诺方案暨关联交易的议案》，将业绩对赌期间全椒同仁医院有限公司（以下简称“全椒同仁”）的业绩承诺金额由2,305万元修订为1,980万元。报告期内，全椒同仁实现净利润694.01万元，同比下降11.02%，报告期未对并购全椒同仁产生的商誉计提减值准备。请你公司：

　　（1）说明全椒同仁业绩承诺完成情况，并结合全椒同仁2021年一季度利润情况，说明是否存在收入及费用跨期确认情形。

　　（2）说明商誉减值测试采用的具体参数，包括预测期及永续期内的收入、利润率、营运资本、折现率等，并说明相关参数设定的依据及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明全椒同仁业绩承诺完成情况

　　2018-2020年实际完成业绩2,005万元，完成率101%。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、结合全椒同仁2021年一季度利润情况，说明是否存在收入及费用跨期确认情形

　　全椒同仁2020年四季度到2021年一季度分月财务数据情况表

　　单位：万元

　　■

　　全椒同仁收入主要包括门诊检查及治疗收入、手术及住院治疗收入。并按收入准则确认各期收入：

　　门诊检查及治疗收入确认原则：公司在提供治疗服务完毕后，收到患者检查治疗费用并开具发票时确认门诊检查及治疗收入；

　　手术及住院治疗收入确认原则：公司根据各个病房的医疗服务情况，确认各个病房的医疗服务收费金额，每月末，公司汇总各个病房的医疗服务收费金额确认为手术及住院治疗收入。

　　药品收入确认原则：对于门诊患者，公司在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品已经提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，公司根据为各个病房的提供药品情况，确认各个病房的药品收费金额，每月末，公司汇总各个病房的药品收费金额确认为药品收入。

　　从上表显示，2020年四季度10月、11月、12月营业收入均高于2021年一季度分月收入，主要是体检收入集中在下半年。2020年10月、11月、12月体检收入分别为94.01万元、139.67万元、101.78万元；2021年1月、2月、3月体检收入分别为：13.83元万，9.81万元，18.79万元。2021年一季度受体检收入及春节假期影响收入略有下降，全椒同仁公司按收入政策确认各期收入，不存在跨期提前认列收入情形。

　　营业成本、管理费用：2021年一季度较2020年四季度略有上升，主要系2020年度由于疫情影响给予社保减免，2021年社保费用恢复正常缴纳，影响费用增加；一季度由于春节期间，员工福利费较四季度增加。除上述影响外， 2020年度，全椒同仁公司不存在成本费用跨期确认情形。

　　净利润：2021年一季度分月净利润较2020年四季度净利润减少，主要是受体检收入的减少影响。

　　三、说明商誉减值测试采用的具体参数，包括预测期及永续期内的收入、利润率、营运资本、折现率等，并说明相关参数设定的依据及合理性

　　1、商誉减值测试方法选择

　　公司在收购全椒同仁时采用的是收益法，故本次优先采用预计现金流量现值法对资产组可收回金额进行评估。

　　2、具体参数设定的依据及合理性

　　（1）营业收入

　　1）就诊人次预测

　　根据历史上归集到各科室的各项收入的就诊人次统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的就诊人次。

　　结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来年度全椒同仁的门诊医疗就诊人次预测如下：

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　　2）人均花费预测

　　根据历史上归集到各科室的各项收入人均花费统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项门诊医疗收入对应的人均花费。

　　全椒同仁近年的门诊医疗各科室人均花费如下：

　　单位：元/人

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　　3）医疗收入预测

　　医疗收入=∑各项收入(分科室)的医疗就诊人次×医疗人均花费

　　单位：万元

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　　4）收入增长率

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　　（2）利润率

　　根据历史期的税息折旧及摊销前利润EBITDA占主营业务收入的比例，结合医院未来的发展情况，预测未来各期利润率。

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　　（3）营运资本

　　营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产(不含非经营性资产及溢余资产)主要包括去除非经营性资产后的应收账款、其他应收款、存货、货币资金(不含溢余资产)、存货；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、合同负债等。

　　营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金

　　营运资金追加额的预测数据如下：

　　单位：万元

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　　评估人员同时对全椒同仁历史期与预测期的营运资金占主营业务收入的比例进行了对比分析：

　　■

　　全椒同仁历史年度有存在占用供应商货款账期较长，故有营运资金为负值情况。评估人员考虑到农保、医保收入会存在相关的结算周期，同时结合全椒同仁历史营运资金占收入比情况，对预测期营运资金追加额进行了谨慎预测。

　　（4）税前折现率

　　本次评估具体计算税前折现率时，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流量的预测基础相一致。

　　税前折现率(WACCBT)的确定方法：

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　　根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取自身资本结构为0%，企业所得税率按照预测期内企业每年预测所得税测算。

　　经计算，βL=0.8050。

　　3）市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取6.93%。

　　4）企业特定风险调整系数的确定

　　企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在管理质量和深度、行业竞争地位、对关键人员的依赖程度、公司规模、产品缺少多样化、对少数客户的依赖程度和对少数供应商的依赖程度优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的管理水平、行业竞争地位以及公司规模等方面的情况，确定全椒同仁特有的风险调整系数为3.10%。

　　5）预测期折现率的确定

　　①计算权益资本成本

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出产权持有单位的权益资本成本，则Ke为：

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　　根据上述公式测算，预测期后折现率为15.76%。

　　本次商誉减值测试与收购时以及历史商誉减值测试折现率的比较：

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　　评估人员将本次商誉减值测试与收购时以及历史商誉减值测试折现率进行了统计，统一为税前折现率口径进行比较分析，由上表可见，本次商誉减值测试的折现率与收购时以及历史商誉减值测试折现率是基本一致的。

　　综上，2020年度公司对全椒同仁进行商誉减值测试时对收入、利润率、营运资本、折现率等指标的预测整体具有合理性。

　　会计师核查程序及意见：

　　1、复核2018年至2020年业绩承诺实际完成情况；

　　2、对全椒同仁公司2020年收入、成本、费用进行截止性测试；

　　3、对2019年、2020年、2021年各年一季度营业收入、成本、费用各明细项目进行分析性复核，分析其变动原因是否合理；

　　4、检查资产组的认定是否恰当，计提商誉减值准备的依据是否充分，会计处理是否正确；

　　5、检查是否合理估计了相关资产组或资产组组合的可收回金额，是否恰当利用了资产评估机构的工作成果；

　　6、复核评估机构是否恰当选取评估方法、评估模型与参数并得出恰当的评估结论；

　　7、通过与评估人员讨论的方式，了解评估人员的胜任能力与专长领域；

　　8、询问可能对评估人员客观性产生不利影响的利益和关系是否存在，评价评估人员的客观性；

　　9、通过沟通，与评估人员就其提供的报告内容等事项达成一致。

　　我们认为：

　　1、全椒同仁完成了业绩承诺；

　　2、全椒同仁2020年不存在收入及费用跨期确认的情形；

　　3、对并购全椒同仁所产生的商誉减值测算过程所选用的具体参数及依据是合理的，报告期末该商誉未发生减值。

　　5、年报显示，你公司诉讼和仲裁事项的涉案金额为5,491.81万元，你公司未计提预计负债。请结合相关诉讼和仲裁所涉事项的基本情况、案件进展等说明公司未计提预计负债的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

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　　鞍山博爱眼科医院有限公司诉上海悦心健康集团股份有限公司及其他公司合伙协议纠纷案件：原告鞍山博爱眼科医院有限公司诉称，其曾作为悦心健康2016年重大资产重组的拟收购对象，为配合重组计划，满足上市条件，与相关方签署了《投资协议》与《合作协议》，进行了企业改制并支付了相应的成本费用，后悦心健康终止收购，鞍山博爱眼科医院有限公司谋求被上市公司收购的计划搁置。因此，鞍山博爱眼科医院有限公司要求悦心健康及其关联方上海鑫曜节能科技有限公司支付鞍山博爱眼科医院有限公司为配合重组而产生的改制费用4,581.09万元。根据辽宁省鞍山市中级人民法院（2020）辽03民初24号《民事裁定书》认定，《投资协议》、《合作协议》中均明确了仲裁条款，如有争议应向仲裁机关申请仲裁；且原告与悦心健康之间不存在合同关系，要求悦心健康承担赔偿责任缺乏法律依据，法院裁定驳回原告的起诉。

　　本案二审法院已最终裁决，维持原判。

　　综上，公司未对相关诉讼和仲裁所涉事项计提预计负债，与实际情况相符，符合企业会计准则的规定。

　　会计师核查程序及意见：

　　1、查阅了公司重大诉讼或仲裁相关资料；

　　2、与公司管理层及案件经办人员交流；

　　3、了解公司目前存在或潜在的重大诉讼或仲裁情况，并分析其可能对发行人造成的影响。

　　我们认为： 公司未计提预计负债的原因及依据合理，相关处理符合企业会计准则的相关规定。

　　6、截至2020年底，你公司资产负债率为58.17%，流动比例为0.91，货币资金占短期债务比例（短期借款+一年内到期的非流动负债）为45.81%。请结合你公司在手可动用货币资金、现金流情况、融资能力、债务规模等量化分析你公司短期和长期偿债能力，并说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在流动性风险，如是，请进行必要的风险提示，并说明你公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　一、 公司近三年年末主要负债情况指标如下表：

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　　二、截至2020年底，公司偿债能力情况说明如下：

　　1、在手可动用货币资金：2020年末扣除受限资金后在手可动用货币资金为15,894.88万元。

　　2、现金流情况：2020年度经营现金净流量为15,245.56万元。

　　3、融资能力：2020年末尚未使用的银行贷款授信额度为20,479万元。

　　4、债务规模：2020年末融资债务合计为73,715.89万元，其中短期债务为49,007.55万元（包括短期借款41,021.76万元和一年内到期的非流动负债7,985.79万元），长期借款为24,708.34万元。

　　三、公司短期和长期偿债能力的量化分析，与偿债计划、资金来源及筹措安排说明

　　公司申请非公开发行股票募集资金2亿元，已于2021年4月16日获得中国证监会的核准批文。公司计划将非公开发行股票进行增资的资金（扣除发行费用后）全部用于补充流动资金和偿还银行借款，以改善财务结构并提高偿债能力。

　　公司完成非公开发行股票进行增资并用于补充流动资金和偿还银行贷款后，经测算预计相关债务指标变动情况如下表：

　　单位：万元

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　　完成增资补充流动资金和偿还银行借款后，将影响资产负债率下降为50.18%、流动比率提高为1.12、货币资金占短期债务比例提高为57.56%，短期偿债能力获得充分改善，不存在流动性风险。

　　除了非公开发行股票所得资金2亿元用于改善财务结构提高偿债能力外，公司有较好的经营现金流量（2020年度经营现金净流量15,245.56万元），较充分的银行贷款信用额度（2020年末未使用银行贷款授信额度20,479万元）及良好的银行信用记录，均能较好的保证公司的短期偿债能力。

　　公司2020年末长期借款24,708.34万元，其中24,375.00万元属于15年按揭贷款，2021年6月以前，每季度还款金额为250万元；2021年7月至2024年6月，每季度还款金额为375万元；2024年7月至2027年6月，每季度还款金额为500万元；2027年7月到2033年6月借款到期日期间，每季度还款金额为625万元；公司的经营现金净流量足以承担每年的还款金额，因此，公司也具备较好的长期偿债能力。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年四月二十九日