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2021年04月29日 星期四 上一期  下一期
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证券代码:601919 证券简称:中远海控 公告编号:临2021-017
中远海运控股股份有限公司
关于控股子公司出售中远海运港口(天津欧亚)有限公司全部股权暨收购天津港集装箱码头有限公司部分股权进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●中远海运控股股份有限公司(以下简称“公司”)间接控股子公司中远海运港口有限公司(以下简称“中远海运港口”)拟以人民币269,619,801.39元的价格将其持有的中远海运港口(天津欧亚)有限公司(以下简称“中远海运港口(天津欧亚)”)100%的股权全部转让予天津港股份有限公司(以下简称“天津港股份”)指定的境外子公司,从而将其间接持有的天津港欧亚国际集装箱码头有限公司(以下简称“欧亚码头”)30%股权转让予天津港股份指定的境外子公司(以下简称“本次交易”)。本次交易的交易价格根据具备从事证券、期货业务资格的中通诚资产评估有限公司出具的中远海运港口(天津欧亚)资产评估报告确定,前述评估报告结果尚待中国远洋海运集团有限公司备案确认,最终交易价格以经备案的评估结果为准。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ●连同本次交易,公司过去十二个月内同一交易类别的交易累计计算,未达《上海证券交易所股票上市规则》披露标准(已经按照《上海证券交易所股票上市规则》履行披露程序的不再纳入累计范围)。本次交易已经公司董事会批准。

  ●本次交易实施尚需履行评估备案程序及经营者集中审查程序,亦尚待交易对方履行审批程序,存在一定不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  一、交易背景

  2021年2月26日,公司发布了《关于控股子公司收购天津港集装箱码头有限公司部分股权的公告》,中远海运港口之全资子公司中远海运港口(天津)有限公司(以下简称“中远海运港口(天津)”)拟以人民币1,348,371,228.15元的价格向天津港股份收购其持有的天津港集装箱码头有限公司(以下简称“集装箱公司”)34.99%股权(以下简称“集装箱公司交易”)。集装箱公司交易的交易价格根据具备从事证券、期货业务资格的天津中联资产评估有限责任公司出具的集装箱公司资产评估报告确定,前述评估报告结果尚待国资主管部门备案确认,最终交易价格以经备案的评估结果乘以34.99%为准,并需根据集装箱公司董事会在交割日前作出的、对集装箱公司截至2020年12月31日的未分配利润按交割日前集装箱公司股东的持股比例进行分配的利润分配方案进行调整。根据天津港股份与中远海运港口(天津)及中远海运港口于2021年2月26日签订的《天津港股份有限公司与中远海运港口(天津)有限公司及中远海运港口有限公司关于天津港集装箱码头有限公司之股权转让协议》,该协议的生效条件之一为中远海运港口向天津港股份所属子公司转让中远海运港口(天津欧亚)100%股权之事宜完成相关股权转让协议的签署工作,且集装箱公司交易须在(其中包括)中远海运港口向天津港股份所属子公司转让中远海运港口(天津欧亚)100%股权之交易的交割先决条件亦全部达成或被适当豁免后视为具备交割条件。

  集装箱公司交易的具体内容详见公司于2021年2月26日披露的《关于控股子公司收购天津港集装箱码头有限公司部分股权的公告》(公告编号:临2021-006)。

  二、交易概述

  2021年4月28日,中远海运港口与天津港股份签订《中远海运港口有限公司与天津港股份有限公司关于中远海运港口(天津欧亚)有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),中远海运港口拟以人民币269,619,801.39元的价格将其持有的中远海运港口(天津欧亚)100%的股权全部转让予天津港股份指定的境外子公司,且天津港股份将促使并承诺其指定的境外子公司作为受让方按照《股权转让协议》约定的条款和条件受让中远海运港口(天津欧亚)100%的股权。本次交易的交易价格根据具备从事证券、期货业务资格的中通诚资产评估有限公司出具的中远海运港口(天津欧亚)资产评估报告确定,前述评估报告结果尚待中国远洋海运集团有限公司备案确认,最终交易价格以经备案的评估结果为准。

  连同本次交易,公司过去十二个月内同一交易类别下标的相关的各项交易累计计算,未达《上海证券交易所股票上市规则》披露标准(已经按照《上海证券交易所股票上市规则》履行披露程序的不再纳入累计范围)。本次交易已经公司董事会批准。

  本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组。本次交易尚需履行评估备案程序及经营者集中审查程序,亦尚待交易对方履行审批程序。

  三、交易对方

  名称:天津港股份有限公司

  企业性质:股份有限公司(中外合资、上市)

  住所:天津自贸区(天津港保税区)通达广场1号A区

  主要办公地点:天津市滨海新区津港路99号

  法定代表人:焦广军

  注册资本:人民币2,411,667,532元

  经营范围:商品储存;中转联运、汽车运输;装卸搬运;集装箱搬运、拆装箱及相关业务;货运代理;劳务服务;商业及各类物资的批发、零售;经济信息咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);自有房屋、货场、机械、设备的租赁业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主营业务:天津港股份主要通过其附属公司及关联公司在天津港提供集装箱及散杂货装卸服务、销售及其他港口配套服务。

  主要股东:截至2020年12月31日,显创投资有限公司持有天津港股份1,370,178,016股,占天津港股份股本总数56.81%,为天津港股份控股股东,天津市人民政府国有资产监督管理委员会为天津港股份实际控制人。

  天津港股份最近三年经营情况正常,截至2020年12月31日的总资产为人民币35,982,493,373.18元、归属于上市公司股东的净资产为人民币16,838,943,804.43元,2020年度的营业收入为人民币13,425,042,986.98元、归属于上市公司股东的净利润为人民币686,534,358.35元。

  公司与天津港股份在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。截止本公告日,中远海运港口通过中远海运港口(天津)及中海码头发展有限公司持有集装箱公司合计16.01%股权,以及通过中远海运港口(天津欧亚)持有欧亚码头30%股权。公司间接控股子公司东方海外(国际)有限公司通过一家子公司持有天津港股份下属天津港联盟国际集装箱码头有限公司20%股权。

  四、交易标的

  (一)交易标的

  本次交易的交易标的为中远海运港口持有的中远海运港口(天津欧亚)100%股权。上述交易标的产权清晰,不存在质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (二)标的公司基本情况

  中远海运港口(天津欧亚)为中远海运港口之全资子公司,主要业务为持有中远海运港口于欧亚码头30%股权的间接权益,股本金为1美元,注册地点为英属维尔京群岛。

  欧亚码头主要业务为在天津港营运集装箱码头。截至本公告日,欧亚码头由天津港股份、天津港(集团)有限公司、中远海运港口(天津欧亚)及APM Terminals Tianjin Company Limited分别持有40%、25%、30%及5%股权。

  五、交易价格

  根据中通诚资产评估有限公司出具的中远海运港口(天津欧亚)资产评估报告,中远海运港口(天津欧亚)以2020年12月31日为评估基准日的全部股东权益评估价值为人民币269,619,801.39元(以下简称“初步评估价值”),以前述初步评估价值为基础,中远海运港口与天津港股份暂定股权转让价格为人民币269,619,801.39元。

  截至2020年12月31日,中远海运港口(天津欧亚)经审计的关联应付账款金额合计为41,816,941.77美元(约合人民币271,195,412.46元,按2021年4月28日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元对人民币6.4853元折算)。中远海运港口应协助并促使中远海运港口(天津欧亚)于本次交易交割日前将应付中远海运港口以外的其他全部关联应付账款整合处理为应付中远海运港口的关联应付账款。天津港股份及天津港股份指定作为受让方的境外子公司应促使并承诺中远海运港口(天津欧亚)于交割日或前述关联应付账款整合完成之日(以日期较晚者为准)后的30个工作日内以美元向中远海运港口指定银行账户电汇支付并全额清偿应付中远海运港口的关联应付账款,金额不高于41,816,941.77美元。

  六、本次交易的影响

  本次交易符合中远海运港口战略规划,即出售资产以实现资金回流,为未来发展增添动力并完善国内码头组合。本次交易及集装箱公司交易整体而言将有利于中远海运港口与天津港股份进一步发挥各方优势,优化资源配置,提升综合竞争力及提高企业效益。

  特此公告。

  中远海运控股股份有限公司董事会

  2021年4月28日

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