证券代码：603259   证券简称：药明康德   公告编号：临2021-030

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年4月23日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯表决方式于2021年4月28日召开第二届董事会第十五次会议。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长Ge Li（李革）主持。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》关于召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的议案》

　　公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意董事会、董事长或其授予的适当人士按照《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）的相关规定办理前述限制性股票解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计1,215人，可申请解除限售的限制性股票数量共计3,346,183股，占公司目前总股本的0.14%。

　　公司独立董事发表独立意见，认为公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，且符合《2018年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，相关解除限售条件已成就，公司进行解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票的1,215名激励对象第二个解除限售期3,346,183股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　本公司后续将就上述解除限售事项相关具体事宜另行发布公告。

　　由于董事Edward Hu（胡正国）、Steve Qing Yang（杨青）为本次解除限售的激励对象之一，董事Edward Hu（胡正国）、Steve Qing Yang（杨青）对本议案回避表决。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》

　　公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意董事会、董事长或其授予的适当人士按照《2018年激励计划》的相关规定办理前述限制性股票解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计16人，可申请解除限售的限制性股票数量共计199,087股，占公司目前总股本的0.01%。

　　公司独立董事发表独立意见，认为公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律法规的规定，且符合《2018年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，相关解除限售条件已成就，公司进行解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票的16名激励对象第一个解除限售期199,087股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　具体内容详见本公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　在截至公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权等待期（以下简称“本次等待期”）届满之日未发生不予行权情形的前提下，根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的授权，同意董事会、董事长或其授予的适当人士按照《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）的相关规定办理第一个行权期的股票期权行权相关事宜。本次行权采用自主行权方式，本次符合行权条件的激励对象共计376人，可申请行权的股票期权数量共计2,390,426份。

　　公司独立董事发表独立意见，在截至本次等待期届满之日未发生不予行权情形的前提下，认为公司本次行权安排符合《管理办法》等法律法规的规定，且符合《2019年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次行权采用自主行权方式，相关行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权的376名激励对象第一个行权期2,390,426份股票期权按照相关规定行权。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》

　　同意注销本次等待期届满前已离职的23名激励对象合计296,394份已获授但尚未行权的2019年限制性股票与股票期权激励计划项下首次授予的股票期权。

　　公司独立董事发表独立意见，认为公司对本次等待期届满前已离职的激励对象所涉及的股票期权进行注销，符合《管理办法》等有关法律、法规和公司《2019年激励计划》的规定，股票期权注销的原因、数量合法、有效；上述事项不会影响公司《2019年激励计划》的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，同意公司注销23名激励对象的296,394份股票期权。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603259       证券简称：药明康德  公告编号：临2021-031

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年4月23日向本公司全体监事发出会议通知及会议材料，以通讯表决方式于2021年4月28日召开第二届监事会第十四次会议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席Harry Liang He（贺亮）主持。本次监事会会议符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》关于召开监事会会议的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的议案》

　　公司监事会认为，公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2018年激励计划”）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。2018年激励计划首次授予限制性股票的1,215名激励对象主体资格合法、有效，本次对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司2018年激励计划首次授予限制性股票的1,215名激励对象第二个解除限售期3,346,183股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　本公司后续将就上述解除限售事项相关具体事宜另行发布公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》

　　公司监事会认为，公司2018年激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。2018年激励计划预留授予限制性股票的16名激励对象主体资格合法、有效，本次对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司2018年激励计划预留授予限制性股票的16名激励对象第一个解除限售期199,087股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　公司监事会认为，在截至公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权等待期（以下简称“本次等待期”）届满之日未发生不予行权情形的前提下，本次对各激励对象行权安排未违反有关法律、法规的规定，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次行权采用自主行权方式，2019年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2019年激励计划”）首次授予股票期权的376名激励对象主体资格合法、有效。同意公司2019年激励计划首次授予股票期权的376名激励对象第一个行权期2,390,426份股票期权按照相关规定行权。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》

　　公司监事会认为，公司对本次等待期届满前已离职的激励对象所涉及的股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，股票期权注销的原因、数量合法、有效；上述事项不会影响公司2019年激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的行为。同意公司注销23名激励对象的296,394份股票期权。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603259 证券简称：药明康德  公告编号：临2021-032

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票

　　第一个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解除限售的股票数量：199,087股

　　●本次解除限售的股票上市流通时间：2021年5月7日

　　一、2018年激励计划预留授予限制性股票批准及实施情况

　　1、2018年8月6日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2018年激励计划》”）及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《2018年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2018年8月7日至2018年8月16日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2018年8月17日，公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年8月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。根据《2018年激励计划》的规定，公司拟向1,528名激励对象授予权益总计不超过885.69万份。其中，首次授予权益（限制性股票）708.55万股，预留授予权益（限制性股票或股票期权）177.14万份。

　　4、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，确定以2019年7月19日为预留权益授予日，以32.44元/股的价格向21名激励对象授予542,017股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象人员名单进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留权益相关事项的法律意见书》。

　　5、2019年11月8日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，公司于2019年11月7日完成了本次激励计划项下预留授予限制性股票的登记工作。在资金缴纳过程中，共有19名激励对象实际进行申购，2名激励对象因个人原因未参与认购。因此公司本次实际向19名激励对象授予共计478,822股限制性股票。

　　6、2020年3月24日，公司召开第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意以2019年度实施权益分派股权登记日的总股本为基数，共计派发现金红利人民币556,429,640.95元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股。利润分配完成后，共有19名激励对象合计持有670,351股限制性股票。

　　7、2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意按照调整后的价格22.95元/股回购并注销3名已离职的激励对象合计持有的172,625股已获授但尚未解除限售的预留授予的限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票并调整预留股票期权行权价格、数量相关事项的的法律意见书》。回购完成后，共有16名激励对象共持有497,726股限制性股票。

　　8、2021年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，上海市方达律师事务所出具了《上海市方达律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书》。

　　二、2018年激励计划预留授予限制性股票解除限售条件成就的说明

　　根据公司《2018年激励计划》的有关规定，董事会认为2018年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件已成就：

　　（一）限售期已届满

　　本次激励计划预留授予第一批限制性股票的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月。预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本次激励计划第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划预留授予登记完成之日为2019年11月7日，因此公司本次激励计划预留授予第一批限制性股票于2020年11月6日限售期届满，并于2020年11月7日进入第一个解除限售期。

　　（二）禁售期

　　（1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　（2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　本次激励计划预留授予的第一批限制性股票的禁售期将于2021年5月6日届满。

　　（三）解除条件成就的说明

　　■

　　注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。

　　三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

　　本次实际可解除限售的激励对象人数为16人，可解除限售的限制性股票数量为199,087股，占目前公司总股本的0.01%，具体情况如下：

　　■

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021年5月7日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：199,087股

　　（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　公司董事、高级管理人员未参与本次解除限售。

　　（四）本次解除限售后公司股本结构变动情况

　　截至本公告披露日，本次解除限售后，公司股份变动情况如下：

　　■

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《2018年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，相关解除限售条件已成就，公司进行解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票的16名激励对象第一个解除限售期199,087股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为，公司本次解除限售条件已成就，2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票的16名激励对象主体资格合法、有效，本次对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次激励计划预留授予限制性股票的16名激励对象第一个解除限售期199,087股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达律师事务所认为，本次解除限售符合《2018年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的条件，公司已就本次解除限售履行必要程序，符合中国法律以及《2018年激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603259 证券简称：药明康德公告编号：临2021-033

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次股票期权拟行权数量：2,390,426份

　　●本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年4月28日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）的相关规定，以及公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的授权，公司董事会认为在截至公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权等待期（以下简称“本次等待期”）届满之日未发生不予行权情形的前提下，《2019年激励计划》首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，现将有关事项说明如下：

　　一、首次授予股票期权已履行的相关审批程序

　　1、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的EdwardHu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对《2019年激励计划》及其他相关议案发表了同意的独立意见，监事会对《2019年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2019年7月20日至2019年7月29日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019年激励计划》项下的激励对象有关的任何异议。2019年9月13日，公司监事会发布了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　4、2019年11月18日，公司召开2019年第三次H股类别股东会议审议通过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。

　　5、2019年11月25日，公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，同意激励对象人数由2,534人调整为2,467人，首次授予数量由18,949,977股调整为18,440,177股，并确定以2019年11月25日为首次授予日，其中以64.88元/份的价格向460名激励对象授予5,039,904份期权。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。

　　6、2020年1月2日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，公司于2019年12月31日完成了本次激励计划项下首次授予股票期权的登记工作。其中共有5名激励对象放弃认购股票期权，因此公司实际向455名激励对象授予5,014,854份股票期权。

　　7、2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意本公司注销已离职激励对象部分股票期权，并根据《2019年激励计划》的相关规定，对股票期权的行权价格、数量进行调整。调整后的首次授予部分股票期权合计为7,020,795份，行权价格为46.34元/份；拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权474,255份。同日，独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年激励计划部分限制性股票和股票期权回购及/或注销并调整首次授予股票期权行权价格、数量相关事项的法律意见书》。

　　8、2020年10月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意本公司注销已离职激励对象部分股票期权。公司拟注销相关已离职激励对象已获授但尚未行权的首次授予的股票期权249,900份。同日，独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年激励计划和2019年激励计划部分限制性股票回购注销及2019年激励计划部分股票期权注销相关事项的法律意见书》。

　　9、2021年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司首次授予股票期权的376名激励对象第一个行权期2,390,426份股票期权按照相关规定行权（以下简称“本次行权”）。同时分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》，同意注销本次等待期届满前已离职的23名激励对象合计296,394份已获授但尚未行权的2019年限制性股票与股票期权激励计划项下首次授予的股票期权。同日，独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达律师事务所出具了《上海市方达律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及部分股票期权注销相关事项的法律意见书》。

　　二、首次授予股票期权第一个行权期的行权条件成就说明

　　根据公司《2019年激励计划》和《实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为在截至本次等待期届满之日未发生不予行权情形的前提下，首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：

　　■

　　注1：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。

　　注2：其中1名激励对象同时因当期业绩考核未达标于2020年8月注销了当期已获授但尚未行权的股票期权，因等待期届满前离职于2020年12月注销了其剩余已获授但尚未行权的股票期权。

　　《2019年激励计划》首次授予各批次股票期权的等待期分别为自首次授予之日起18个月、30个月、42个月。公司《2019年激励计划》首次授予股票期权的授予日为2019年11月25日，因此公司《2019年激励计划》首次授予第一批股票期权将于2021年5月24日等待期届满，并于2021年5月25日进入第一个行权期。

　　综上所述，公司董事会认为在截至本次等待期届满之日未发生不予行权情形的前提下，《2019年激励计划》首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议的授权，同意董事会、董事长或其授权的适当人士按照《2019年激励计划》的相关规定为符合行权条件的376名激励对象办理第一个行权期相关行权事宜。

　　三、本次行权的具体情况

　　1、本次行权的股票期权授予日：2019年11月25日

　　2、行权数量：2,390,426份

　　3、行权人数：376名

　　4、行权价格：46.34元/份

　　5、行权方式：自主行权，已聘请华泰联合证券有限责任公司作为自主行权主办券商

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　7、行权安排：行权有效日期为2021年5月25日至2022年5月24日。

　　8、激励对象名单及可行权情况

　　■

　　注：上述期权授予时公司总股本为1,638,183,787股。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见，在截至本次等待期届满之日未发生不予行权情形的前提下，认为公司本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，且符合《2019年激励计划》和《实施考核管理办法》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次行权采用自主行权方式，相关行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权的376名激励对象第一个行权期2,390,426份股票期权按照相关规定行权。

　　五、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对激励对象名单进行核实，认为《2019年激励计划》首次授予股票期权的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《2019年激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为首次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。在截至本次等待期届满之日未发生不予行权情形的前提下，该等激励对象已满足第一个行权期的行权条件。同意该376名激励对象第一个行权期2,390,426份股票期权按照相关规定行权。

　　六、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达律师事务所认为，除《2019年激励计划》项下首次授予的第一批股票期权将于2021年5月25日进入行权有效期，相关激励对象需在进入行权有效期后方可办理行权事宜外，本次行权符合《2019年激励计划》和《实施考核管理办法》规定的条件，公司已就本次行权履行必要程序，符合中国法律以及《2019年激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603259       证券简称：药明康德  公告编号：临2021-034

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下

　　部分股票期权注销的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年4月28日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）的相关规定，公司拟向23名已离职激励对象注销其已获授但尚未行权的首次授予的股票期权296,394份（以下简称“本次注销”），现将有关事项说明如下：

　　一、首次授予股票期权已履行的决策程序情况

　　1、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对《2019年激励计划》及其他相关议案发表了同意的独立意见，监事会对《2019年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2019年7月20日至2019年7月29日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019年激励计划》项下的激励对象有关的任何异议。2019年9月13日，公司监事会发布了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议以及2019年第二次H股类别股东会议，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　4、2019年11月18日，公司召开2019年第三次H股类别股东会议审议通过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。

　　5、2019年11月25日，公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，同意激励对象人数由2,534人调整为2,467人，首次授予数量由18,949,977股调整为18,440,177股，并确定以2019年11月25日为首次授予日，其中以64.88元/份的价格向460名激励对象授予5,039,904份期权。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。

　　6、2020年1月2日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，公司于2019年12月31日完成了本次激励计划项下首次授予股票期权的登记工作。其中共有5名激励对象放弃认购股票期权，因此公司实际向455名激励对象授予5,014,854份股票期权。

　　7、2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意本公司注销已离职激励对象部分股票期权，并根据《2019年激励计划》的相关规定，对股票期权的行权价格、数量进行调整。调整后的首次授予部分股票期权合计为7,020,795份，行权价格为46.34元/份；拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权474,255份。同日，独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019 年激励计划部分限制性股票和股票期权回购及/或注销并调整首次授予股票期权行权价格、数量相关事项的法律意见书》。

　　8、2020年10月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意本公司注销已离职激励对象部分股票期权。公司拟注销相关已离职激励对象已获授但尚未行权的首次授予的股票期权249,900份。同日，独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年激励计划和2019年激励计划部分限制性股票回购注销及2019年激励计划部分股票期权注销相关事项的法律意见书》。

　　9、2021年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》，同意本公司注销等待期届满前已离职的23名激励对象合计296,394份已获授但尚未行权的股票期权。同日，独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达律师事务所出具了《上海市方达律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及部分股票期权注销相关事项的法律意见书》。

　　二、部分股票期权注销的依据

　　根据《2019年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。因23名激励对象在股票期权等待期届满前离职，经本公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，向上述23名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权合计296,394份。

　　三、本次注销对本公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会影响本公司《2019年激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　本公司独立董事认为，本公司本次对2019年限制性股票与股票期权激励计划项下等待期届满前已离职的激励对象所涉及的股票期权进行注销，符合《管理办法》等有关法律、法规和本公司《2019年激励计划》的规定，股票期权注销的原因、数量合法、有效；上述事项不会影响本公司《2019年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及全体股东利益的行为。因此，同意本公司按照安排向23名激励对象注销296,394份股票期权。

　　五、监事会的核查意见

　　本公司监事会认为，本公司本次对2019年限制性股票与股票期权激励计划项下等待期届满前已离职的激励对象所涉及的股票期权进行注销，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2019年激励计划》的规定，股票期权注销的原因、数量合法、有效；上述事项不会影响本公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的继续实施，不存在损害本公司及全体股东利益的行为。同意本公司注销23名激励对象的296,394份股票期权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达律师事务所对公司本次《2019年激励计划》期权注销事项出具的法律意见书认为：本次注销符合《2019年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的条件；公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》、《2019年激励计划》的有关规定；公司已就本次注销履行必要程序，符合中国法律以及《2019年激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年4月29日