一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  未出席董事情况

　　■

　　1.3  公司负责人焦广军、主管会计工作负责人戴春晖及会计机构负责人（会计主管人员）苏静保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用 

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用 

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用 

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用 

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用 

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用 

　　■

　　证券代码：600717       证券简称：天津港    公告编号：临2021-016

　　天津港股份有限公司九届八次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况

　　公司九届八次董事会于2021年4月28日以现场会议结合视频会议方式召开，现场会议在天津港办公楼403会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中副董事长刘庆顺、董事孙彬因公出差未能亲自出席本次会议，书面委托董事鞠兆欣代为出席本次会议并行使表决权，董事安国利因公出差未能出席本次会议，书面委托董事薛晓莉代为出席本次会议并行使表决权，独立董事席酉民、祁怀锦、杜庆春以视频方式参加会议。会议由公司董事长焦广军先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　1.审议通过《天津港股份有限公司2021年第一季度报告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《天津港股份有限公司关于修改〈天津港股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉等两项制度的议案》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过《天津港股份有限公司关于坏账准备财务核销的议案》。

　　根据《企业会计准则》、《公司章程》和公司会计政策相关规定，公司拟对所属子公司天津港第一港埠有限公司无法收回的其他应收款进行核销。本次拟对其他应收款坏账准备共计2,915万元进行财务核销。本次核销的应收款项截至2020年12月31日已全部计提坏账准备，故本次核销应收款项不会对公司当期损益产生影响。本次核销事项真实反映了公司财务状况和资产价值，符合会计准则和相关政策要求。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.审议通过《天津港股份有限公司关于制定职业经理人绩效薪酬管理办法的议案》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5. 审议通过《关于天津港股份收购中远海运港口所持欧亚国际30%股权的议案》。

　　具体内容详见《天津港股份有限公司关于收购天津港欧亚国际集装箱码头有限公司部分股权的公告》（公告编号：临2021-018）。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　天津港股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：600717         证券简称：天津港          公告编号：临2021-018

　　天津港股份有限公司关于收购

　　天津港欧亚国际集装箱码头有限公司部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1. 天津港股份有限公司（以下简称“公司”或“天津港股份”）拟通过指定境外SPV子公司收购中远海运港口（天津欧亚）有限公司（以下简称“中远海欧亚”或“目标公司”）100%股权，从而间接收购其持有的天津港欧亚国际集装箱码头有限公司（以下简称“欧亚国际”）30%股权。交易拟采用非公开协议转让方式，最终交易价格为由中国远洋海运集团有限公司按照国资监管规定备案的资产评估价格。

　　2.本次交易未构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3. 本次交易应在达成股权转让协议规定的交割先决条件且天津港集装箱码头有限公司（以下简称“TCT”）股权转让协议项下的交割先决条件也已被满足或被适当豁免，公司方可实施本次股权收购。本次交易的交割日与TCT股权转让协议项下交易的交割日应为同一日。

　　一、交易概述

　　（一）交易背景

　　为了加快建设世界一流绿色智慧枢纽港口，加强与中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）的全方位合作，公司拟收购中远海欧亚100%股权，从而间接收购其持有的欧亚国际30%股权。

　　（二）交易基本情况

　　天津港股份拟通过指定境外SPV子公司收购欧亚国际上级股东中远海欧亚100%股权，从而间接收购其持有的欧亚国际30%股权，交易拟采用非公开协议转让方式。本次交易预计资金规模为542,471,164.75元，其中：中远海欧亚100%股权对价为269,619,801.39元，最终交易价格为由中国远洋海运集团有限公司按照国资监管规定备案的资产评估价格；关联应付账款41,816,941.77美元。

　　（三）审议情况

　　上述事项已经公司2021年4月28日召开的九届八次董事会审议通过，表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、交易各方情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　公司名称：中远海运港口有限公司

　　企业性质：有限公司

　　注册地：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda (百慕大)

　　主要办公地点：香港皇后大道中183号中远大厦49楼

　　已发行股本：331,529,637.4港元

　　主营业务：码头的管理及经营及其相关业务

　　中远海运港口于香港联合交易所上市（股票简称：中远海运港口，股份代号：1199），为中国远洋海运集团有限公司之间接控股子公司。

　　表1中远海运港口主要财务数据

　　单位：亿美元

　　■

　　公司与中远海运港口在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。目前，中远海运港口通过中远海运港口（天津）有限公司及中海码头发展有限公司持有TCT合计16.01%股权，以及通过中远海欧亚持有欧亚国际30%股权。

　　（二）收购主体基本情况

　　各方同意由天津港股份指定境外SPV公司作为收购主体。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　名称：中远海运港口（天津欧亚）有限公司

　　主要股东：中远海运港口有限公司(持股比例：100%)

　　主营业务：投资控股

　　已发行股本：1美元

　　成立时间：2005年5月24日

　　注册地：Morgan ＆ Morgan Building, Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (英属维尔京群岛)

　　中远海欧亚是独立法律实体，根据英属维尔京群岛法律有效存续且具有良好资质，可以自身名义被诉且有能力以自身名义提起诉讼。根据该公司注册记录和法院记录的信息，该公司在英属维尔京群岛公司注册处未见关于该公司资产的质押登记信息，在英属维尔京群岛高等法院不存在正在针对该公司进行的诉讼。

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　表2中远海欧亚主要财务数据

　　单位：美元

　　■

　　中远海欧亚2020年度审计报告由罗兵咸永道会计师事务所出具。

　　（二）交易标的评估情况

　　评估事务所为中通诚资产评估有限公司，具有从事证券、期货相关评估业务资格。中通诚资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对中远海欧亚的股东全部权益进行了评估，比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为评估结论。中远海欧亚股东全部权益在评估基准日2020年12月31日的评估结论如下：

　　中远海欧亚净资产账面价值为9,267,893.21美元；股东全部权益的评估价值为41,321,675.64美元，根据评估基准日中国人民银行公布的汇率中间价折算后，股东全部权益的评估价值为人民币269,619,801.39元。

　　四、股权转让协议主要内容

　　（一）协议签约主体

　　天津港股份、中远海运港口签订《关于中远海运港口（天津欧亚）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。

　　（二）股权转让价格以及支付安排

　　双方同意，目标公司以2020年12月31日为评估基准日的全部股东权益评估价值为269,619,801.39元（以下简称“初步评估价值”）为基础，作为暂定的股权转让价款。最终股权转让价款应以经中国远洋海运集团有限公司备案的《评估报告》的评估价值（以下简称“备案评估价值”）为准。若备案评估价值与初步评估价值不一致，双方将在备案完成后且天津港股份指定的子公司作为受让方与中远海运港口签署补充协议时确定最终股权转让价款金额；若最终转让价款与暂定转让价款一致，暂定转让价款即为最终转让价款。

　　受让方应于交割日后的15个工作日内以美元一次性向转让方指定银行账户电汇支付最终股权转让价款，支付美元的金额按照付款日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价折算。

　　（三）关联应付账款以及支付安排

　　关联应付账款指由目标公司聘请的第三方独立审计机构罗兵咸永道会计师事务所出具的目标公司截至评估基准日的《审计报告》列明的账面应付账款。双方确认，目标公司经审计的关联应付账款金额合计为41,816,941.77美元。

　　天津港股份及受让方应促使并承诺目标公司于交割日或前述关联应付账款整合完成之日（以日期较晚者为准）后的30个工作日内以美元向中远海运港口指定银行账户电汇支付并全额清偿应付中远海运港口的关联应付账款。

　　（四）交割先决主要条件

　　（1）中国国家市场监督管理总局反垄断局已完成对本次转让项下交易的经营者集中/反垄断审查且对本次转让未予禁止。

　　（2）本次转让应在达成股权转让协议规定的交割先决条件且TCT股权转让协议项下的交割先决条件也已被满足或被适当豁免后进行交割。

　　（五）交割安排

　　本次交易的交割日与TCT股权转让协议项下交易的交割日应为同一日。

　　本次交易应在股权转让协议约定的全部先决条件全部达成或被适当豁免之日起10个工作日内，根据TCT股权转让协议项下的工商变更登记程序的进度，同步完成办理目标公司股东名册及董事名册就本次转让之变更。前述股东名册及董事名册所载变更日期应为TCT股权转让协议项下交易办理完毕股权转让工商变更登记并由工商登记机关核发新营业执照之日（即交割日）。

　　（六）过渡期损益

　　本次交易的过渡期（指评估基准日之次日起(含当日)至交割日止的期间）损益均由受让方享有或承担。

　　（七）股权转让协议生效条件

　　1.各方完成本协议的签署，即本协议经各方法定代表人或授权代表签署及加盖公章；

　　2.天津港股份指定的境外子公司与中远海运港口已签署补充协议以使该境外子公司作为受让方加入本协议，并确定最终股权转让价款金额(如需)。

　　3.各方已就本协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用法律要求完成了相关内部及外部的审议批准程序；

　　4.受让方的间接控股股东天津港发展控股有限公司已遵守所有就本次转让及相关事项可能须遵守的所有适用法律及规定（包括按照香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用条文就本次转让及相关事项召开股东大会及取得必要的股东批准）；

　　5.天津港(集团)有限公司、APM TERMINALS TIANJIN COMPANY LIMITED书面同意本次转让并放弃或视为放弃优先购买权；

　　6.本次转让取得适当中国境外投资管理部门批准或备案；

　　7.就天津港股份向中远海运港口(天津)有限公司转让其持有的TCT34.99%股权之事宜，完成TCT股权转让协议的签署工作；

　　8.本次转让取得其他必要的前置审批、登记等手续（如有）。

　　（八）违约责任

　　1.若受让方未能按照协议约定支付最终转让价款，每逾期一日，受让方应向转让方支付股权转让价款金额0.05%的违约金。逾期达20日，转让方有权解除本协议，标的股权仍由转让方所有。

　　2.如转让方未按协议约定向受让方交付受让方作为唯一股东的目标公司股东名册扫描件和载有受让方委派董事的目标公司董事名册扫描件，逾期不办理的，转让方应当赔偿由此给受让方造成的损害，承担相应的违约责任。逾期达20日，受让方有权解除本协议。

　　3.如目标公司未遵照股权转让协议相关条款约定支付关联应付账款，每逾期一日，应向中远海运港口支付应付未付关联应付账款金额0.011%的资金占用费用；于交割日或关联应付账款整合完成之日（以日期较晚者为准）后的90日，若目标公司仍未全额清偿关联应付账款的，之后每再逾期一日，应向中远海运港口支付应付未付关联应付账款金额0.05%的违约金，不再另行加计资金占用费用。目标公司应向中远海运港口支付关联应付账款金额时同时支付相关资金占用费或违约金（如有），前述全部款项最晚应不迟于2021年12月31日清偿。天津港股份及受让方对前述资金占用费用及违约金承担连带责任，但双方另行协商的除外。

　　4.任何一方发生在协议项下的其他违约事件，守约方应自发现该违约事件之日起5个工作日内向违约方发出书面改正通知，如违约方接到通知后20日内仍不予以改正的，则守约方有权要求违约方支付本协议项下股权转让价款0.05%的违约金，如该违约金不足以赔偿守约方因此而受到的损失的，违约方还需补足该损失。

　　（九）争议解决

　　因协议履行过程中引起的或与协议相关的任何争议，各方应争取以友好协商的方式解决，任何一方书面提出协商要求后的60个自然日内争议未能解决的，任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则在北京以普通程序进行仲裁，仲裁语言为中文。该仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。

　　五、其他安排

　　本次交易预计资金规模为542,471,164.75元，其中：中远海欧亚100%股权对价269,619,801.39元，关联应付账款41,816,941.77美元。上述资金由天津港股份以自有资金支付。

　　六、对公司的影响

　　本次公司收购欧亚国际30%股权，一是为了提升天津港在环渤海地区的市场竞争力，加快世界一流港口建设；二是为了实现港航协同发展，天津港股份与中远海运港口依托天津港东北亚枢纽，拓展合作空间；三是为了天津港股份在收购完成后能取得欧亚国际的绝对控股权，提升欧亚国际的经营水平，进一步提升天津港股份盈利能力和资本市场形象。本次交易完成后，欧亚国际将成为公司的控股子公司并实现财务并表，对公司经营业绩产生积极影响。

　　特此公告

　　天津港股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：600717   证券简称：天津港   公告编号：2021-015

　　天津港股份有限公司

　　2020年年度股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年4月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：天津港办公楼403会议室（天津市滨海新区津港路99号）

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长焦广军先生主持会议。本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席5人，副董事长刘庆顺、董事安国利、董事孙彬、独立董事席酉民因公出差未能参加本次会议；

　　2、 公司在任监事4人，出席3人，监事王健因公出差未能参加本次会议；

　　3、 公司总裁宋天威，副总裁吴强、杜浚铭、余雷，公司财务负责人戴春晖和董事会秘书沈虹出席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《天津港股份有限公司2020年年度报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：《天津港股份有限公司2020年年度报告摘要》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：《天津港股份有限公司2020年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：《天津港股份有限公司2020年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：《天津港股份有限公司2020年度独立董事述职报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：《天津港股份有限公司2020年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：《天津港股份有限公司2021年度预算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：《天津港股份有限公司2020年度利润分配预案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、 议案名称：《天津港股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、 议案名称：《天津港股份有限公司关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其他议案均由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：天津屈信律师事务所

　　律师：程鹏、王婷婷

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2020年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和监事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　天津港股份有限公司

　　2021年4月28日

　　证券代码：600717      证券简称：天津港    公告编号：临2021-017

　　天津港股份有限公司九届八次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

　　担个别及连带责任。

　　一、监事会召开情况

　　公司九届八次监事会于2021年4月28日在天津港办公楼403会议室召开。按照《公司章程》规定，应出席会议监事人数为5名，实际出席会议监事人数为4名，监事王健先生因公出差未能出席本次会议，书面委托监事王峥先生代为出席会议并行使表决权，空缺一席待增补。会议由监事会主席余加先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会审议情况

　　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：

　　1.审议《天津港股份有限公司2021年第一季度报告》

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议《天津港股份有限公司关于坏账准备财务核销的议案》

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议《天津港股份有限公司关于修改〈天津港股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉等两项制度的议案》

　　同意4票，反对0票，弃权0票。

　　三、监事会关于公司2021年第一季度报告的审核意见

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2016年修订）》的要求，监事会在认真审议了公司2021年第一季度报告后，提出审核意见如下：

　　1.公司2021年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2.公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年第一季度的经营管理和财务状况。

　　3.在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　天津港股份有限公司监事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：600717          证券简称：天津港       公告编号：临2021-019

　　天津港股份有限公司关于监事辞职的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司监事会收到监事姚志刚先生的书面辞职报告。因退休原因，姚志刚先生申请辞去公司第九届监事会监事职务。辞职后，姚志刚先生不再担任公司任何职务。

　　姚志刚先生辞职未导致公司第九届监事会人数低于法定最低人数，公司将按照相关规定，尽快完成监事的补选工作。

　　公司监事会对姚志刚先生在担任监事期间为公司及监事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　天津港股份有限公司监事会

　　2021年4月28日

　　公司代码：600717                      公司简称：天津港