本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月21日，洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对洲际油气股份有限公司资产置换相关事项的问询函》（上证公函【2021】0343号）（以下简称“《问询函》”），现就函件中有关问题回复如下：

　　1.2021年1月1日，你公司披露资产置换公告，拟以持有云南正和8.87亿元债权与实控人全资子公司中科荷兰石油持有的苏克公司5.659%股权进行资产置换。根据后续补充协议，公司全资子公司中科荷兰能源有权指定其全资控股子公司或控股母公司受让相关方转让的苏克公司5.659%股权。请公司补充披露：（1）将置换标的由苏克公司5.659%股权调整为星光能源26.31%股份的原因及主要考虑，相关安排是否构成对原资产置换方案的变更，是否已履行相应决策程序及信披义务；（2）结合上述股份划转完成后，香港德瑞及星光能源其他股东的持股比例、董事会人员安排、日常经营决策机制等，补充说明与公司直接或通过全资子公司直接持有苏克公司5.659%股权相比，如何保障股东权利的行使。

　　（1）将置换标的由苏克公司5.659%股权调整为星光能源26.31%股份的原因及主要考虑，相关安排是否构成对原资产置换方案的变更，是否已履行相应决策程序及信披义务；

　　公司回复：

　　公司在2021年1月19日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产置换的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权处理资产置换相关事宜的议案》，于2021年4月12日，召开第十二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署债权债务转让暨资产抵债协议书之补充协议的议案》。经过上述决策程序，公司将置换标的由苏克石油天然气股份公司（以下简称“苏克公司”）5.659%股权调整为了新加坡星光能源公司（以下简称“星光能源”）26.31%的股权。

　　相关安排没有构成对原资产置换方案的实质变更。截至目前，洲际油气持有香港德瑞能源发展有限公司（以下简称“香港德瑞”）100%的股权，香港德瑞持有星光能源26.31%的股权，星光能源持有苏克公司26.964%的股权，另由于星光能源持有的苏克公司5.45%股权拟转让给第三方，因此确认星光能源最终实际持有苏克公司21.514%的股权。洲际油气通过香港德瑞间接持有苏克公司5.659%的股权，与资产置换方案中约定的中科荷兰能源集团有限公司持有的苏克公司股权比例一致。其持股结构如下：

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　　香港德瑞持有的星光能源的股权、星光能源持有的苏克公司股权不存在质押、冻结情形。

　　公司决定通过间接持股的方式持有苏克公司的股权，一是为了加快推进资产置换涉及的股权过户；二是根据哈萨克斯坦的税收政策，通过新加坡公司持有苏克公司股权是因为哈萨克斯坦与新加坡签署了《避免双重税收协定》；三是新加坡公司的税率、税制相比其他国家更为合理；四是新加坡公司更容易满足公司管理成本和税务筹划的要求。

　　公司就上述事项的相关决策程序及信披情况如下：

　　公司于2020年12月31日召开第十二届董事会第十六次会议、2021年1月19日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产置换的议案》，同意Sino-Science Netherlands Energy Group B.V.（中科荷兰能源集团有限公司，以下简称“中科荷兰能源”）、Sino-Science Netherlands petroleum B.V.（中科荷兰石油有限公司，以下简称“中科荷兰石油”）与洲际油气、云南正和实业有限公司（以下简称“云南正和”）签署《债权债务转让暨资产抵债协议书》，协议约定中科荷兰能源将应收中科荷兰石油债权886,663,230.14元与中科荷兰石油持有的苏克公司5.659%股权进行资产置换。具体情况详见公司于2021年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《洲际油气股份有限公司第十二届董事会第十六次决议公告》（公告编号：2020-059号）、《洲际油气股份有限公司关于资产置换的公告》（公告编号：2020-061号），公司于2021年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《洲际油气股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-001号）。

　　公司于2021年4月12日，召开第十二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署债权债务转让暨资产抵债协议书之补充协议的议案》。中科荷兰能源与中科荷兰石油签署了《债权债务转让暨资产抵债协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），协议约定：中科荷兰石油有权指定第三方将其直接或间接持有的苏克公司5.659%股权转让给中科荷兰能源，中科荷兰能源有权指定其全资控股子公司或全资控股母公司受让该第三方转让的苏克公司5.659%股权。具体情况详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《洲际油气股份有限公司第十二届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-011号）。

　　因此，就资产置换事项，公司已履行相应决策程序及信披义务。

　　（2）结合上述股份划转完成后，香港德瑞及星光能源其他股东的持股比例、董事会人员安排、日常经营决策机制等，补充说明与公司直接或通过全资子公司直接持有苏克公司5.659%股权相比，如何保障股东权利的行使。

　　公司回复：

　　第一，香港德瑞的股权结构、董事会人员安排及日常经营决策机制如下：

　　香港德瑞为洲际油气的全资子公司，洲际油气持其有100%股权；香港德瑞不设董事会，设董事一名，系曹悦琰，由公司委派产生。

　　香港德瑞严格按照香港当地法律、法规以及香港德瑞公司章程的约定行使日常经营决策。根据香港德瑞公司章程第十六条约定，董事负责公司的全面管理和经营活动并全权代表本公司作出他认为必要或适宜的一切作为及事情，以及订立他认为合宜的合约及业务，并可委任、罢免或停职任何高级人员、文员、会计师、代理人、受雇人及其他雇员；第十七条明确了的董事应在《公司条例》（第32章）及本章程细则的规定前提下，履行职责，执行股东大会决议事项；第十八条对董事的授权行为进行了列示。

　　由于洲际油气为香港德瑞的唯一股东，且香港德瑞的董事由洲际油气委派，因此洲际油气可以充分地行使股东权利，董事的行为可控，可以完全反应股东的意志。

　　第二，星光能源的股权结构、董事会人员安排及日常经营决策机制如下：

　　星光能源的股权结构为：冠信投资持有其73.69%的股权，香港德瑞持有其26.31%的股权。董事会由三名成员组成，分别是：CHEN XINMING（冠信投资推荐）、NI WEI（冠信投资推荐）、LIM GEK HONG（秘书公司根据新加坡的公司设立要求推荐的当地公民）。

　　截至目前，星光能源严格按照新加坡当地法律、法规以及星光能源公司章程的约定行使日常经营决策。根据现行有效的星光能源公司章程第47-66条约定，就股东大会的召集、召开、投票、授权等事项做了明确约定，并在67-94条就董事的任命、董事的权利和职责、董事的选举等事项做了详细的约定，其中第77条约定（1）公司的业务由董事会管理，或在董事会的指导或监督下管理；（2）董事会可行使公司的所有权力，但《公司法》或公司章程要求公司在股东大会上行使的任何权力除外。

　　第三，公司在成为星光能源的股东后，将通过以下方式保障公司股东权利的行使。

　　目前洲际油气已与冠信投资就如何保障洲际油气作为星光能源持股26.31%的股东权利进行了沟通，并就以下事项已达成意向：①改组星光能源董事会，董事会设3名董事，其中冠信投资推荐1名，洲际油气推荐1名，秘书公司推荐的1名当地董事保持不变；②进一步完善星光能源的治理机构，明确约定股东会和董事会的权限界面，其中对于涉及公司对外借款、担保、发债、签署重大合同及苏克公司相关事项的表决，必须经董事会全体董事一致审议通过和股东大会全体股东一致审议通过才能生效；③明确约定星光能源的分红安排，在星光能源收到苏克公司分红款项的10个工作日内必须将分红款支付给香港德瑞；④香港德瑞如需处置其持有的星光能源26.31%股权，冠信投资确保其同意该处置；香港德瑞如需通过星光能源处置其间接持有的苏克公司5.659%股权，星光能源确保其同意该处置；⑤保障香港德瑞对苏克公司的投票表决权，星光能源与马腾公司在苏克公司重大事项决策上保持一致行动。

　　上述事项正在落实签署相关文件并交由当地秘书公司予以变更。

　　2.公告显示，2021年4月17日，星光能源在KACD（哈中央证券存管所）完成备案登记，确认其持有苏克公司26.954%股份。请公司补充披露：（1）星光能源及其控股股东冠信投资的成立时间、主要股东及持股比例、主要财务数据等信息，并说明是否为公司及实控人关联方；（2）除持有苏克公司股权外，星光能源是否存在持有其他资产，或承担大额负债的情形；（3）星光能源获得苏克公司股份的具体来源情况，中科荷兰石油委托冠信投资进行资产置换的主要原因，是否存在其他利益安排。

　　公司回复：

　　（1）星光能源及其控股股东冠信投资的成立时间、主要股东及持股比例、主要财务数据等信息，并说明是否为公司及实控人关联方；

　　星光能源及其控股股东冠信投资的成立时间、主要股东及持股比例如下:

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　　截至2020年12月31日，星光能源主要财务数据如下：

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　　截至2020年12月31日，冠信投资的主要财务数据如下：

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　　截至目前，苏克公司的股权架构情况如下：

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　　根据上述股权架构图，星光能源、冠信投资的实际控制人为许玲，故星光能源、冠信投资与公司属同一实际控制人控制的企业。

　　（2）除持有苏克公司股权外，星光能源是否存在持有其他资产，或承担大额负债的情形；

　　星光能源除了持有苏克公司股权外，没有持有其他资产，没有承担大额负债的情形。

　　（3）星光能源获得苏克公司股份的具体来源情况，中科荷兰石油委托冠信投资进行资产置换的主要原因，是否存在其他利益安排。

　　2020年4月3日，冠信投资全资收购星光能源，2021年4月17日，星光能源在KACD（哈中央证券存管所）完成备案登记，确认完成受让中科荷兰石油持有的苏克公司26.964%股份，股权架构如下图：

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　　2020年12月31，中科荷兰能源、中科荷兰石油与公司、云南正和实业有限公司签署《债权债务转让暨资产抵债协议书》后，为加快资产置换的进度，以及考虑哈萨克斯坦和新加坡两国间存在双边税收协定优惠政策，中科荷兰能源与中科荷兰石油签署《补充协议》，中科荷兰石油委托冠信投资将持有的星光能源26.31%的股权过户给香港德瑞，香港德瑞从而间接持有苏克公司5.659%股权，不存在其他利益安排。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司董事会

　　2021年4月28日