一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人张杰、主管会计工作负责人郑秀春及会计机构负责人（会计主管人员）丁晓霞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　说明：1.第一季度报告同期追溯调整了含控股子公司天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）的相关数据。

　　2.经营活动产生的现金流量净额同比增长172.57%，主要是报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金同比增加。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1.混合所有制改革事宜

　　公司于2020年9月28日收到天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）通知及医药集团转发的其控股股东天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“渤海国资”）出具的《关于医药集团混改信息披露的告知函》,渤海国资拟于2020年9月29日将其持有的医药集团股权在天津产权交易中心进行产权转让项目信息正式披露，转让比例为67%（详见公告2020-052#）；

　　公司于2020年12月20日收到医药集团通知，在医药集团67%股权公开挂牌转让项目中，截至天津产权交易中心挂牌结束，津沪深生物医药科技有限公司（以下简称“津沪深医药”）为唯一摘牌方，津沪深医药为医药集团混改项目的最终受让方，渤海国资和津沪深医药已签署《产权交易合同》（详见公告2020-078#）；

　　公司于2020年12月21日收到津沪深医药就本次要约收购事宜出具的《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书摘要》（详见公告2020-079#）；

　　公司于2020年12月22日收到医药集团通知，渤海国资已收到天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）出具的《市国资委关于医药集团混改涉及上市公司股份间接转让有关事项的批复》（津国资产权[2020]47号）。市国资委同意医药集团混改涉及的间接转让上市公司股份相关事项。渤海国资与津沪深医药签署的《产权交易合同》正式生效（详见公告2020-081#）；

　　公司间接控股股东拟变更为津沪深医药，因津沪深医药无实际控制人，因此公司实际控制人由市国资委拟变更为无实际控制人，2020年12月31日公司披露了《关于实际控制人拟发生变更的补充公告》（详见公告2020-084#）；

　　公司于2021年2月1日收到医药集团通知，国家市场监督管理总局已下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]62号），对收购医药集团股权案不实施进一步审查，该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理（详见公告2021-006#）；

　　公司于2021年3月26日收到津沪深医药送达的《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书》，要约收购有效期为2021年3月31日至2021年4月29日；并于同日收到医药集团关于混合所有制改革进展的通知，依据《产权交易合同》约定，津沪深医药已支付全部股权转让价款，且天津产权交易中心已出具本次交易《国有产权交易凭证》，医药集团由渤海国资100%控股变为津沪深医药持股67%、渤海国资持股33%（详见公告2021-020#、2021-021#）；

　　公司于2021年4月8日披露了《关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购公司股份之第一次提示性公告》（详见公告2021-025#）；

　　公司于2021年4月16日披露了《关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购公司股份之第二次提示性公告》（详见公告2021-031#）；

　　公司于2021年4月22日披露了《关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购公司股份之第三次提示性公告》（详见公告2021-032#）；

　　公司将密切关注进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　2.反垄断行政处罚

　　公司于2021年4月2日、4月28日分别披露了《关于收到行政处罚听证告知书的公告》（详见公告2021-023#）、《关于收到行政处罚决定书的公告》（详见公告2021-033#）。天津市市场监督管理委员会认为，公司以协议形式对醋酸氟轻松原料药销售市场进行划分，并变更、固定醋酸氟轻松原料药价格，排除限制了醋酸氟轻松原料药销售领域的竞争，违反了《中华人民共和国反垄断法》第十三条第一款第（一）项、第（三）项的规定，属于具有竞争关系的经营者达成并实施“固定或者变更商品价格”、“分割销售市场或者原材料采购市场”垄断协议的行为，拟对公司罚没款合计44,022,561.20元。上述罚没款金额已相应减少公司2020年归属于上市公司股东净利润，本次处罚未对公司生产经营情况造成实质性影响，整改后预计不会对公司未来业绩产生影响。

　　事件发生后，公司高度重视，已责令相关部门按要求立即组织整改，加强法律法规和相关规范制度的学习，强化相关人员的法律意识。对于本次处罚，公司将引以为戒，吸取教训，完善合规体系建设，持续守法合规经营，积极维护股东权益，确保患者用药安全，更好地履行社会责任。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2021-034

　　天津天药药业股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2021年4月28日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2021年4月18日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长张杰先生主持。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

　　1.审议通过了公司《2021年第一季度报告》及其正文

　　公司《2021年第一季度报告》其及正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过了关于公司与天津药业研究院股份有限公司关联交易的议案

　　为了提高公司的技术创新能力和成果转化能力，提高经济效益和市场竞争力，公司与天津药业研究院股份有限公司签署JSZJ020、JSZJ021、JSYL075项目的《技术转让（技术秘密）合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事张杰先生、何光杰先生、袁跃华先生回避了表决，非关联董事参与表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.审议通过了关于子公司与天津药业研究院股份有限公司关联交易的议案

　　为了进一步增强公司在制剂方面的技术实力，提高公司的经济效益和市场竞争力，子公司天津金耀药业有限公司与天津药业研究院股份有限公司签署SZ0020质量提升项目、SZ0021一致性评价项目、SZ0023一致性评价项目、GJ0001国际注册项目的《技术转让（技术秘密）合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事张杰先生、何光杰先生、袁跃华先生、刘欣先生回避了表决，非关联董事参与表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.审议通过了关于子公司与北京华众恩康医药技术有限公司关联交易的议案。

　　为了进一步增强公司在制剂方面的技术实力，提高公司的经济效益和市场竞争力，子公司天津金耀药业有限公司与北京华众恩康医药技术有限公司签署XP0014项目、SZ0022一致性评价项目的《技术转让（技术秘密）合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事张杰先生、何光杰先生、袁跃华先生、刘欣先生回避了表决，非关联董事参与表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2021-035

　　天津天药药业股份有限公司

　　子公司与天津药业研究院股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）与天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）签署《技术转让（技术秘密）合同》，药研院将其拥有的SZ0020质量提升项目、SZ0021一致性评价项目、SZ0023一致性评价项目、GJ0001国际注册项目转让给金耀药业，金耀药业受让并支付相应的转让费分别为100万元、300万元、400万元、600万元，共计1,400 万元。

　　●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计八次，金额为8,700万元，均已单独履行审批程序。以上金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易将进一步增强公司在制剂产品方面的技术实力和核心竞争力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。

　　一、 关联交易概述

　　为进一步增强公司在制剂方面的技术实力，公司于2021年4月28日经第八届董事会第七次会议审议通过了关于子公司与药研院关联交易的议案。

　　天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生8,700万元，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　■

　　二、 关联方介绍

　　药研院成立于2002年10月28日，注册资本为5,000万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为股份有限公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院内部设有国内唯一的以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题30余项，申报发明专利198项，获授权54项。

　　药研院2020年末总资产27,523万元，净资产6,212万元；2020年营业收入6,741万元，其中技术转让类收入6,388万元，实现净利润83万元（以上数据未经审计）。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易为金耀药业受让药研院的SZ0020质量提升项目、SZ0021一致性评价项目、SZ0023一致性评价项目、GJ0001国际注册项目，属于受让研究与开发项目类别。项目完成后，药研院交付金耀药业技术研发报告、全套注册文件等一系列技术文件，对金耀药业产业化提供技术指导，协助金耀药业提升SZ0020质量、完成GJ0001国际注册、通过SZ0021和 SZ0023一致性评价工作。

　　SZ0020为微细颗粒的混悬液，属于肾上腺糖皮质激素类药物，作用机制与氢化可的松相仿，主要用于过敏性与炎症性疾病，如皮肤病、过敏性鼻炎、关节痛、支气管哮喘、肩周炎、腱鞘炎、滑膜炎、急性扭伤、类风湿性关节炎等。

　　SZ0021用于周围神经病，以及因缺乏维生素B12引起的巨红细胞贫血的治疗，在治疗末梢神经性疾病及糖尿病周围神经病变方面也具有优势，还对腰痛、手脚麻木、神经痛、带状疱疹、肩痛、耳鸣、美尼尔、神经炎、老年痴呆等症具有较好疗效。

　　SZ0023为无色微黄色澄明液体，适用于小儿因消化系统疾病不能经胃肠摄取食物者、小儿由各种疾病所引起的低蛋白血症者、小儿受严重创伤、烧伤及败血症等体内氮平衡失调者、难治性腹泻、吸收不良综合征、早产儿、低体重儿的肠外营养。

　　GJ0001是一种用于对症治疗的糖皮质激素类药物的冻干粉，主要用于抗炎治疗（风湿性疾病、胶原疾病（免疫复合物疾病）、皮肤疾病、过敏状态、眼部疾病、胃肠道疾病、呼吸道疾病、水肿状态）；免疫抑制治疗（器官移植、血液疾病、肿瘤）、治疗休克等。

　　（二）定价政策

　　为增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，子公司金耀药业将与药研院签署SZ0020质量提升项目、SZ0021一致性评价项目、SZ0023一致性评价项目、GJ0001国际注册项目的《技术转让（技术秘密）合同》，金额分别为100万元、300万元、400万元、600万元，共计1,400 万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、杂质对照品等费用，保证关联交易价格具有公允性。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　金耀药业将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。双方交接以上项目的研发报告、全套注册文件等一系列的技术文件。金耀药业以现金方式支付交易对价，合同自双方签字、盖章之日起且经公司董事会审批通过后生效。

　　五、 本次关联交易对上市公司的影响

　　本次受让的SZ0020质量提升项目、SZ0021一致性评价项目、SZ0023一致性评价项目、GJ0001国际注册项目将进一步提升公司产品质量，有利于公司的可持续发展。本次关联交易完成后，将进一步增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。

　　根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院）显示，2018、2019年SZ0020国内销售额分别为6322万元、6974万元；2018、2019年SZ0021国内销售额分别为6.8亿元、6.7亿元；2018、2019年SZ0023国内销售额分别为4.8亿元、4.3亿元。

　　根据Newport数据，GJ0001相关药物及衍生物2018、2019年全球市场销售额分别为5.17亿美元、5.26亿美元，美国市场销售额分别为1.76亿美元、1.73亿美元。

　　六、 应当履行的审议程序

　　公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力,增加公司新的利润增长点。关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　七、 备查文件目录

　　1．公司第八届董事会第七次会议决议；

　　2．独立董事的事前认可意见；

　　3．《技术转让（技术秘密）合同》；

　　4．法律意见书。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2021-036

　　天津天药药业股份有限公司

　　子公司与北京华众恩康医药技术有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）与北京华众恩康医药技术有限公司（以下简称“华众恩康”）签署《技术转让（技术秘密）合同》，华众恩康将其拥有的XP0014项目、SZ0022一致性评价项目转让给金耀药业，金耀药业受让并支付相应的转让费分别为450万元、400万元，共计850万元。

　　●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计八次，金额为8,700万元，均已单独履行审批程序。以上金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易将进一步增强公司在制剂产品方面的技术实力和核心竞争力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。

　　一、关联交易概述

　　为进一步增强公司在制剂方面的技术实力，公司于2021年4月28日经第八届董事会第七次会议审议通过了关于子公司与华众恩康关联交易的议案。

　　天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是华众恩康的控股股东。华众恩康与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　截至本公告日，过去12个月公司及子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生8,700万元，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　■

　　二、关联方介绍

　　华众恩康成立于2016年11月11日，注册资本为3071.66万元，注册地为北京市北京经济技术开发区凉水河二街8号院7号楼B座3层301单元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。

　　北京华众恩康医药技术有限公司2020年末总资产5505万元，净资产4172万元。2020年营业收入1389万元，其中技术转让类收入1389万元，实现净利润356万元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易为金耀药业受让华众恩康的XP0014项目、SZ0022一致性评价项目，属于受让研究与开发项目类别。项目完成后，华众恩康交付金耀药业技术研发报告、全套注册文件等一系列技术文件，对金耀药业产业化提供技术指导，协助金耀药业注册申报XP0014项目并获批、通过SZ0022一致性评价工作。

　　XP0014为无色溶液，XP0014（0.9%）用于雾化溶液的稀释，XP0014（3%,7%）的适应症为与雾化器联合使用，以诱导痰液的产生。XP0014（3%）用于急性毛细支气管炎，支气管炎和囊性纤维化的治疗。

　　SZ0022为电解质平衡调节药物，用于治疗钙缺乏，急性血钙过低、碱中毒及甲状旁腺功能低下所致的手足搐搦症；过敏性疾患；镁中毒时的解救；氟中毒的解救；心脏复苏时应用（如高血钾或低血钙，或钙通道阻滞引起的心功能异常的解救）。

　　（二）定价政策

　　为增强公司在制剂产品方面的技术实力和核心竞争力，金耀药业与华众恩康签署XP0014项目、SZ0022一致性评价项目的《技术转让（技术秘密）合同》，金额分别为450万元,400万元，共计850万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、杂质对照品等费用，保证关联交易价格具有公允性。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　金耀药业将与华众恩康按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。双方交接项目的研发报告、全套注册文件等一系列的技术文件。金耀药业以现金方式支付交易对价，合同自双方签字盖章之日起且经公司董事会审批通过后生效。

　　五、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次受让的XP0014项目、SZ0022一致性评价项目将进一步丰富公司制剂产品结构、提升产品质量，有利于公司的可持续发展。本次关联交易完成后，将进一步增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。

　　根据IMS数据，XP0014主要在美国、英国、德国和法国等国家上市销售，国内未上市。2018、2019年全球市场销售额分别为0.38亿美元、0.39亿美元。

　　根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院）显示，2018、2019年SZ0022国内销售额分别为3.9亿元、6.5亿元。

　　六、应当履行的审议程序

　　公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力,增加公司新的利润增长点；关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　七、备查文件目录

　　1．公司第八届董事会第七次会议决议；

　　2．独立董事的事前认可意见；

　　3．《技术转让（技术秘密）合同》；

　　4. 法律意见书。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-037

　　天津天药药业股份有限公司

　　与天津药业研究院股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）签署《技术转让（技术秘密）合同》，药研院将其拥有的JSZJ020、JSZJ021、JSYL075技术项目转让给公司，公司受让并支付相应的转让费分别为600万元、500万元、300万元，共计1,400 万元。

　　●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计八次，金额为8,700万元，均已单独履行审批程序。以上金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易将有利于丰富公司产品结构，增强公司综合竞争实力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。

　　八、 关联交易概述

　　为进一步增强公司在原料药与制剂新产品方面的技术实力，公司于2021年4月28日经第八届董事会第七次会议审议通过了关于公司与药研院关联交易的议案。

　　天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生8,700万元，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　■

　　九、 关联方介绍

　　药研院成立于2002年10月28日，注册资本为5,000万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为股份有限公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院内部设有国内唯一的以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题30余项，申报发明专利198项，获授权54项。

　　药研院2020年末总资产27,523万元，净资产6,212万元；2020年营业收入6,741万元，其中技术转让类收入6,388万元，实现净利润83万元（以上数据未经审计）。

　　十、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易为公司受让药研院的JSZJ020、JSZJ021、JSYL075项目，属于受让研究与开发项目类别。项目完成后，药研院交付公司技术研发报告、全套注册文件等一系列技术文件，对公司产业化提供技术指导，协助注册申报并获批。

　　JSZJ020为病毒蛋白合成和成熟抑制剂，适用于与其它抗逆转录病毒药物联合用药，治疗人类免疫缺陷病毒（HIV）感染。

　　JSZJ021是一种新型组织靶向性并具有高度亲脂性的双重内皮素受体拮抗剂，可延缓肺动脉高压（PAH）患者临床恶化，并能改善患者心功能分级、运动耐量和血流动力学参数，安全性高，肝毒性低。

　　JSYL075是卵巢分泌的具有生物活性的主要孕激素，临床常用于先兆流产或习惯性流产、功能性子宫出血、血崩症、痛经、子宫内膜异位症、卵巢功能过低所致的闭经或闭经原因的反应性诊断等；也用于输尿管结石、前列腺增生症、睡眠呼吸暂停综合征和顽固性肝硬化腹水等。

　　(二)定价政策

　　为增强公司在原料药与制剂新产品的技术实力和核心竞争力，公司将与药研院签署JSZJ020、JSZJ021、JSYL075项目的《技术转让（技术秘密）合同》，金额分别为600万元、500万元、300万元，共计1,400万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、杂质对照品等费用，保证关联交易价格具有公允性。

　　十一、 关联交易的主要内容和履约安排

　　公司将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。双方交接以上项目的研发报告、全套注册文件等一系列的技术文件。公司以现金方式支付交易对价，合同自双方签字、盖章之日起且经公司董事会审批通过后生效。

　　十二、 本次关联交易对上市公司的影响

　　本次受让的JSZJ020、JSZJ021、JSYL075项目，将有利于丰富公司产品结构，增强公司综合竞争实力，为公司发展增加新的利润增长点，符合公司的可持续发展战略。

　　根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院）显示，2018、2019年JSZJ020国内销售额分别为477万元、535万元；2018、2019年JSZJ021国内销售额分别为43万元、12万元。2019年JSZJ021被纳入医保目录，其市场前景可期。

　　根据PDB药物综合数据库显示，2018、2019年JSYL075全球原料药消耗量为227吨、242吨；2018、2019年JSYL075国内原料药产量为204吨、197吨。

　　十三、 应当履行的审议程序

　　公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将有利于丰富公司产品结构，提高公司的经济效益和市场竞争力，符合公司发展战略；关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　十四、 备查文件目录

　　1．公司第八届董事会第七次会议决议；

　　2．独立董事的事前认可意见；

　　3．《技术转让（技术秘密）合同》；

　　4．法律意见书。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　公司代码：600488                                                 公司简称：天药股份

　　天津天药药业股份有限公司