经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股，每股发行价格为人民币10.09元，募集资金总额人民币25,225.00万元。2016年6月1日，将承销商广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币2,500.00万元扣除后，剩余募集资金人民币22,725.00万元存入本公司在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国银行股份有限公司上海市青浦支行、中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户。扣除发行费用人民币1,227.00万元后，实际募集资金净额为人民币21,498.00万元（以下简称“IPO募集资金”）。上述募集资金于2016年6月1日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。

　　2016年9月9日，本公司将自动化焊接（切割）成套设备建设项目的本次募集投入资金3,262.34万元，以现金形式向该募投项目实施主体全资子公司上海气焊机厂有限公司进行增资。将该募集资金转入上海气焊机厂有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户。

　　2017年5月27日，本公司将营销网络建设项目的本次募集投入资金1,106万元，以现金形式向该募投项目实施主体全资子公司广州沪工机电科技有限公司（以下简称“广州沪工”）、天津沪工机电设备有限公司（以下简称“天津沪工”）、重庆沪工科技发展有限公司（以下简称“重庆沪工”）进行增资，其中广州沪工增资300.00万元，天津沪工增资300.00万元，重庆沪工增资506.00万元。将该募集资金分别转入上述三家子公司在中国建设银行青浦支行开设的募集资金存储专户。

　　2018年9月25日，根据本公司第三届董事会第五次会议及公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，营销网络建设项目原实施主体广州沪工、天津沪工、重庆沪工分别将其使用剩余募集资金以现金形式向该项目新的实施主体本公司子公司上海沪工电焊机销售有限公司（以下简称“沪工销售”）进行增资，其中广州沪工剩余募集资金余额为283.23万元，天津沪工剩余募集资金余额为280.36万元，重庆沪工剩余募集资金余额为493.11万元，合计该项目的剩余募集资金余额为1,056.70万元（含利息），向沪工销售合计增资1,056.70万元。将该募集资金转入沪工销售在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开设的募集资金存储专户。

　　公司于2018年12月14日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议、于2019年1月8日召开2019年第一次临时股东大会，根据会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行募集资金投资项目中的“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，2019年1月21日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，该募集资金专项账户并予以注销。

　　公司于2020年4月28日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议、于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，根据会议审议通过的《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”和“营销网络建设项目”结项，并将未实施完毕的“研发中心扩建项目”终止，该三个募集资金投资项目的剩余募集资金将永久补充流动资金。“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”、“营销网络建设项目”专项账户内的结余资金（含利息收入）分别为4,348,365.63元、2,785,517.82元，均于2020年5月28日全额转入一般资金账户，并注销募集资金专项账户。“研发中心扩建项目”专项账户内的结余资金（含利息收入）为15,915,741.01元，于2020年6月1日全额转入一般资金账户，并注销募集资金专项账户。

　　截至2020年12月31日止，本公司使用IPO募集资金情况如下：

　　■

　　(二) 非公开发行股票募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司向深圳市红筹投资有限公司、南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司等两家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票609.0289万股，每股发行价格为人民币23.48元，募集配套资金总额为人民币14,300万元，扣除财务顾问费人民币100万元，实际汇入本公司募集资金专户金额为人民币14,200万元。上述配套募集资金于2019年4月19日全部到位，将该募集资金存入于中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2019]第ZA12365号《验资报告》。

　　公司于 2020 年 12 月 28日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议、于2021 年 1 月 15 日召开了2021 年第一次临时股东大会，根据审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司航天装备制造基地一期建设项目稳步推进，项目后续投入中包含检测试验业务，考虑到募投项目的经济效益及相关业务的区位协同性，避免重复投资，公司拟将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　公司根据重组计划及监管要求合理使用资金，截止2020年12月31日，本公司使用募集配套资金情况如下：

　　■

　　注：截止2020年12月31日募集资金余额2,456.01万元，减去尚需支付设备的尾款162.25 万元，剩余永久补充流动资金的募集资金为2,293.76万元。

　　(三) 公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]983号”文《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，同意上海沪工向社会公开发行面值总额为400,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。上海沪工发行可转换公司债券应募集资金人民币400,000,000.00元，实际募集资金人民币400,000,000.00元，扣除不含税承销费人民币4,528,301.89元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币395,471,698.11元。该款项已于2020年7月24日由中信建投证券股份有限公司汇入上海沪工如下银行账户，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第ZA15226号《验资报告》。

　　货币单位：人民币元

　　■

　　截止2020年12月31日，本公司使用募集配套资金情况如下：

　　■

　　二、 募集资金管理情况

　　为规范本公司募集资金的使用与管理，保护广大投资者的合法权益，提高募集资金使用效益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规和规范性文件及本公司章程的相关规定，本公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及实际使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。

　　(一) 首次公开发行募集资金

　　本公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定开设了四个募集资金存储专户。募集资金到位后，本公司和广发证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国银行股份有限公司上海分行青浦支行和中国建设银行股份有限公司上海青浦支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　2016年9月9日，上海气焊机厂有限公司在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开设募集资金存储专户，并与本公司、中国银行股份有限公司上海分行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，上海气焊机厂有限公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　由于本公司于同日已将在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开设的账号为442971407423的募集资金专户内用于自动化焊接（切割）成套设备建设项目建设的募集资金全部划至上海气焊机厂有限公司新开立的专户，致使原账户余额为零，公司对其办理了注销手续，公司与中国银行股份有限公司上海分行青浦支行、广发证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　2017年5月19日，重庆沪工在中国建设银行青浦支行开设募集资金存储专户，2017年5月26日，广州沪工、天津沪工在中国建设银行青浦支行开设募集资金存储专户，三家子公司与本公司、中国建设银行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，广州沪工、天津沪工、重庆沪工三家子公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　由于本公司于2017年5月27日已将在中国建设银行青浦支行开设的账号为31050183360000000786的募集资金专户内用于营销网络建设项目的募集资金全部划至广州沪工、天津沪工、重庆沪工新开立的专户，致使原账户余额为零，并于2017年6月2日对其办理了注销手续，公司与中国建设银行青浦支行、广发证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　2018年9月21日，沪工销售在中国建设银行青浦支行开设募集资金存储专户，并与本公司、中国建设银行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，沪工销售在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　由于广州沪工、天津沪工、重庆沪工于2018年9月25日已将在中国建设银行青浦支行开设的账号为31050183360000002193、31050183360000002194、31050183360000002195的募集资金专户内用于营销网络建设项目的募集资金及利息合计10,567,043.59元全部划至沪工销售，致使原账户余额为零，并于2018年9月26日对其办理了注销手续，广州沪工、天津沪工、重庆沪工分别与本公司、广发证券股份有限公司、中国建设银行青浦支行签署的相关《募集资金专户存储四方监管协议》同时终止。

　　根据本公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，2019年1月21日，公司已将在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行的账号为1001742229300033484的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，将该气体保护焊机扩建及技改项目结余募集资金永久补充流动资金，并对该募集资金专项账户办理了注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。

　　公司分别于2019年10月8日召开第三届董事会第十六次会议，2019年12月13日召开2019年第四次临时股东大会审议通过了关于公开发行A股可转换公司债券的相关议案。公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。公司于2019年12月14日披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2019-074），中信建投证券股份有限公司作为公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，自保荐协议签订之日起承接公司首次公开发行股票未完成的持续督导工作。公司及募投项目实施主体连同中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行和中国银行股份有限公司上海市青浦支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。

　　根据公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议及2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司对首次公开发行募集资金投资项目“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”和“营销网络建设项目”结项，并将“研发中心扩建项目”终止，该三个项目的剩余募集资金将永久补充流动资金。公司于2020年5月28日，已分别将开立于中国银行股份有限公司上海市青浦支行的用于“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”的账户（账号：457272161389）的结余资金（含利息收入）4,348,365.63元，开立于中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行用于“营销网络建设项目”的账户（账号：31050183360000003966）的结余资金（含利息收入）2,785,517.82元全部划至公司一般资金账户；于2020年6月1日已将开立于中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行用于“研发中心扩建项目”的账户（账号：31050183360000000779）的结余资金（含利息收入）15,915,741.01元全部划至公司一般资金账户,并注销以上三个募集资金专项账户，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。

　　截至2020年12月31日，首次公开发行募集资金已使用完毕。

　　(二) 非公开发行股票募集配套资金

　　本公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定开设了募集资金存储专户。募集配套资金到位后，本公司和广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　根据本公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，2019年7月6日，本公司子公司北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）在上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行开设募集资金存储专户，并与本公司、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年7月23日，航天华宇按本公司董事会决议完成了对河北诚航机械制造有限公司2,800万元增资款的划付，并将上述募集资金存储专户内的结余利息 1,861.67 元全部划至基本户，航天华宇对该账户办理了注销手续，公司及航天华宇与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。

　　根据本公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，2019年7月6日，本公司全资孙公司河北诚航机械制造有限公司（以下简称“河北诚航”）在上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行开设募集资金存储专户，并与本公司、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，河北诚航在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　根据本公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。2019年7月9日，公司已将在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行的账号为31050183360000004833的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金，并对该募集资金专项账户办理了注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。

　　截至2020年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　注：根据 2020 年 12 月 28日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议及2021 年 1 月 15 日召开的2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该非公开发行股票募集配套资金投资项目予以终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　(三) 公开发行可转换公司债券募集资金

　　本公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定开设了募集资金存储专户。募集配套资金到位后，本公司和中信建投证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　根据本公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，2020年7月16日，本公司与本公司子公司沪工智能科技（苏州）有限公司在中国民生银行股份有限公司上海分行分别开设募集资金存储专户，并与中国民生银行股份有限公司上海分行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。翌日，本公司与本公司子公司南昌诚航工业有限公司在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行（现已更名为中国建设银行上海长三角一体化示范区支行）分别开设募集资金存储专户，并与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行（现已更名为中国建设银行上海长三角一体化示范区支行）、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同日，本公司在宁波银行股份有限公司上海松江支行开设募集资金存储专户，并与宁波银行股份有限公司上海松江支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2020年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一) 首次公开发行募集资金

　　1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币113.32万元，截止2020年12月31日，本公司累计使用募集资金17,974.65万元。具体情况详见附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　2. 募投项目先期投入及置换情况

　　为保证募投项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截止2016年6月1日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为9,890.94万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2016年8月24日出具信会师报字[2016]第115627号《关于上海沪工焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2016年8月26日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金9,890.94万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2020年12月31日，本公司使用募集资金实际置换9,890.94万元预先投入的自筹资金。

　　3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7. 节余募集资金使用情况

　　根据本公司2018年12月14日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议、2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，2019年1月21日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

　　根据公司2020年4月28日召开的第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议及2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司对首次公开发行募集资金投资项目“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”和“营销网络建设项目”结项，并将“研发中心扩建项目”终止，将该三个项目的剩余募集资金永久补充流动资金。截止2020年6月1日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计23,049,624.46元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

　　8. 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　9. 募投项目无法单独核算效益的情况

　　研发中心扩建项目、营销网络建设项目两个募投项目完成后，不直接生产产品，为成本费用中心，但间接提高公司的竞争能力及盈利能力，该两个项目不单独核算经济效益。

　　(二) 非公开发行股票募集配套资金

　　1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币297.87万元，截止2020年12月31日，本公司累计使用募集资金11,497.37万元。具体情况详见附表2《非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表》。

　　2. 募投项目先期投入及置换情况

　　为保证募投项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截止2019年6月30日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为10,873.31万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2019年6月16日出具信会师报字[2019]第ZA14926号《关于上海沪工焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2019年6月10日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金10,873.31万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2020年12月31日，本公司使用募集资金实际置换10,873.31万元预先投入的自筹资金。

　　3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7. 节余募集资金使用情况

　　本公司于2019年6月10日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，于2019年6月26日召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目中的支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用已完成支付，为提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

　　公司于 2020 年 12 月 28日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议、于2021 年 1 月 15 日召开了2021 年第一次临时股东大会，根据审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司航天装备制造基地一期建设项目稳步推进，项目后续投入中包含检测试验业务，考虑到募投项目的经济效益及相关业务的区位协同性，避免重复投资，公司拟将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。截止2020年12月31日募集资金余额2,456.01万元，减去尚需支付设备的尾款162.25 万元，剩余永久补充流动资金的募集资金为2,293.76万元。

　　8. 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　9. 募投项目无法单独核算效益的情况

　　配套募投资金中用于支付交易涉及的税费及中介费用，系费用性质支出，无法单独核算效益，而用于标的资产在建项目建设投入，该项目系产品检测试验室，建设完成后用于标的资产生产产品的检测，不直接生产产品，为成本费用中心，不单独核算经济效益。

　　(三) 公开发行可转换公司债券募集资金

　　1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币11,699.57万元，截止2020年12月31日，本公司累计使用募集资金11,699.57万元。具体情况详见附表3《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　2. 募投项目先期投入及置换情况

　　为保证募投项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截止2020年9月30日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为4,416.30万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2020年10月9日出具信会师报字[2020]第ZA15723号《关于上海沪工焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2019年10月19日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金4,416.30万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2020年12月31日，本公司使用募集资金实际置换4,416.30万元预先投入的自筹资金。

　　3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　根据公司于2020年10月19日召开的第三届董事会第二十五次会议与第三届监事会第十八次会议审议通过的《关于使用闲置资金进行现金管理额度的议案》，于 2020 年 11 月 6 日召开的第四届董事会第一次会议审议通过的《关于使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，同意公司及下属公司使用闲置资金进行现金管理。其中使用闲置自有资金进行现金管理的单日最高余额不超过4亿元人民币，使用闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额不超过2亿元人民币。

　　报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7. 节余募集资金使用情况

　　本公司不存在节余募集资金使用情况。

　　8. 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　9. 募投项目无法单独核算效益的情况

　　补充流动资金项目不单独产生效益，只用于增加公司资金的流动性，因此无法单独核算。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　(一) 首次公开发行募集资金

　　根据本公司2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年8月16日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州沪工、天津沪工、重庆沪工变更为沪工销售，该募投项目变更后实施内容为：构建以“沪工”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场开拓与售后服务。该项目拟使用资金总额1,060.00万元，其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元，仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元，场地投入装修费合计100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会费用投入150.00万元，品牌推广费合计为424.20万元。

　　截止2020年12月31日，该变更募投项目募集资金使用情况具体如下：

　　■

　　注：该项项目拟变更使用资金总额为1,060.00万元，实际变更募投项目募集资金为1,056.70万元。

　　第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年1月21日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

　　根据公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议及2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司对首次公开发行募集资金投资项目“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”和“营销网络建设项目”结项，并将“研发中心扩建项目”终止，将该三个项目的剩余募集资金永久补充流动资金。截止2020年6月1日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计23,049,624.46元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

　　(二) 非公开发行股票募集配套资金

　　经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议、2019年第三次临时股东大会审议，通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目中的支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用已完成支付，为提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

　　(三) 公开发行可转换公司债券募集资金

　　报告期内，本公司该募投项目未发生变更。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、  专项报告的批准报出

　　本专项报告于2021年4月28日经董事会批准报出。

　　附表：1、《首次公开发行募集资金使用情况对照表》

　　2、《非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表》

　　3、《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　2021年4月28日

　　附表1：

　　首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海沪工焊接集团股份有限公司　　　　　                    2020年度　　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“气体保护焊机扩建及技改项目”于2018年11月21日已达到预定可使用状态并完成结项，该项目结余募集资金及利息等合计为15,957,737.95元。根据本公司2018年12月14日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议、2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,将该部分资金永久补充本公司流动资金。

　　该项目2020年度实际效益低于承诺效益的主要原因为该项目自备案通过至建设完成并达到预定产能历时时间较长，期间市场环境发生变化导致实现的经济效益低于预期效益。

　　注2、“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”于2020年4月28日达到预定可使用状态并完成结项。根据第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议决议以及2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将节余募集资金永久补充本公司流动资金。

　　该项目2020年度实际效益低于承诺效益的主要原因为该项目自备案通过至建设完成并达到预定产能历时时间较长，期间市场环境发生变化导致实现的经济效益低于预期效益。

　　注3、“研发中心扩建项目”根据第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议决议以及2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》提前终止并将剩余募集资金补充流动资金。

　　注4：“营销网络建设项目”于2020年4月28日达到预定可使用状态并完成结项。根据第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议决议以及2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将节余募集资金永久补充本公司流动资金。

　　附表2：

　　非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表

　　编制单位：上海沪工焊接集团股份有限公司　　　　　                     2020年度　　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　■

　　注5：本公司2018年11月26日以发行股份及支付现金购买北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇“）100%股权，该公司承诺2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元。航天华宇实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，航天华宇2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度扣除非经常性损益后的合并净利润分别为3,100.02万元、4,205.89万元、5,849.05万元以及7,475.83万元。

　　注6：本投资项目内容为支付交易涉及的税费及中介费用，其不能形成有形的实物资产或无形资产，并在2019年6月30日支付完毕；同时，根据于2019年6月份召开的董事会会议、监事会会议及临时股东大会的决议，决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金3,851,600元、利息84,663.29元，合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金，故项目已全部完成，累计投入进度为100%。

　　注7：“标的资产在建项目建设”根据公司2020 年 12 月 28日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，以及2021 年 1 月 15 日召开的2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》予以终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。截止2020年12月31日该募集资金余额为2,456.01万元，减去尚需支付设备的尾款162.25 万元，剩余永久补充流动资金的募集资金为2,293.76万元。

　　附表3：

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海沪工焊接集团股份有限公司　　　　　                     2020年度　　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603131      证券简称：上海沪工               公告编号：2021-021

　　债券代码：113593      债券简称：沪工转债

　　转股代码：191593      转股简称：沪工转股

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　? 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　3、业务规模

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

　　2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户25家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　（二）项目信息

　　1、人员信息

　　■

　　项目质量控制复核人尚未确定具体人员。

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：田华

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：高旭升

　　■

　　2、项目组成员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　2020年度财务报表审计费用为人民币100.00万元（含增值税），内部控制审计费用为人民币25.00万元（含增值税）。

　　2021年度财务报表审计及内部控制审计费用将综合考虑公司业务规模、工作量等因素并按照市场公允、合理的定价原则由双方协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）从2011年度开始担任公司的年报审计和内部控制审计工作，能较好的完成公司委托的各项工作，且具有从事证券相关业务的资格，对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。审计委员会同意2021年度继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计单位。

　　（二）公司独立董事关于本次聘任会计师事务所发表了事前认可意见，具体如下：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2020年度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务。公司拟续聘会计师事务所的计划不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　为保持公司财务审计业务的连续性和一致性，我们同意将上述事项及其相关议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。

　　（三）公司于2021年4月28日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，会议审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体如下：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2020年度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务，为保持公司财务审计业务的连续性和一致性，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，本议案自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603131         证券简称：上海沪工               公告编号：2021-026

　　债券代码：113593         债券简称：沪工转债

　　转股代码：191593         转股简称：沪工转股

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　关于全资子公司超额业绩奖励的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的基本概况

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”、“公司”）于2018年11月16日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号）核准，向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）等八方发行2,103.4177万股，发行价格22.82元/股，并支付现金人民币10,000万元的方式购买其合计持有北京航天华宇科技有限公司100%股权。

　　2018年11月26日，航天华宇取得北京市工商行政管理局经济技术开发区分局签发的《营业执照》，上述八方所持有的航天华宇100%股权已全部过户至上海沪工名下，公司持有航天华宇100%股权。

　　2018年12月26日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产新增21,034,177股股份的登记申请手续。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于《证券变更登记证明》出具当日登记入账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　二、本次交易业绩承诺、补偿及奖励机制

　　（一）业绩承诺情况

　　根据公司与交易对手方签署的《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于上市公司的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元、6,700万元。

　　（二）业绩承诺补偿

　　本次重大资产重组实施完毕后，在盈利补偿期间内，上述当年承诺利润数未实现的，可以补偿期内的前年度利润数累计超额实现部分进行补足（已使用的超额部分利润累计数不能重复使用），补足后仍无法实现当年度承诺利润的，则需要进行业绩补偿。盈利补偿的计算如下：

　　如航天华宇2017年度实现的净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人以现金进行补偿，2017年度现金补偿金额按照下列计算公式计算：

　　2017年度现金补偿金额=（2017年承诺净利润数－2017年实际净利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和。

　　如2018年度至2020年度存在需进行业绩补偿的，补偿义务人首先应以股份补偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：

　　股份补偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－2017年度现金补偿金额）÷本次发行价格－已补偿股份数量

　　如果补偿期内上海沪工有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上海沪工；如果补偿期内上海沪工以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则上海沪工回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

　　若补偿义务人中某方累计补偿股份数额不足，则在解锁期满后再以现金方式进行补偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定：

　　解锁期满后应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格。

　　（三）减值测试及补偿

　　在补偿期限届满时，上市公司对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+累计现金补偿金额，则补偿义务人应向上海沪工另行补偿。

　　补偿义务人另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内上海沪工对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。

　　（四）盈利预测补偿的实施

　　上海沪工在合格审计机构出具关于航天华宇每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）后10日内，完成计算应补偿的现金金额或应补偿的股份数量，并将专项审核意见及应补偿的现金金额或应补偿的股份数量书面通知补偿义务人。

　　补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知5个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量（即当年可转让股份数）书面回复给上市公司。

　　上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定需递延扣减下一年度的解锁股份数（需递延扣减下一年度解锁股份数=累计未补偿股份数），并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：

　　上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额（如有）书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。

　　（五）奖励方案

　　利润承诺期内，航天华宇实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的，超出部分净利润的40%奖励给航天华宇的经营管理团队；承诺期内奖励总金额不超过交易总额的20%。

　　上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由航天华宇董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报上海沪工备案。

　　三、业绩承诺的完成情况及奖励方案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）业绩承诺实际完成情况进行审计，确认航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年度的业绩完成情况为：

　　单位：元

　　■

　　航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年度累计实现超额业绩13,307,872.22元，根据超额业绩奖励条款的约定，“利润承诺期内，航天华宇实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的，超出部分净利润的40%奖励给航天华宇的经营管理团队，承诺期内奖励总金额不超过交易总额的20%”，公司拟向航天华宇经营管理层发放超额业绩奖励5,323,148.89元。

　　四、履行的审议程序及独立董事意见

　　2021年4月28日，公司召开第四届董事会第四次会议，第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司超额业绩奖励的议案》，该事项无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事认为，本次发放超额业绩奖励事项是严格根据《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关条款执行。该事项的审议、决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意该事项。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603131          证券简称：上海沪工               公告编号：2021-024

　　债券代码：113593          债券简称：沪工转债

　　转股代码：191593          转股简称：沪工转股

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　关于公司开展远期结汇业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司开展远期结汇业务的议案》，因公司经营需要，公司计划继续开展包括（但不限于）外币远期结售汇、外汇期权等业务，相关情况如下：

　　一、开展相关业务的目的

　　由于公司国际业务的外汇收付金额较大，因此外汇汇率/利率波动对公司经营成果可能产生影响，为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟继续开展远期结售汇、外汇期权产品等业务，从而规避外汇汇率/利率波动带来的风险。公司操作的上述外汇产品，均为依托公司的国际业务背景，以避险为主，同时有获利的外汇产品。主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇成本锁定功能，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响。因此公司开展包括（但不限于）外币远期结售汇、外汇期权等业务。

　　二、远期结汇的品种

　　1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日（或某一时期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消除外汇波动风险。

　　2、外汇期权业务，是期权买方在规定期限内有权按双方约定的价格从期权卖方购买一定数量的汇率/利率交易标的物的业务，是一项关于汇率/利率变化的权利。期权买方支付一定金额的期权费后，就可以获得这项权利：在到期日按预先约定的汇率/利率，按一定的期限借入或贷出一定金额的货币。汇率/利率期权是一项规避汇率/利率风险的有效工具。期权买方在支付一定费用（期权费）的前提下，获得一个比较灵活的保护。当市场汇率/利率向不利方向变化时，期权买方可以执行期权从而锁定汇率/利率风险；当市场汇率/利率向有利方向变化时，期权买方又可以选择不执行期权，享受更优的市场汇率/利率或择机在更有利的时机锁定风险。汇率/利率期权的卖方向买方收取期权费，同时承担相应的责任。

　　三、业务规模及投入资金

　　根据实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过国际业务的收付外币金额，年交易总额不超过6,000万美元，均使用公司自有资金，期限自董事会审议通过之日起2年。具体交易产生的各项费用将按银行的收费标准执行。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司业务部门将采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够锁定对客户报价汇率；当汇率发生巨幅波动，若远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会与客户协商调整价格。

　　2、公司制定了相关制度，建立了严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施,预防、发现和化解各种风险。对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

　　3、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603131       证券简称：上海沪工            公告编号：2021-025

　　债券代码：113593       债券简称：沪工转债

　　转股代码：191593       转股简称：沪工转股

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　关于为全资子公司综合授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：沪工智能科技（苏州）有限公司（以下简称“沪工智能”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为全资子公司沪工智能提供不超过人民币10,000万元的银行综合授信担保。截至2021年4月27日，本公司实际为以上公司提供的担保余额为6,092.69万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为保证公司及子公司的日常经营和正常发展，根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）等文件要求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司为全资子公司沪工智能科技（苏州）有限公司提供了30,000万元的银行综合授信担保，期限自2017年年度股东大会审议通过之日起三年，即2018年5月4日起至2021年5月3日止。

　　截至2021年4月27日，公司为沪工智能提供的担保余额为6,092.69万元。现因沪工智能经营及发展需要，公司拟继续对沪工智能银行综合授信提供担保，担保金额为10,000万元，担保额度自董事会审议通过之日起2年内有效。

　　在有效期内，以上额度内的担保在实际发生时无需再经过公司董事会另行审议，以上授予的担保额度不等于公司实际担保额度，具体担保金额将视子公司运营资金的实际需求来确定，最多不超过本次授予的担保额度。与本次担保相关的法律文件，授权公司法定代表人签署。

　　该事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：沪工智能科技（苏州）有限公司

　　注册地点：太仓市大连西路66号

　　法定代表人：余惠春

　　经营范围：研发、生产、加工、销售机器人、激光设备、自动化成套设备、金属切割及焊割设备；软件开发、销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　沪工智能为公司全资子公司，截至2020年12月31日，沪工智能资产总额27,906.22万元，负债总额9,362.55万元，银行贷款总额7,092.69万元，流动负债总额2,269.85万元，资产净额18,543.68万元，营业收入4,496.31万元，净利润-270.55万元。（以上数据已经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　1、保证人：上海沪工焊接集团股份有限公司

　　债权人：中国银行股份有限公司太仓分行

　　2、担保最高额限度：17,500万元（截至2021年4月27日，实际担保余额6,092.69万元，本次提供银行综合授信担保为10,000万元，若出现超出本次授信额度范围外的担保，公司将另行履行审议程序。）

　　3、保证方式：连带责任保证

　　4、保证范围：《固定资产借款合同》项下发生的债权本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　5、保证期间：主债权的清偿期届满之日起两年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自保证合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

　　四、董事会意见

　　董事会意见：公司本次拟为子公司申请银行综合授信额度提供担保，是根据子公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证其日常经营及业务发展，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保事项。

　　独立董事意见：公司拟为子公司银行综合授信提供担保，是基于子公司的日常经营和正常发展的需要，有利于公司及子公司的长期发展，不会对公司及子公司未来财务状况、经营成果造成损害。本次决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年4月27日，公司实际对外担保余额9,072.69元，其中为全资子公司沪工智能科技（苏州）有限公司提供担保6,092.69万元，为全资子公司南昌诚航工业有限公司提供担保2,980.00万元，占公司截至2020年底经审计净资产的6.86%。除此以外，公司不存在其他担保，亦不存在逾期及违规担保的情况。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2021年4月29日