■

　　除上述条款外，其他条款不变。修订后的全文详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。二、授权办理工商变更登记情况

　　本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会或董事会指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

　　修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　三、备查文件

　　1、 桂林三金药业股份有限公司第七届董事会第六次董事会决议；

　　2、 修订后的《桂林三金药业股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年04月29日

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金        公告编号：2021-003

　　桂林三金药业股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（下称“公司”）于 2021年04月16日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第七届董事会第六次会议通知，会议于2021年04月27日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，会议以现场和通讯相结合的方式举行，其中董事王许飞、邹洵、谢元钢、邹准、吕高荣、独立董事玉维卡、莫凌侠、何里文以现场方式出席会议，董事邹节明以通讯方式出席会议，监事付丽萍、阳忠阳、王睿陟列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【详细内容见2021年04月29日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《2020年度董事会工作报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司独立董事玉维卡女士、莫凌侠女士、何里文先生分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上进行述职。

　　【《2020年度董事会工作报告》、《2020年度独立董事述职报告》内容详见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《2020年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　四、审议通过了《2020年度财务决算报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　2020年公司实现营业总收入156,648.47万元，较上年同期164,042.37万元下降4.51%（其中：主营业务收入156,369.85万元，较上年同期163,882.56万元下降4.58%）；实现利润总额34,416.51万元，较上年同期46,763.58万元下降26.40%；实现归属于上市公司股东的净利润27,702.09万元，较上年同期39,214.27万元下降29.36%。

　　本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《2021年度财务预算报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　根据公司2021年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2021年度财务预算。具体主要财务预算指标如下：1、营业收入184,407万元；2、营业成本52,546万元；3、营业利润23,974万元；4、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润18,220万元。

　　2021年预算与2020年经营成果比较表                   单位：万元

　　■

　　特别提示：本预算为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《2020年度利润分配预案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　【详细内容见2021年04月29日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2020年度利润分配预案的公告》】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　天健会计师事务所出具了天健审〔2021〕4870号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》

　　【详细内容见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司独立董事对上述报告发表了独立意见。

　　【详细内容见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司董事会审计委员会对上述议案出具了审核意见，独立董事发表了事前认可和独立意见。

　　【详细内容见2021年04月29日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于续聘会计师事务所的公告》】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。

　　【详细内容见2021年04月29日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2021年度日常关联交易预计的公告》】

　　十一、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　【详细内容见2021年04月29日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于2021年度为孙公司提供担保额度预计的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　【详细内容见2021年04月29日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2021年度为孙公司提供担保额度预计的公告》】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十三、审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【详细内容见2021年04月29日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　十四、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【详细内容见2021年04月29日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于修订〈公司章程〉的公告》，修订后的公司《公司章程》见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会以特别决议批准通过。

　　十五、审议通过了修订后的《董事会议事规则》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【修订后的公司《董事会议事规则》见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十六、审议通过了修订后的《独立董事工作制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【修订后的公司《独立董事工作制度》见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十七、审议通过了修订后的《股东大会议事规则》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【修订后的公司《股东大会议事规则》见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十八、审议通过了修订后的《对外担保管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【修订后的公司《对外担保管理制度》见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十九、审议通过了修订后的《关联交易管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【修订后的公司《关联交易管理制度》见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二十、审议通过了修订后的《募集资金管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【修订后的公司《募集资金管理制度》见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二十一、审议通过了《对外投资管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【公司《对外投资管理制度》见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二十二、审议通过了《累积投票制制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【公司《累积投票制制度》见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二十三、审议通过了《关于提请召开2020年度股东大会的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审议，会议同意于2021年5月20日（星期四）以现场结合网络投票的方式在公司会议厅召开2020年度股东大会，并将本次会议议程中第一、二、四、五、六、七、九、十一、十二、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二项议案及监事会提交的《2020年度监事会工作报告》和《监事会议事规则》提交公司2020年度股东大会审议。

　　【详细内容见2021年04月29日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于召开2020年度股东大会的通知公告》】

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年04月29日

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金       公告编号：2021-013

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年04月27日召开第七届董事会第六次会议并通过决议，决定于2021年05月20日（星期四）召开公司2020年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．会议届次：2020年度股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第六次会议审议同意召开公司2020年度股东大会，其程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开时间：

　　现场会议的召开时间：2021年05月20日下午15:00；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年05月20日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2021年05月20日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5．会议召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2021年05月13日（星期四）

　　7. 出席对象：

　　（1）截止2021年05月13日15时深圳证券交易所交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议召开地点：广西桂林市金星路1号公司一楼大会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．审议《2020年年度报告全文及摘要》；

　　2．审议《2020年度董事会工作报告》；

　　3．审议《2020年度监事会工作报告》；

　　4．审议《2020年度财务决算报告》；

　　5．审议《2021年度财务预算报告》；

　　6．审议《2020年度利润分配预案》；

　　7．审议《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　8．审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　9．审议《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；

　　10．审议《关于2021年度为孙公司提供担保额度预计的议案》；

　　11．审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　12．审议修订后的《董事会议事规则》；

　　13．审议修订后的《独立董事工作制度》；

　　14．审议修订后的《股东大会议事规则》；

　　15．审议修订后的《对外担保管理制度》；

　　16．审议修订后的《关联交易管理制度》；

　　17．审议修订后的《募集资金管理制度》；

　　18．审议《对外投资管理制度》；

　　19．审议《累积投票制制度》；

　　20．审议修订后的《监事会议事规则》。

　　【注】：公司独立董事已经向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在本次股东大会上进行述职。

　　上述议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，详细内容见2021年04月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的决议公告。

　　其中议案6、议案8、议案9和议案10属于影响中小投资者利益的重大事项，股东大会将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）；议案11属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

　　（2）法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可将前述证件采取信函或传真、邮件的方式登记，不接受电话登记。

　　2．登记时间：2021年05月14日（星期五）上午9:00 -12:00，下午13:00 -16:00；

　　3．登记地点：广西桂林市金星路1号公司董事会办公室。

　　4．会议联系方式

　　联系人：李云丽、朱烨

　　联系电话：0773－5829106、9109         传    真：0773－5838652

　　邮箱地址：dsh@sanjin.com.cn

　　5．参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　6．出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1．公司第七届董事会第六次会议决议及公告；

　　2．公司第七届监事会第五次会议决议及公告。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：股东大会授权委托书

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年04月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一 、网络投票的程序

　　1．投票代码：362275，投票简称：“三金投票”

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2021年5月20日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年05月20日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托           先生（女士）代表本单位（个人）出席桂林三金药业股份有限公司2020年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若本人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　委托人：                          委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：                  委托人持股数量：

　　委托日期：                        有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　受托人：                          受托人身份证号码：

　　■

　　投票说明：

　　1．请在 “表决意见”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2．授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金        公告编号：2021-004

　　桂林三金药业股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　桂林三金药业股份有限公司于2021年04月16日以书面和电子邮件方式向监事发出第七届监事会第五次会议通知，并于2021年04月27日上午11时在广西桂林市金星路一号公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事3 人，实际出席监事3 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席付丽萍女士主持，经出席会议的监事表决，会议一致通过并形成如下决议：

　　一、审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司《2020年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《2020年度监事会工作报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【《2020年度监事会工作报告》内容详见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《2020年度财务决算报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审议，监事会成员一致认为：公司2020年度财务决算报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

　　本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《2021年度财务预算报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《2020年度利润分配预案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审议，监事会成员一致认为：该利润分配预案符合相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定，未侵犯公司及股东利益，符合公司的发展需求。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审议，监事会成员一致认为：该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会成员一致认为：公司认真按照符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等文件要求和公司的实际情况建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　八、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事事宜的议案》 （同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会成员一致认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在不影响公司正常生产经营的前提下，利用部分闲置自有资金购买低风险理财产品，能提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定，我们同意公司及控股子公司实施本次投资理财事宜。

　　九、审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》 （同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司《2021年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十、审议通过了修订后的《监事会议事规则》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【修订后的公司《监事会议事规则》见2021年04月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年04月29日

　　桂林三金药业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕528号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4600万股，发行价为每股人民币19.8元，共计募集资金91,080.00万元，坐扣承销和保荐费用4,261.04万元后的募集资金为86,818.96万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2009年7月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用891.13万元后，公司本次募集资金净额为85,927.83万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2009﹞91号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注]经2016年4月20日公司五届十二次董事会决议并经2016年5月16日公司2015年度股东大会审议通过，公司决定终止“现代中药原料GAP基地建设项目”，并将剩余募集资金3,242.59万元永久补充流动资金

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　　按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2009年7月31日分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行以及桂林市商业银行股份有限公司（现已更名为桂林银行股份有限公司）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　经2009年12月1日公司三届十七次董事会决议通过，公司募投项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”、“特色中药眩晕宁产业化项目”由本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司承担实施，本公司将该两项募投项目所需资金12,100.38万元以增资形式转入三金集团桂林三金生物药业有限责任公司。并于2010年7月28日连同三金集团桂林三金生物药业有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　经2012年5月17日公司四届十一次董事会决议通过，公司使用超额募集资金10,000.00万元以增资形式转入三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。并于2012年7月3日连同三金集团湖南三金制药有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　为加快公司募集资金投产步伐，实现生产效益，公司整合吸收本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司部分资产。经2013年3月15日公司四届十五次董事会和2013年4月12日2012年度股东大会审议通过，公司决定将原由三金集团桂林三金生物药业有限责任公司实施的募集资金投资项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”和“特色中药眩晕宁产业化项目”变更为由本公司实施。三金集团桂林三金生物药业有限责任公司将该两项募投项目剩余资金12,038.92万元以减资形式转入本公司。本公司于2013年8月1日连同招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1. 截至2020年12月31日，本公司有5个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

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　　2. 截至2020年12月31日，子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司有1个募集资金专户、1个定期存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2. 本期超额募集资金的使用情况如下：

　　经2012年5月17日公司四届十一次董事会决议通过，同意公司使用超额募集资金10,000.00万元增资三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。三金集团湖南三金制药有限责任公司已完成增资，并于2012年7月5日办妥工商变更登记手续。本年度，三金集团湖南三金制药有限责任公司实际使用该超募资金1,290.03万元，累计使用9,487.17万元。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　1. 募投项目未达到计划进度原因说明

　　2010年初国家食品药品监督局（以下简称国家药监局）对制药行业药品生产质量管理规范（以下简称GMP）做了新的规定，并发布了公开征求意见稿。2011年2月12日《药品生产质量管理规范（2010年修订）》已正式公布，并于2011年3月1日起实行。2011年2月12日新版GMP对药品生产的场地、环境、设备等提出了更高的要求。鉴于GMP作为制药行业规范性认证的强制性文件，公司在原有募投项目的设计上按照新的GMP要求进行重新修改，使之与新GMP标准相符合。

　　在按新版GMP标准完成设计后，募投项目于2011年8月正式进场施工。但受国家新版GMP实施的影响，各药企需按新标准改造完成，各药企同时上马改造进行GMP改造工程，制药机械企业设备定货压力大，供货时间延长；在土建施工中，公司克服地质情况复杂，溶洞、土洞较多等多种不利因素，在保证施工质量的前提下，根据地质情况重新修改设计施工方案，节约了施工资金，保障了土建工程基本顺利完成。

　　因2009年12月1日公司三届十七次董事会审议通过，公司将包括“西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目”（下称项目5）在内的7个募投资金项目地址整体变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。因“项目5”的工程场地在原募集资金项目计划中是基于在桂林西城区人民大道112号公司原有提取车间内扩建，现变更为在秧塘工业园“中药城”中的提取车间（8号楼）和前处理车间（10号楼）进行，8号楼和10号楼均为新建车间，故“项目5”在达到预定可使用状态时的建设内容多于原募集资金计划时建设内容，新增基建费用等成本预计约12,400.00万元。截至本报告期末，“项目5”累计投入募集资金共计9,066.53万元，其中该项目募集资金5,650.30万元已全部使用完毕，剩余资金暂由募集资金账户中的利息支付，完成该项目需要的剩余资金缺口将由公司自有资金进行补充。目前，公司中药城募集资金项目均已获得由广西壮族自治区食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》，达到预定可使用状态。

　　“现代中药原料GAP基地建设项目”原承诺投资总额4,200.31万元，截至2015年12月31日实际投入金额为957.72万元，实际投入金额比原承诺投资总额少3,242.59万元，完成原项目投资总额的22.80%。“现代中药原料GAP基地建设项目”主要系对三金片原药材积雪草的产业化培育项目，建设选址位于桂北灵川县潭下镇，为“公司＋农户”型新建项目。为保证积雪草生产质量，公司积极与中国科学院广西植物研究所开展三金片原料繁育等关键技术的研究工作，不断在该地块上进行育苗、种植实验及技术升级改造，由于积雪草属野生中药材，其培育过程中受自然环境、虫病灾害以及其他不可控因素的影响，在该地块人工种植的药材仍然无法实现投入和产出的效益最大化。为提高资金使用效率、节约成本，经2016年4月20日公司五届十二次董事会决议并经2016年5月16日公司2015年度股东大会审议通过，公司决定终止“现代中药原料GAP基地建设项目”，并将剩余募集资金3,242.59万元永久补充流动资金。

　　2. 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　(1) 2009年12月1日，经公司三届十七次董事会审议通过，公司将特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程、桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程、脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化、西瓜霜中药提取综合车间二期技术技改项目、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目和特色中药眩晕宁产业化项目等七个募集资金投资项目的建设实施地址分别由桂林市骖鸾路12号、桂林西城区人民大道112号变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。

　　(2) 2016年4月20日，经公司五届十二次董事会审议通过，公司将国家级三金技术中心扩建项目实施地址由原桂林市骖鸾路12号变更为桂林市临桂区人民南路9号。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目，不直接产生效益，该项目主要用于生产中药原料提取液，通过中药产品的销售实现效益。

　　2. 三金现代化仓储及物流基地建设项目，不直接产生效益，该项目服务于公司整体，通过提高公司整体仓储、物流水平，有助于提高公司物流管理水平和效率。

　　3. 国家级三金技术中心扩建项目，不直接产生效益，该项目的投入有助于提高公司产品技术水平，增强公司研发效率、技术实力，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　桂林三金药业股份有限公司

　　二〇二一年四月二十七日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：桂林三金药业股份有限公司                         单位：人民币万元

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　　[注1]脑脉泰和眩晕宁为本公司二线产品，舒咽清为本公司新产品，疗效显著，市场开发潜力大。但近年因市场环境、药品招标等因素影响，上述产品目前仍处于市场导入期，本公司将不断探索，加大医院渠道的开发和维护，加大临床开发和学术推广力度[注2]详见本专项报告三（二）之所述

　　[注3]截至2020年12月31日，因项目用地发生变更以及地上附着物的清理等因素影响了项目的投资进度，项目均处于投入阶段，故本期实现的效益为零。预计该项目完工时间为2021年年底，并于2022年投入使用