证券代码：600171    证券简称：上海贝岭    公告编号：临2021-031

　　上海贝岭股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议通知和会议文件于2021年4月23日以电子邮件方式发出，会议于2021年4月28日在公司会议室以通讯方式召开。应到事监人数3人，实到监事人数3人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

　　《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》

　　经审核，公司第二期限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，同意公司以2021年4月28日为授予日，向200名激励对象授予900万股限制性股票。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司监事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600171    证券简称：上海贝岭    公告编号：临2021-032

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限制性股票授予日：2021年4月28日

　　●本次限制性股票授予数量：900万股

　　●本次限制性股票授予价格：7.51元/股

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）于2021年4月28日召开了公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的条件已经满足，根据公司2020年年度股东大会的授权，现确定2021年4月28日为授予日，以人民币7.51元/股的授予价格向200名激励对象授予900万股限制性股票。现对有关事项说明如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1．2020年12月29日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。

　　2．2021年3月27日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划获得批复的公告》（临2021-008）：公司收到中国电子信息产业集团有限公司《关于上海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（中电人[2021]118号），中国电子信息产业集团有限公司原则同意上海贝岭实施第二期限制性股票激励计划。

　　3．2021年3月30日至2021年4月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2021年4月14日，公司披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2021-023）。

　　4．2021年4月22日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2021-025）。

　　5.2021年4月22日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。2021年4月23日，公司披露了《2020年年度股东大会决议公告》（临2021-026）。

　　6．2021年4月28日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据相关法律法规及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

　　1．公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2．激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3．公司业绩考核条件达标

　　（1）公司层面授予考核条件：

　　公司2019年度净资产收益率不低于4%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；公司2019年度净利润增长率不低于30%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；公司2019年度△EVA＞0。

　　（2）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明

　　公司2019年度净资产收益率为4.22%，高于上述考核目标4%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；公司2019年度净利润增长率为40.91%，高于上述考核目标30%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；公司2019年度△EVA=1,680.75万元。

　　综上，董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合激励计划规定的授予限制性股票的条件，且授予业绩考核条件已达标，本次限制性股票的授予条件已经成就。

　　（三）授予的具体情况

　　1．授予日：2021年4月28日

　　2．授予数量：900万股，约占目前公司股本总额703,852,314股的1.28%

　　3．授予人数：200人

　　4．授予价格：7.51元/股

　　5．股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　6．激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。

　　（2）自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　（3）限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　7．激励计划的解除限售条件

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度（2021-2023）中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　1）按本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

　　■

　　注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA计算中涉及的“净利润”均指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。在计算考核目标净资产收益率、△EVA时，应剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。

　　2）授予、解除限售考核对标企业选择

　　公司选取与公司现有及未来主营业务产品类型和应用领域相关性较高的可比上市公司作为对标样本，共计26家，对标企业如下：

　　■

　　若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。

　　（4）激励对象个人层面考核

　　激励对象个人考核按照《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（X）划分为5个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

　　■

　　因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。

　　8．激励对象名单及授予情况：

　　■

　　二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次激励计划内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会认为，公司确定的授予限制性股票激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　四、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　1．根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2021年4月28日，该授予日的确定符合相关法律法规以及公司限制性股票激励计划关于授予日的规定。

　　2．未发现公司存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3．公司确定的授予限制性股票激励对象，均符合《公司法》《证券法》《试行办法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4．公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，有利于完善中长期激励机制，充分调动和激发核心员工积极性，稳定核心队伍，抵御人才流失的风险，发挥聚才引才效果，为公司加快转型发展提供人才保障，为公司转型发展创造可持续、可预期的内部环境；有利于将股东利益、公司利益和员工个人利益结合，积极促进公司业绩稳定增长及长期健康发展。不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　5．公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　6．经审核，公司业绩已满足授予条件，激励对象个人绩效考核情况均符合公司第二期限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件规定，限制性股票授予条件已达成。

　　综上所述，独立董事一致同意公司以2021年4月28日为授予日，向符合授予条件的200名激励对象授予900万股限制性股票。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次激励计划的激励对象不包括公司董事。

　　根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

　　七、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

　　1. 限制性股票的公允价值及确定方法

　　据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。

　　2. 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本激励计划限制性股票授予日为2021年4月28日。经测算，本激励计划拟授予激励对象900万股限制性股票总摊销费用为8,865万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。

　　本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本次激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京大成（上海）律师事务所对公司第二期限制性股票激励计划授予限制性股票出具了法律意见书，认为：公司本激励计划限制性股票授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《激励工作指引》和《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　九、独立财务顾问核查意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司限制性股票授予相关事项的专业意见认为：激励计划授予日的确定等相关授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及公司激励计划的相关规定，且公司不存在不符合公司激励计划规定的授予条件的情形。

　　十、备查文件

　　1．公司第八届董事会第十三次会议决议；

　　2．公司第八届监事会第十三次会议决议；

　　3．公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4．公司监事会关于第八届监事会第十一次会议相关事项的核查意见；

　　5．公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单；

　　6．上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告；

　　7．北京大成（上海）律师事务所关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭    公告编号：临2021-030

　　上海贝岭股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议通知和会议文件于2021年4月23日以电子邮件方式发出，会议于2021年4月28日以通讯方式召开。应到董事人数7人，实到董事人数7人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

　　《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》

　　经审核，公司第二期限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会确定2021年4月28日为授予日，向200名激励对象授予900万股限制性股票。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2021年4月29日