第A31版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2021年04月29日 星期四 上一期  下一期
上一篇 放大 缩小 默认

  66,932,729股(占公司总股本的21.20%),公司控股股东变更为潍坊市城投集团,公司实际控制人变更为潍坊市国资委。

  通过本次非公开发行,公司控股股东潍坊市城投集团直接持股数量和拥有表决权的股份总数将进一步增加,有利于优化公司股权结构,将显著提高公司日常经营和决策效率,有利于企业可持续发展,为公司主营业务的稳步回升奠定扎实基础。

  (二)本次募集资金使用的可行性

  1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

  公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后,公司资产负债率将有所降低,有利于改善公司资本结构与流动性水平,降低财务风险,提高持续经营能力,为后续发展打好基础。

  2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

  公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》,对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  (一)本次发行对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目完成后,有利于提高公司的资本实力,优化资本结构,进一步巩固竞争优势,提升公司综合实力,为公司未来的市场战略布局奠定坚实基础,符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。

  (二)本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后,公司的总资产规模及净资产规模均将增加,公司资金实力增强,资产负债率有所下降,财务风险及融资压力下降,有利于公司优化资本结构,提高抗风险能力。

  

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构、董事和高管人员结构的变动情况

  (一)本次发行对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行股票前,公司主营业务为氯化聚乙烯(即 CPE)、烧碱、ADC 发泡剂、水合肼的生产及销售。

  本次发行完成后,有利于进一步提升公司的核心竞争力,增加资本实力,优化资产负债结构,提高公司的持续盈利能力,保证公司未来的可持续发展。公司的主营业务保持不变,不会对公司业务和资产产生不利影响。

  (二)本次发行后公司业务及资产整合计划

  根据潍坊市政府的要求,上市公司现有厂区已于2019年10月31日前关停,上市公司不排除在未来12个月内,处置现有厂区包括土地在内等资产的可能性,届时上市公司将按照有关法律法规的要求,及时履行法律程序和信息披露义务。

  截至本预案公告之日,除上述事项外,潍坊市城投集团在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项,潍坊市城投集团届时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  (三)本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后,公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化,公司将根据本次发行的结果,对公司章程相关条款进行修订,并办理工商变更登记手续。如果因经营需求,需对公司章程条款进行变更,公司将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

  (四)本次发行对股东结构的影响

  截至本预案公告之日,潍坊市城投集团直接持有上市公司4,000万股股份,占上市公司总股本的 12.67%。2021年1月8日,潍坊市城投集团与亚星集团签署《表决权委托协议》,亚星集团将其合计持有上市公司2,693.27万股普通股(占总股本的 8.53%)表决权委托给潍坊市城投集团。潍坊市城投集团通过直接持股和表决权委托关系,合计控制上市公司6,693.27万股普通股(占总股本的 21.20%)表决权,为上市公司控股股东。

  本次非公开发行股票不超过7,211.54万股(含本数),按该发行规模上限进行测算,本次发行完成后,公司总股本增加至38,770.94万股,潍坊市城投集团控制上市公司13,904.81万股普通股表决权,占上市公司总股本的35.86%%,仍为上市公司控股股东。

  因此,本次非公开发行股票后,公司的股本将会相应扩大,但不会导致股本结构发生重大变化,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  (五)本次发行对董事和高级管理人员结构的影响

  截至本预案出具日,公司尚无对董事、高级管理人员进行调整的计划。本次非公开发行股票不会导致公司董事、高级管理人员发生重大变动。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  (六)对业务收入结构的影响

  本次发行募集资金将全部用于补充流动资金,有利于降低公司财务风险,提高公司的持续盈利能力。本次发行完成后,公司业务收入结构不会发生变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

  (一)本次发行对财务状况的影响

  本次非公开发行能够显著增加公司总资产和净资产规模,降低资产负债率,提高资本实力和偿债能力,减轻融资压力,使公司整体财务状况得到改善,增强财务风险抵御能力。

  (二)本次发行对盈利能力的影响

  本次非公开发行股票完成后,将缓解公司营运资金压力,有利于满足公司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求,逐步拓展主营业务的发展空间,保障长期发展的资金需求,并改善提升公司盈利能力。

  (三)本次发行对现金流量的影响

  本次非公开发行股票完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集的流动资金到位,公司经营业务扩大,未来经营活动现金流入将有所增加,公司总体现金流状况将得到进一步优化,有助于缓解公司资金紧张的局面。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行股票完成后,公司控股股东仍为潍坊市城投集团,不会导致公司与潍坊市城投集团及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方面发生变化。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行前,公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  本次发行完成后,公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  五、公司负债结构合理性分析,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次发行完成后,公司的资产负债率将有所降低,资产负债结构将更趋稳健,抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  六、本次股票发行相关的风险分析

  (一)本次关停搬迁导致公司被实施退市风险警示及终止上市的风险

  由于公司原生产厂区关停搬迁,公司生产经营处于“空档期”,2020年度,公司实现营业收入4,929.38万元,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,790.71万元,属于《上海证券交易所上市规则》第13.3.2条规定的“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元”的情形,2020年年度报告披露后,公司股票将被实施退市风险警示。

  根据《上海证券交易所上市规则》第13.3.12条,如果公司2021年披露的财务报告出现:(1)最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元;(2)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值;(3)最近一个会计年度的财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;(4)半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性,且未在法定期限内改正等情形,则公司股票将被终止上市。公司股票存在终止上市的风险。

  (二)新厂区搬迁项目建设未能按计划投产的风险

  公司第七届董事会第二十四次会议和2019年年度股东大会审议通过了《关于投资公司新厂区相关项目的议案》,公司拟通过全资子公司潍坊亚星新材料有限公司在位于昌邑市下营工业园区的新厂区建设5万吨/年CPE装置项目、12 万吨/年离子膜烧碱装置项目及 1.2 万吨/年水合肼(浓度 100%)项目。目前,上市公司将建设项目细化分解,公司各部门、各小组分工协作,努力确保上述建设项目按期建设完成。但项目建设及后续调试开车阶段受到资金到位情况、配套设施达标进度、市场销售等因素影响,公司新厂区搬迁项目面临不能按计划投产的风险。

  (三)老厂区未能按期拆除的风险

  2019年9月2日,公司收到潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》,潍坊市政府决定对公司原有位于寒亭区北海路以东、民主街以北的生产厂区实施搬迁关停;要求公司原有生产厂区严格落实2019年10月31日前关停的要求。公司原有生产厂区已按照上述通知要求全面停产。

  2019年12月,潍坊市寒亭区住房和城乡建设局与亚星化学签订《国有土地及房屋征收补偿协议书》,发行人被征收范围内土地及其他附属物合计补偿款总额141,769.2859万元,补偿款根据企业腾空土地进展情况分批次拨付。同时,征收范围内的房屋、设备、管线等附着物的清理、拆除、垃圾清运、水土环境治理等工作由发行人组织实施。截至本预案公告日,发行人已收到补偿款6.20亿元。

  发行人全力推进老厂区设备、厂房的转让拆除工作。2021年3月26日,公司召开2021年度第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司老厂区地面附属物拟挂牌转让的议案》,公司通过公开挂牌转让的方式转让老厂区搬迁决定不予回收利旧的设备、管线、房屋等附着物。但如果老厂区资产解除抵押等事项未能如期完成,或公司在公开挂牌过程中未征集到合格的受让方对老厂区资产进行清理拆除,公司将面临不能按期完成老厂区资产拆除的风险,进而影响老厂区土地收储。

  (四)宏观经济波动风险

  报告期内,公司的主营业务是CPE、烧碱、ADC发泡剂、水合肼。CPE用途广泛,主要应用于农业、石油化工、轻工业、纺织、建材、电力、冶金、国防军工等行业,公司产品以及原材料供需关系和产品价格与国家宏观环境有者密切的联系。若未来国内外宏观经济环境恶化,公司CPE产品的市场需求受到影响,公司将面临宏观经济环境不利变化导致的盈利能力下降风险。

  (五)财务风险

  1、资产负债率过高的风险

  2018年末、2019年末及2020年末,公司合并报表口径的资产负债率分别为97.12%、95.04%和98.00%,报告期内,公司资产负债率高于同行业其他上市公司资产负债率水平。

  本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,公司股本规模和净资产规模将大幅增加,财务结构将有所改善,但公司的资产负债率仍处于较高水平。此外,当地政府关于关停搬迁的补偿资金是依据公司腾空土地进展情况分批次拨付,其到位时点存在不确定性。为保证新厂区建设项目的顺利推进和公司生产经营的正常进行,公司可能采取债务融资的方式来满足公司的资金需求,将会增加公司的负债规模,进一步提高公司的资产负债率。

  2、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金,预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低,财务状况将得到改善。但是,公司在发行当年扣除非经常性损益的每股收益存在下降的可能,即期回报存在摊薄的风险。

  3、汇率风险

  报告期内公司积极拓展海外业务,同时公司主要产品的原材料PE需要从海外进行采购。海外的产品销售与原材料采购主要以美元计价,加之人民币与美元汇率波动幅度较大,因此汇率的变动会对公司收入的确认以及成本的结转产生影响。如果未来人民币汇率持续剧烈波动,产生的汇兑损失将会对企业的经营业绩带来不利影响。

  (六)持股5%以上股东股权质押和冻结风险

  截至本预案公告之日,公司持股比例5%以上股东持有公司股数及质押和冻结情况如下:

  单位:股

  ■

  若将来因市场剧烈波动、上市公司股价大幅下滑或发生其他不可控因素将导致上述已质押及冻结股份被强制平仓或质押、冻结状态无法解除,则可能影响到公司股权的稳定,将对公司的正常生产经营造成不利影响。

  (七)其他风险

  1、本次非公开发行的审批风险

  本次非公开发行股票相关事宜尚需国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得批准或核准、审议通过,以及最终取得核准的时间存在不确定性。

  2、股票价格波动风险

  股票价格波动的影响因素复杂,股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动,同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此,即使公司在经营状况稳定良好的情况下,公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

  

  第五节 公司股利分配政策及股利分配情况

  公司高度重视对股东的回报,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)的相关要求,公司第八届董事会第三次会议审议并通过了《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》,该股东回报规划已经公司股东大会审议并通过。

  同时公司在《公司章程》中亦明确规定现金分红政策,分红决策机制及分红监督约束机制等。

  一、公司现行《公司章程》(2021年1月修订)利润分配政策

  公司采取积极的现金或者股票方式分配利润,即公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。

  1、利润分配原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

  2、具体利润分配政策

  (1)利润分配形式及间隔期

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司优先采用现金方式分配利润,现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。

  公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

  (2)现金分红的具体条件

  公司在当年盈利且累计未分配利润为正,现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下,最近三个会计年度内,公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:

  1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3)公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红:

  1)合并报表或母公司报表当年度未实现盈利;

  2)合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数;

  3)合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%(包括70%);

  4)合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数;

  5)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见;

  6)公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排,进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

  (3)股票股利分配条件

  在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时,应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  3、利润分配的决策程序和机制

  (1)公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准,独立董事应当发表明确意见。

  (2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  (4)公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事发表的独立意见。

  (5)公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的,应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。

  4、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定,公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中,现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

  5、利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  二、公司制定的《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》

  2021年4月28日,公司第八届董事会第三次会议审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》,主要内容如下:

  (一)制定本规划的原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

  (二)制定本规划考虑的因素

  1、综合分析公司发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、融资环境和成本等因素。

  2、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

  (三)未来三年(2021年-2023年)的具体股东回报规划

  1、利润分配形式及间隔期:公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,公司优先采用现金方式分配利润,现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。

  公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

  2、现金分红的具体条件

  公司在当年盈利且累计未分配利润为正,现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下,最近三个会计年度内,公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红:

  (1)合并报表或母公司报表当年度未实现盈利;

  (2)合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数;

  (3)合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%(包括70%);

  (4)合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数;

  (5)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见;

  (6)公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排,进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

  3、发放股票股利的条件

  在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时,应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  (四)利润分配的决策程序和机制

  1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准,独立董事应当发表明确意见。

  2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事发表的独立意见。

  5、公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的,应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。

  (五)股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定,公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中,现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

  本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

  三、最近三年公司股利分配情况

  公司最近三年的股利分配情况如下:

  单位:万元

  ■

  (一)2018年度股利分配情况

  公司第七届董事会第十四次会议和2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》,公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。上市公司母公司2018年度实现净利润2,970,143.27元,加年初未分配利润-1,106,756,072.85元,期末未分配利润为-1,103,785,929.58元,2018年度不进行利润分配。

  (二)2019年度股利分配情况

  公司第七届董事会第二十五次会议和2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》,公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。上市公司母公司2019年度实现净利润29,030,358.86元,加年初未分配利润-1,104,942,152.87元,期末未分配利润为-1,075,911,794.01元,2019年度不进行利润分配。

  (三)2020年度股利分配情况

  公司第八届董事会第三次会议审议通过了《2020年度利润分配预案》,公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。上市公司母公司2020年度实现净利润-23,249,182.91元,加年初未分配利润-1,075,911,794.01元,期末未分配利润为-1,099,160,976.92元,2020年度不进行利润分配。

  

  第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件

  本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化;

  2、假设公司本次非公开发行于2021年8月末实施完成,该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  3、在预测公司总股本时,以本预案公告之日的总股本315,594,000股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股票股利分配)导致公司总股本发生变化的情形;

  4、假设本次非公开发行股数按预计发行数量上限计算,本次非公开发行股票数量上限为72,115,384.00股;假设本次非公开发行股票募集资金总额为30,000.00万元,不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计,实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准;

  5、在预测公司净资产时,不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响;

  6、在预测公司经营业绩时,不考虑本次发行募集资金到账后,募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用)等的影响;

  7、针对2021年财务数据进行的其他假设:

  (1)假设停产期间,上市公司从政府取得的补偿金额能够覆盖公司停工损失、拆迁费用、人员安置费用,同时将涉及停产的固定资产、土地使用权、在建工程、停工损失、拆迁费用、人员安置费用等先归集至其他非流动资产核算,待搬迁完毕后一并核算损益,故在预测2021年归属于母公司所有者净利润时将上述支出对当期净利润的影响数视为0;

  (2)考虑到公司业绩受到厂区搬迁停复产、 “新冠疫情”及公司业务发展状况的影响,2021年公司整体收益情况较难预测,因此假设2021年净利润和扣除非经常性损益后净利润一致,并按亏损3,000.00万元,盈亏平衡及盈利3,000.00万元分别测算。

  公司提醒投资者,上述盈利水平假设,仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设和说明,公司测算了本次非公开发行股票对公司2021年度每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响:

  ■

  上述测算过程中,每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加,有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。本次非公开发行完成后,若公司不能在当期减少亏损,在股本和净资产均增加的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。

  从中长期来看,随着公司持续调整资产负债率,公司持续盈利能力得以进一步提高,预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  本次非公开发行的必要性和合理性,详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次募集资金用于补充流动资金,有助于公司提升营运能力,满足规模扩张所需的营运资金需求,降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。

  五、本次募集资金投资项目人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金,改善公司财务状况和资本结构,降低财务风险,为公司未来的快速发展奠定基础,不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

  六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

  考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响,为保护公司普通股股东特别是中小股东利益,上市公司将采取以下具体措施,增强公司盈利能力和股东回报水平,以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响。

  (一)改善公司资本结构,尽快实现公司预期目标

  本次非公开发行股份完成后,有利于增强公司资本实力,改善公司资产负债结构,从而进一步增强公司竞争优势,提升可持续发展能力,实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献,有利于实现并维护股东的长远利益,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

  (二)严格执行募集资金管理制度,保证募集资金有效使用

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》,以规范募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益。募集资金到位后,公司将严格执行《募集资金管理制度》的相关规定,对募集资金进行专项存储,保障募集资金用于指定的投资项目,并定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  (三)完善利润分配制度,强化投资者回报机制

  公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2014年修订)》等相关法规的要求,对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订与完善。为进一步完善公司分红机制,切实保护公司中小股东的权益,建立稳定、持续、科学的投资者回报机制。未来,公司将严格执行公司既定的利润分配政策,强化中小投资者权益保障机制,充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护公司股东依法享有投资收益的权利,给予投资者持续稳定的合理回报,体现公司积极回报股东的长期发展理念。

  七、相关主体出具的承诺

  为确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法律、法规和规范性文件的要求,公司董事、高级管理人员及公司控股股东潍坊市城投集团分别出具了承诺函,该等承诺具体内容如下:

  (一)公司控股股东的承诺

  公司控股股东潍坊市城投集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:

  “1、本公司不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  3、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意,中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

  (二)公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

  “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的相关要求与规范,约束职务消费行为,并严格接受公司的监督管理。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策,则积极促使该股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施;

  7、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  8、若本人未能履行上述承诺,本人将积极采取措施,使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施,并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因,并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的,本人将依法承担相应赔偿责任。”

  潍坊亚星化学股份有限公司

  二○二一年四月二十八日

3 上一篇 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved