■

　　注：①担保损失详见附注六、22预计负债。

　　②如附注十三、2所述，公司目前进入破产重整阶段，导致债权人申报大量赔偿款、违约金及解除合同损失。

　　A调整中国三安建设集团有限公司13,339,570.03元属于解除合同损失，根据债权人申报表得知，中国三安建设集团有限公司已按合同约定对定制件进行了前期备货，现因江苏院未能继续履行合同，造成中国三安建设集团有限公司损失，故计入营业外支出中。

　　B如附注十三、1所述，对预付账款其中张家港海陆钢结构有限公司进行核实时发现，已按合同约定对剩下的定制钢结构进行了前期备货，现因江苏院未能继续履行合同，造成张家港海陆钢结构有限公司损失，故解除合同导致损失19,056,063.85万。

　　C如附注十三、1所述，对预付账款其中溧阳市正阳燃气设备制造有限公司、江苏扬建集团有限公司、南京清海环保科技有限公司、南京恒荣电气系统工程有限公司进行核实时发现，因公司项目停滞，导致对方对相关分销商产生的前期设计损失、供应商备货损失、停工窝工损失等，2020年分别与以上供应商签定补充协议，该事项导致向以上供应商赔偿共计11,311,981.01元。

　　D北京文化科技融资担保有限公司（以下简称：“文化担保”）：浙商银行股份有限公司南京分行已于2017年10月30日向江苏冶金设计院发放了贷款人民币7300万元。由于江苏冶金设计院未能依照合同约定履行还款义务，浙商银行股份有限公司南京分行要求文化担保公司履行保证责任。申请执行人文化担保公司于2018年10月11日向浙商银行股份有限公司南京分行支付代偿款人民币1,014,395.83元，于2019年4月9日向浙商银行股份有限公司南京分行支付代偿款人民币75,391,713.59元，共计人民币76,406,109.42元。文化担保公司已取得追偿的权利。每年的利息和违约金，合计利率不超过24%。故依此计算的违约金金额为25,895,922.44元。

　　40、 所得税费用

　　（1）会计利润与所得税费用调整过程

　　■

　　（2）会计利润与所得税费用调整过程

　　■

　　41、 现金流量表项目

　　（1） 收到其他与经营活动有关的现金

　　■

　　（2） 支付其他与经营活动有关的现金

　　■

　　（3） 收到其他与筹资活动有关的现金

　　■

　　（4） 支付其他与筹资活动有关的现金

　　■

　　42、 现金流量表补充资料

　　（1） 现金流量表补充资料

　　■

　　（2） 现金及现金等价物的构成

　　■

　　注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。

　　43、 所有权或使用权受限制的资产

　　■

　　44、 外币货币性项目

　　（1） 外币货币性项目

　　■

　　45、 政府补助

　　（1） 政府补助基本情况

　　■

　　七、 合并范围的变更

　　本期无。

　　八、 在其他主体中的权益

　　1、 在子公司中的权益

　　（1） 本集团的构成

　　■

　　2、 在合营企业或联营企业中的权益

　　不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

　　2019年8月16日，公司设立联营企业武汉新跃科技有限公司，根据章程应于2019年9月19日前缴纳剩余认缴出资2,000,000.00元，截止目前尚未实际出资。

　　九、 与金融工具相关的风险

　　本集团的主要金融工具包括借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

　　本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

　　（一） 风险管理目标和政策

　　本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

　　1、 市场风险

　　（1） 外汇风险

　　外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团承受外汇风险主要与美元（应按照实际情况进行修改）有关，除本集团的几个下属子公司以美元进行采购和销售外，本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2020年12月31日，除下表所述资产或负债为美元余额外，本集团的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本集团的经营业绩产生影响。参见本附注六、43 “外币货币性项目”。

　　外汇风险敏感性分析：

　　外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均符合有效性要求。在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：

　　■

　　（2） 利率风险－现金流量变动风险

　　本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款(详见本附注六、13及19)有关。本集团的政策是保持这些借款的浮动利率。

　　利率风险敏感性分析：

　　利率风险敏感性分析基于下述假设：

　　●市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；

　　●对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用；

　　●对于指定为套期工具的衍生金融工具，市场利率变化影响其公允价值，并且所有利率套期预计都是高度有效的；

　　●以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其他金融资产和负债的公允价值变化。

　　在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：

　　■

　　2、 信用风险

　　2020年12月31日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失以及本集团承担的财务担保，具体包括：

　　●合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。

　　为降低信用风险，本集团成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。

　　本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。

　　（1） 已发生单项减值的金融资产的分析，包括判断该金融资产发生减值所考虑的因素。

　　资产负债表日，单项确定已发生减值的应收甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司、印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司款项451,292,040.83元，由于该公司缺乏偿还能力，本集团已全额计提坏账准备。

　　3、 流动性风险

　　管理流动性风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

　　本集团将银行借款作为主要资金来源。2020年12月31日，本集团尚未使用的银行借款额度为0元（2019年12月31日：0元）。

　　（二） 金融资产转移

　　1、 已转移但未整体终止确认的金融资产

　　无。

　　2、 已整体终止确认但转出方继续涉入已转移金融资产

　　无。

　　（三） 金融资产与金融负债的抵销

　　无。

　　十、 关联方及关联交易

　　1、 本公司的母公司情况

　　■

　　注：本公司的最终控制方是吴道洪。

　　2、 本公司的子公司情况

　　详见附注八、1、在子公司中的权益。

　　3、 本集团的合营和联营企业情况

　　本集团重要的合营和联营企业详见附注八、2、在合营企业或联营企业中的权益。本年与本集团发生关联方交易，或前期与本集团发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

　　■

　　4、 其他关联方情况

　　■

　　5、 关联方交易情况

　　（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　无。

　　（2） 关联受托管理/委托管理情况

　　无。

　　（3） 关联承包情况

　　无。

　　（4） 关联租赁情况

　　无。

　　（5） 关联担保情况

　　①本集团作为担保方

　　■

　　②本集团作为被担保方

　　■

　　注1：子公司江苏省冶金设计院有限公司向浙商银行南京秦淮支行借款7,300万，由北京市文化科技融资担保有限公司提供担保，神雾节能股份有限公司、吴道洪、李丹向北京市文化科技融资担保有限公司提供反担保。

　　注2：子公司江苏省冶金设计院有限公司非公开发行创新创业公司债券20,000万，由北京中关村科技融资担保有限公司提供担保，神雾科技集团股份有限公司、神雾节能股份有限公司、吴道洪向北京市文化科技融资担保有限公司提供反担保，本年度北京中关村科技融资担保有限公司代本公司清偿了该笔债券的本金及欠息。

　　（6） 关联方资金拆借

　　■

　　■

　　注：①本期对神雾科技集团股份有限公司减少金额3,545,532.20元为神雾科技集团股份有限公司代本公司支付其员工薪酬以及代还银行贷款本金用于抵销欠款，本期对神雾科技集团股份有限公司计提利息收入185,557,142.58元。

　　②如附注六、5（1）所述神雾环保技术股份有限公司通过协议抵债已偿还本公司欠款15,770,129.00元。

　　（7） 关联方资产转让、债务重组情况

　　无。

　　（8） 其他关联交易

　　无。

　　6、 关联方应收应付款项

　　（1） 应收项目

　　■

　　注：如附注六、5（1）所述神雾环保技术股份有限公司通过协议抵债已偿还本公司欠款15,770,129.00元。

　　（2） 应付项目

　　■

　　7、关联方承诺

　　无。

　　十一、 承诺及或有事项

　　1、 重大承诺事项

　　（1） 其他承诺事项

　　① 截至2020年12月31日，公司根据联营公司武汉新跃科技有限公司章程，应于2019年9月19日前缴纳剩余认缴出资2,000,000.00元。

　　② 截至2020年12月31日，公司根据联营公司中成碳资产管理（北京）有限公司章程，应于2018年6月30日前缴纳剩余认缴出资9,600,000.00元。

　　2、 或有事项

　　（1）截止2020年12月31日，公司对外担保余额情况如下：

　　■

　　注：对外担保情况详见附注六、23之注释。

　　（2）截至2020年12月31日，公司未决诉讼情况如下：

　　■

　　十二、 资产负债表日后事项

　　1、 重要的非调整事项

　　（1） 公司处置全资子公司资产：

　　江苏院破产重整管理人根据《中华人民共和国企业破产法》第25条6项的职责要求，将位于南京市秦淮区大光路大阳沟44号的江苏院所有的不动产在“阿里拍卖破产强清频道”（https://susong.taobao.com/）进行拍卖，拍卖标的已质押给交通银行股份有限公司江苏省分行，根据南京中院已批准的《江苏省冶金设计院有限公司重整计划》中有财产担保债权人受偿方案，有财产担保债权人在担保财产的变现范围内优先清偿，如担保财产变现以后无法足额清偿该类债权，则未受偿部分转为普通债权。截止2020年末拍卖标的账面价值为121.74万元，本次拍卖评估值为3428万元（公告编号：2021-031）。

　　（2） 公司破产重整

　　因长期亏损且经营扭亏困难，已明显缺乏清偿能力，江苏院于2020年9月28日向南京中院申请破产重整，2020年10月15日提出先行预重整请求。2020年11月20日，南京中院做出（2020）苏01破申76号决定书，决定对江苏院启动预重整。2020年12月31日，南京中院做出（2020）苏01破49号裁定书，裁定受理江苏院的重整申请，并指定江苏三法律师事务所担任江苏院管理人，2021年4月20日经南京中院批准江苏院重整计划（2020）苏01破49号之二。重整计划的主要内容如下：

　　1）、出资人权益：

　　①重整投资人汉宸（武汉）投资有限责任公司（以下简称汉宸投资）设立SPV公司作为重整平台，出资2亿元增资江苏冶金院，占江苏冶金院49%的股权，神雾节能的持股比例降为51%；

　　②债权人清偿方案中，债权人以对江苏冶金院的债权作价出资，入股SPV公司；

　　③SPV公司增资江苏冶金院的现金经债务清偿完毕后，汉宸投资承诺投入价值不低于1.5亿元的经营性资产以改善江苏冶金院资产质量。

　　2）、债权调整及受偿方案

　　①除担保财产变现价值范围的财产担保债权、职工债权、税款债权外按1比1清偿外，其他普通债权经法院裁定确认的债权金额10万元以下的部分99.9%受偿，剩余0.1%债权予以豁免；

　　②经上述清偿后，尚有剩余债权的，再获得债权本金数额5%的现金清偿；

　　③经上述清偿后，尚有剩余的债权，以江苏冶金对神雾集团的债权按1：1比例等额抵偿部分债权；

　　④经上述清偿后，尚有剩余的债权，债权人以江苏冶金院全部剩余债权作价债权本金数额的5%出资入股SPV公司。

　　截止本报告披露日，破产管理人已收到2亿资金用于清偿债务，重整投资人汉宸（武汉）投资有限责任公司已与江苏院签订协议将武汉联合立本能源科技有限公司转入至江苏院名下；重整投资人及江苏院债权人成立的武汉君成投资股份有限公司（SPV公司）已按重整计划获得江苏院49%的股权。

　　2、 其他重要的资产负债表日后非调整事项

　　截至2020年12月31日，公司根据联营公司中成碳资产管理（北京）有限公司章程，应于2018年6月30日前缴纳剩余认缴出资9,600,000.00元。公司对中成碳资产管理（北京）有限公司持有的40%股权于2021年2月19日在网上竞拍成功。

　　3、 控制股东资金占用的解决

　　截至2021年4月28日，自南京中院批准江苏院重整计划（草案）之日起，江苏院对债权人的142,133.00万元债务转由控股股东神雾集团代为清偿，江苏院就相应债务不再向债权人承担清偿责任；该等债务转移至控股股东之日，控股股东已向江苏院清偿完毕其所占用资金。

　　4、 违规担保的解决

　　截至2021年4月28日，公司已与控股股东神雾科技集团股份有限公司及其关联方以及债权人分别与北京天襄投资控股有限公司、栩生（上海）实业有限公司、霍尔果斯永博企业管理咨询有限公司签署了《执行和解协议》解除公司违规担保责任。

　　十三、 其他重要事项

　　1、 前期差错更正

　　经过本公司自查发现控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称：神雾集团）通过本公司供应商，将本公司资金转款至神雾集团及其关联方或指定公司。根据《企业会计准则》等相关规定，公司对前期差错进行更正，并对受影响的以前年度的财务数据进行了追溯调整。详见《关于神雾节能股份有限公司前期差错更正专项审核报告》[众环专字[2020]011277号]。

　　（1） 追溯重述法

　　■

　　2、 其他对投资者决策有影响的重要事项

　　（1）本公司控股股东所持股份被司法冻结

　　截止2020年12月31日，神雾集团持有公司股份296,410,000股，占公司股份总数的46.51%，神雾集团已质押股份总数为296,410,000股，占其持股总数的比例为100%；累积被冻结和轮候冻结股份共计296,410,000股，占其持有公司股份的 100%。（公告编号：2021-016，公告日期2021年3月2日）

　　（2）银行账户冻结

　　截止审计报告签发日，本公司银行账户被冻结的金额为842,997.85元。

　　（3）立案调查

　　公司及控股股东、实际控制人于2019年7月11日、2020年11月17收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：赣证调查字2019019号、编号：赣证调查字2020015号），决定对公司进行立案调查。截止审计报告签发日，证监会的立案调查工作仍在进行中，尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

　　（4）业绩补偿

　　本公司于2016年进行了重大资产重组及发行股份购买神雾集团持有的江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）100%股权，上述交易已实施完毕。2016年重组时，神雾集团承诺江苏院2016年、2017年、2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。江苏院在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低于同期净利润承诺数，则补偿义务人以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，补偿股份的数量不超过上市公司根据《资产置换及购买资产协议》向补偿义务人发行股份的总数；如补偿义务人所持上市公司的股份不足以补偿时，则补偿义务人以现金方式进行补偿；补偿义务人依据协议支付的补偿总金额（股份补偿 总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《资产置换及购买 资产协议》以发行股份方式向补偿义务人支付的标的资产对价金额。

　　江苏院2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润累计数未达到神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》中承诺的盈利数120,000万元，神雾集团需履行补偿义务，经过计算补偿金额上限为3,246,023,191.98元。

　　截止目前，神雾集团所持公司股份已全部被质押和司法冻结。目前神雾集团不具备以股份履行业绩补偿承诺的条件。同时神雾集团正面临流动性紧张局面，客观上已无法履行业绩补偿义务。

　　十四、 公司财务报表主要项目注释

　　1、 其他应收款

　　■

　　（1） 其他应收款

　　①按账龄披露

　　■

　　②按款项性质分类情况

　　■

　　③坏账准备计提情况

　　■

　　注：如附注六、5（1）所述神雾环保技术股份有限公司通过协议抵债已偿还本公司欠款15,770,129.00元。

　　④坏账准备的情况

　　■

　　其中：本年坏账准备转回或收回金额重要的

　　■

　　⑥按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况

　　■

　　2、 长期股权投资

　　（1） 长期股权投资分类

　　■

　　（2） 对子公司投资

　　■

　　十五、 补充资料

　　1、 本年非经常性损益明细表

　　■

　　注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出。

　　本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。

　　2、 净资产收益率及每股收益

　　■

　　法定代表人：              主管会计工作负责人：              会计机构负责人：

　　证券代码：000820     证券简称：*ST节能     编号：2021-033

　　神雾节能股份有限公司第九届董事会第二十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次临时会议于2021年4月26日以通讯形式发出会议通知，于2021年4月28日在南京市雨花台区安德门大街52号A栋603会议室以通讯方式召开。应出席本次会议的董事8人，实际出席本次会议的董事8人。

　　会议由公司董事长吴浪先生主持，公司部分监事、高管列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议经审议逐项表决通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》

　　公司《2020年年度报告全文及摘要》充分、全面、真实、准确地反映了公司2020年年度的经营状况。

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2020年年度报告》具体内容详见公司于2021年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，《2020年年度报告摘要》具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于确认公司2020年度关联交易及预计2021年度关联交易的议案》

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，公司关联董事吴浪先生回避了表决。

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认公司2020年度关联交易及预计2021年度关联交易的公告》。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　5、听取了公司独立董事2020年度述职报告

　　独立董事将在 2020年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司于2021年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度独立董事述职报告》。

　　6、审议通过《关于公司2021年度第一季度报告全文及正文的议案》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2021年度第一季度报告全文》具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，《2021年度第一季度报告正文》具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　7、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于内控评价报告的议案》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年内部控制评价报告》。

　　9、审议通过《关于公司计提资产减值准备、信用减值损失及坏账核销的议案》

　　审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司计提资产减值准备、信用减值损失及坏账核销的公告》。

　　10、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一的议案》

　　审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　11、审议《关于董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》

　　审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见于2021年4月29日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见2021年4月29日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于非标准无保留审计意见涉及事项的意见》。

　　12、审议《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

　　审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见于2021年4月29日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见2021年4月29日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于非标准无保留审计意见涉及事项的意见》。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第二十一次临时会议决议

　　2、独立董事出具的事前认可和同意的独立意见

　　特此公告

　　神雾节能股份有限公司  董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000820     证券简称：*ST节能     编号：2021-040

　　神雾节能股份有限公司第九届监事会第四次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次临时会议（以下简称“本次会议”）于2021年4月28日下午14：00在江苏省南京雨花台区安德门大街52号A栋603会议室以通讯方式召开。本次会议的通知已于2021年4月26日通过通讯方式送达所有监事。应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人。

　　会议由监事会主席宋磊先生主持，公司部分董事、高管列席了会议。本次会议采用现场书面方式表决，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经审议表决作出如下决议：

　　1、审议通过《关于公司 2020年度监事会工作报告的议案》

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》

　　公司《2020年年度报告全文及摘要》充分、全面、真实、准确地反映了公司2020年年度的经营状况。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2020年年度报告》具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，《2020年年度报告摘要》具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于确认公司2020年度关联交易及预计2021年度关联交易的议案》

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2021年度第一季度报告全文》具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，《2021年度第一季度报告正文》具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　7、审议通过《关于内控评价报告的议案》

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议《关于公司计提资产减值准备、信用减值损失及坏账核销的议案》

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司计提资产减值准备、信用减值损失及坏账核销的公告》。

　　9、审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一的议案》

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　10、审议《监事会关于董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见》

　　公司监事会认为：上述审计意见客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在持续经营风险，同意《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、审议《监事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

　　详见于2021年4月29日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《监事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届监事会第四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　神雾节能股份有限公司监事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000820     证券简称：*ST节能     编号：2021-040

　　神雾节能股份有限公司第九届监事会第四次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次临时会议（以下简称“本次会议”）于2021年4月28日下午14：00在江苏省南京雨花台区安德门大街52号A栋603会议室以通讯方式召开。本次会议的通知已于2021年4月26日通过通讯方式送达所有监事。应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人。

　　会议由监事会主席宋磊先生主持，公司部分董事、高管列席了会议。本次会议采用现场书面方式表决，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经审议表决作出如下决议：

　　1、审议通过《关于公司 2020年度监事会工作报告的议案》

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》

　　公司《2020年年度报告全文及摘要》充分、全面、真实、准确地反映了公司2020年年度的经营状况。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2020年年度报告》具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，《2020年年度报告摘要》具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于确认公司2020年度关联交易及预计2021年度关联交易的议案》

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2021年度第一季度报告全文》具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，《2021年度第一季度报告正文》具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　7、审议通过《关于内控评价报告的议案》

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议《关于公司计提资产减值准备、信用减值损失及坏账核销的议案》

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司计提资产减值准备、信用减值损失及坏账核销的公告》。

　　9、审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一的议案》

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　10、审议《监事会关于董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见》

　　公司监事会认为：上述审计意见客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在持续经营风险，同意《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、审议《监事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

　　详见于2021年4月29日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《监事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

　　审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届监事会第四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　神雾节能股份有限公司监事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000820     证券简称：*ST节能     编号：2021-033

　　神雾节能股份有限公司第九届董事会第二十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次临时会议于2021年4月26日以通讯形式发出会议通知，于2021年4月28日在南京市雨花台区安德门大街52号A栋603会议室以通讯方式召开。应出席本次会议的董事8人，实际出席本次会议的董事8人。

　　会议由公司董事长吴浪先生主持，公司部分监事、高管列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议经审议逐项表决通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》

　　公司《2020年年度报告全文及摘要》充分、全面、真实、准确地反映了公司2020年年度的经营状况。

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2020年年度报告》具体内容详见公司于2021年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，《2020年年度报告摘要》具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于确认公司2020年度关联交易及预计2021年度关联交易的议案》

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，公司关联董事吴浪先生回避了表决。

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认公司2020年度关联交易及预计2021年度关联交易的公告》。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　5、听取了公司独立董事2020年度述职报告

　　独立董事将在 2020年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司于2021年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度独立董事述职报告》。

　　6、审议通过《关于公司2021年度第一季度报告全文及正文的议案》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2021年度第一季度报告全文》具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，《2021年度第一季度报告正文》具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　7、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于内控评价报告的议案》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年内部控制评价报告》。

　　9、审议通过《关于公司计提资产减值准备、信用减值损失及坏账核销的议案》

　　审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司计提资产减值准备、信用减值损失及坏账核销的公告》。

　　10、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一的议案》

　　审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　11、审议《关于董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》

　　审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见于2021年4月29日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见2021年4月29日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于非标准无保留审计意见涉及事项的意见》。

　　12、审议《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

　　审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见于2021年4月29日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见2021年4月29日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于非标准无保留审计意见涉及事项的意见》。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第二十一次临时会议决议

　　2、独立董事出具的事前认可和同意的独立意见

　　特此公告

　　神雾节能股份有限公司  董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000820     证券简称：*ST节能     编号：2021-036

　　神雾节能股份有限公司

　　关于公司股票被继续实施退市风险及其他风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司股票自2020年年度报告披露后，继续被实施退市风险警示，证券代码不变，仍为“*ST节能”。

　　一、公司股票继续被实施退市风险警示及新增适用其他风险警示类型的原因

　　（一）公司股票继续被实施退市风险警示的说明

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为负且营业收入低于1亿元人民币，2020年度期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“股票上市规则”）14.3.1条第（一）、（二）项规定，公司股票自2020年年度报告披露后，继续被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）实施退市风险警示。

　　（二）公司股票新增适用其他风险警示类型的说明

　　1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的《内控审计报告》（众环审字（2021）0102169号），根据《股票上市规则》第13.3条第（四）项规定，2020年年报披露后，公司股票将新增适用此项“其他风险警示”类型。

　　2、公司因2018、2019、2020连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润（孰低）为负，且根据中审众环出具的公司2020年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《股票上市规则》第13.3条第（六）项的规定，公司股票将新增适用此项“其他风险警示”类型。

　　二、公司不再适用的其他风险警示类型

　　公司因存在未经审议程序向控股股东及其关联方提供担保的情况，公司股票自2019年4月12日起被深交所实施“其他风险警示”。2020年8月因公司自查存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形，公司股票叠加“其他风险警示”类型。

　　截止本公告披露日，公司已通过全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）破产重整以江苏院对公司控股股东的债权等额抵偿江苏院对债权人债务的方式解决了控股股东及其关联方非经营性资金占用的问题，同时通过签订《执行和解协议》及《债务转移暨抵偿协议》的方式解决了违规担保问题，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》（众环专字（2021）0101192号）。故公司不再适用《股票上市规则》第13.3条第（五）项规定的其他风险警示类型。

　　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示和其他风险警示的意见及措施

　　为保证公司的持续经营能力，公司根据目前实际情况拟采取以下措施：

　　1、截至目前，南京市中级人民法院已裁定批准《江苏省冶金设计院有限公司重整计划》，并终止江苏院重整程序。如果江苏院顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善江苏院及公司的资产负债结构，推动江苏院和公司回归健康、可持续发展轨道。后续江苏院将逐步恢复市场信用，积极开拓传统和冶金行业市场业务，同时江苏院重整投资人承诺向江苏院注入价值不低于1.5亿元的资产，支持江苏院未来的持续经营。

　　2、公司将尽快妥善处理未决诉讼，组织法务部和外聘的专业律师积极协调法院推进案件审理，最大程度保护公司利益。同时若江苏院破产重整执行完毕，公司将全力督促法院解除公司账户冻结，以保证公司生产经营的正常开展，维护公司和公司股东的权益。

　　四、股票可能被终止上市的风险提示

　　根据《股票上市规则》第 14.3.11 规定“上市公司因触及本规则 14.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值; （三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第 14.3.7 条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警；（六）因不符合第 14.3.7 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司2021年度出现前述六个情形之一的，深交所将决定公司股票终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、必要的风险提示

　　1、公司股票被继续实施退市风险警示并继续实施其他风险警示后，公司经营状况不会因此发生重大变化;

　　2、公司及控股股东、实际控制人因涉嫌信息披露违法违规，于2020年11月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，详见公司分别于2020年11月19日、11月24日在巨潮资讯网披露的《关于公司及控股股东收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-096）、《关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-101）。公司董事会提示广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式

　　公司股票交易被继续实施退市风险警示和其他风险警示期间，公司将通过电话等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下及时回应投资者的问询。公司联系方式如下:

　　联系电话:025-84599131

　　联系地址:南京市雨花台区安德门大街52号A座603

　　公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000820     证券简称：*ST节能    编号：2021-039

　　神雾节能股份有限公司

　　关于公司计提资产减值准备、信用减值损失及坏账核销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　神雾节能股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年4月28日召开第九届董事会第二十一次临时会议及第九届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备、信用减值损失及坏账核销的议案》，同意计提资产减值准备共计800,000元，并冲回以前年度预付款账款坏账准备13,846,650.36元；计提信用减值损失194,230,209.67元，核销以前年度坏账341,786,662.16元。对公司全资子公司江苏院的长期股权投资计提了减值准备3,363,184,915元，不影响合并报表。本次计提和冲回资产减值准备、信用减值准备减少公司2020年净利润181,183,559.31元。现将有关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备、信用减值损失及坏账核销的情况

　　根据《企业会计准则》相关规定的要求，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

　　公司对截至2020年末的应收款项、其他应收账款、存货等资产进行了减值测试，判断存在发生减值的迹象，需要计提减值准备。

　　（一）本次计提减值准备的具体情况

　　公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为：应收款项、其他应收款、存货，具体情况如下：

　　1、应收账款计提减值准备

　　报告期内因公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）被南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）受理破产重整，公司各大项目建设均已停止，业主回款不达预期。经公司多次向业主方追讨无果，公司判断相关业主方已无偿还能力，该等应收账款已无法收回，公司将根据会计准则对应收账款补计提坏账准备17,810,620.44元，本期转回1,550,000元。

　　2、其他应收账款计提减值损失

　　本期计提197,285,250.43元，本期转回19,315,661.20元。公司依据《企业会计准则第8号-资产减值》和公司相关会计政策及《公司章程》的规定，对公司其他应收款计提信用减值损失177,969,589.23元。

　　3、存货跌价准备

　　截止2020年12月31日，公司存货余额17,303,547.42元。公司结合实际情况，综合考虑后，依据《企业会计准则第1号-存货》和公司相关会计政策及《公司章程》的规定，2020年末对公司存货计提跌价准备800,000.00元。

　　（二）坏账核销的具体情况

　　截止2020年12月31日，公司核销应收账款坏账准备54,286,823.69元，主要系广西景昇隆50万吨级/年高端合金新材料项目（以下简称“广西景昇隆项目”）应收账款坏账准备52,002,996.03元和长期挂账的应收账款坏账准备2,283,827.66元。本年度因江苏院已被南京中院受理破产重整，根据评估机构出具的资产评估报告，该项目应收账款评估值为零且经公司多种渠道催收后确实无法回收，公司已全额计提坏账准备，本次对上述应收款项坏账准备予以核销。

　　（三）存货核销的具体情况

　　截止2020年12月31日，公司核销存货跌价准备287,691,838.47元，主要系广西景昇隆50万吨级/年高端合金新材料项目存货跌价准备184,739,687.11元，印尼大河年处理160万吨红土镍矿冶炼项目存货跌价准备102,952,151.36元。本年度因江苏院已被南京中院受理破产重整，根据评估机构出具的资产评估报告，上述两个项目存货评估值为零，且公司已全额计提存货跌价准备，本次对上述存货跌价准备予以核销。

　　（四）长期股权投资计提减值准备的具体情况

　　2020年9月公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“南京中院”）因严重资不抵债已向南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）申请破产重整。南京中院于2020年11月20日决定启动对江苏院的预重整，并于2020年12月31日正式受理江苏院的破产重整。

　　为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第8号-减值准备》及公司会计政策等相关规定，公司管理层应当关注长期股权投资账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，公司应当按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可回收金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

　　本着谨慎性原则，2020年度对公司全资子公司江苏院的长期股权投资计提了减值准备3,363,184,915元，本次计提对江苏院的长期股权投资减值准备仅减少母公司利润总额3,363,184,915元，对2020年合并报表的净利润不产生直接影响。

　　二、各项资产项目计提依据

　　（一）坏账准备的计提依据及方法

　　1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　2、按组合计提坏账准备的应收款项

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：

　　■

　　3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　（二）存货跌价准备计提依据

　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

　　三、对公司财务状况及经营成果的影响

　　本次计提资产减值准备800,000元，冲回以前年度预付款账款坏账准备13,846,650.36元,计提信用减值准备194,230,209.67元，计入公司2020年度损益，减少公司2020年度归属于上市公司股东的净利润181,183,559.31元。本次计提对江苏院的长期股权投资减值准备仅减少母公司利润总额3,363,184,915元，对2020年合并报表的净利润不产生直接影响。上述数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙人）审计。

　　四、董事会说明

　　董事会认为：本次计提资产减值准备、信用减值损失及坏账核销遵照且符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备及坏账核销基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2020年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　本次计提长期股权投资减值准备遵照并符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果;计提减值后，公司 2020 年财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　五、独立董事意见

　　公司2020年度计提资产减值准备、信用减值损失及坏账核销事宜，遵循了谨慎性原则，计提方式符合《企业会计准则》，本次计提资产减值准备及资产负债核销将能更加真实、准确地反映公司的财务状况。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序合法有效。同意公司2020年度计提资产减值准备及资产负债核销的议案。

　　六、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备、信用减值损失及坏账核销符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，计提后，公司2020年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备及资产负债核销。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十一次临时会议决议；

　　2、公司第九届监事会第四次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000820 证券简称：*ST节能  编号：2021-043

　　神雾节能股份有限公司关于公司签订协议以解决违规担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能”、“公司”）存在为控股股东及其关联方违规担保的情形，公司股票由此被实施其他风险警示，详见公司于2019年3月15日披露的《关于公司自查对外担保的公告》（公告编号：2019-022）、2019年4月11日披露的《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》（公告编号：2019-033）。公司上述违规担保均已执行诉讼程序，详见公司于2019年12月20日披露的《关于公司违规对外担保事项的进展公告》（公告编号：2019-096）。

　　公司就解除上述违规担保事项进展情况说明如下：

　　一、违规担保的解除措施

　　公司于近日与控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）及其关联方以及其债权人北京天襄投资控股有限公司、栩生（上海）实业有限公司、霍尔果斯永博企业管理咨询有限公司签署了《执行和解协议》（以下简称“和解协议”）；同时公司与债权人武汉恒健通科技有限责任公司、公司关联方签署了《债务转移暨抵偿协议》，以解决公司的违规担保事项。

　　（一）对北京天襄投资控股有限公司的违规担保解除

　　甲方（申请执行人）：丁健

　　乙方（被执行人）：神雾集团

　　丙方（被执行人）：神雾环保技术股份有限公司（“神雾环保”）

　　丁方（被执行人）：神雾节能

　　戊方：汉宸（武汉）投资有限责任公司（“汉宸”）

　　截至2020年12月31日，甲方对乙方债权总额为33,024,591.78元（本金1950万元，利息按年化24%计算至2020年12月31日）。现各方同意参照《江苏省冶金设计院有限公司重整计划（草案）》中的债权人债务清偿方案，就甲方债权的清偿达成如下和解协议：

　　戊方按照重整计划清偿方案，106.99万元和转让97.5万股SPV股权，款项由戊方在2021年4月30日前支付给甲方。

　　和解协议签订后甲方不再就本债权对丁方申请强制执行，并申请法院解除针对丁方的查封、冻结、扣押等执行措施，包括但不限于撤销失信被执行人、撤销限制消费令、撤销冻结账户、撤销丁方对外投资的股权冻结等，即解除丁方的担保责任。各方同意丁方不再就乙方债务承担担保责任。

　　和解协议经各方签字、盖章之日起成立，自江苏院重整计划被法院裁定批准或江苏院与所有债权人按照清偿方案达成债务和解协议之日生效。

　　（二）栩生（上海）实业有限公司的违规担保解除

　　甲方（申请执行人）：栩生（上海）实业有限公司

　　乙方（被执行人）：神雾环保

　　丙方（被执行人）：神雾集团

　　丁方（被执行人）：神雾节能

　　戊方（被执行人）：湖北神雾热能技术有限公司管理人

　　己方（被执行人）：吴道洪

　　庚方：汉宸

　　截至2020年11月30日，甲方对乙方债权总额（含本金、利息、复利、罚息及其他费用等）按120,497,682.9元（人民币，下同）计算（其中本金加违约金11,500万元，扣除已获得清偿的15,715,014元，本金剩余99,284,986元，以此为基数，利息按年化24%计算自2019年12月30日至2020年11月30日共计21,842,696.9元，再扣除已执行的63万元）。现各方同意参照《江苏省冶金设计院有限公司重整计划（草案）》中的债权人债务清偿方案，就甲方债权的清偿达成如下和解协议：

　　庚方按照重整计划清偿方案，即支付现金5,059,149.3元和4,964,249.3元SPV股权，款项支付及股权变更由庚方在2021年4月30日前完成。

　　和解协议生效后，甲方不再就丁方在借款合同生效调解书项下应承担的担保义务，再向人民法院申请强制执行；否则，视为甲方无条件不可撤销放弃要求丁方承担担保责任的权利，并返还庚方支付的现金和SPV股权。

　　和解协议生效后，甲方不再向丁方主张任何权利或提出任何请求，即丁方不再履行担保责任，不再对甲方负有任何清偿义务。

　　和解协议生效后，甲方应向湖州中院申请终止对丁方的强制执行程序，并申请撤销对丁方采取的所有强制执行措施，包括但不限于撤销失信被执行人、撤销限制消费令、撤销冻结帐户、撤销丁方对外投资的股权冻结等。

　　本协议经各方签字、盖章之日起成立，自江苏院破产重整被法院受理且裁定批准重整计划或江苏院与所有债权人按照清偿方案达成债务和解协议之日生效。

　　（三）霍尔果斯永博企业管理咨询有限公司的执行和解协议

　　甲方（申请执行人）：霍尔果斯永博企业管理咨询有限公司

　　乙方（被执行人）：神雾集团

　　丙方（被执行人）：吴道洪

　　丁方（被执行人）：神雾节能

　　戊方（被执行人）：神雾环保

　　己方（被执行人）：北京华福工程有限公司

　　庚方（被执行人）：北京神雾电力科技有限公司

　　辛方（被执行人）：北京神源环保有限公司

　　壬方（被执行人）：李丹

　　癸方：汉宸

　　截止2021年3月31日，乙方共欠甲方合计169,852,271.60元（大写：壹亿陆仟玖佰捌拾伍万贰仟贰佰柒拾壹元陆角零分），其中本金1亿元人民币（大写：壹亿元人民币），利息69,852,271.60元（大写：陆仟玖佰捌拾伍万贰仟贰佰柒拾壹元陆角）。现各方达成如下和解协议：

　　（1）癸方在2021年4月30日之前支付甲方现金509.49万元；

　　（2）癸方在2021年6月30日之前转让其持有的SPV公司股权500万股至甲方。

　　（3）癸方支付甲方的现金及SPV公司股权，视为代乙方偿还甲方的债务金额共计1，000万元（大写：壹仟万元），因此癸方可以向乙方追偿1000万元，即癸方享有对乙方的1000万债权。

　　和解协议生效后，甲方不再就相关债权对丁方申请强制执行，并申请法院解除针丁方的查封、冻结、扣押等执行措施，包括但不限于撤销失信被执行人、撤销限制消费令、撤销冻结账户、撤销丁方对外投资的股权冻结等，即解除丁方的担保责任。各方同意丁方不再就乙方债务承担担保责任。

　　和解协议经各方签字、盖章之日起生效。

　　二、相关协议履行情况

　　根据《执行和解协议》的内容规定，上述协议经各方签字、盖章之日起成立，自江苏院破产重整被法院受理且裁定批准重整计划或江苏院与所有债权人按照清偿方案达成债务和解协议之日生效。截至本公告披露日，上述协议均已完成签字、盖章，且南京市中级人民法院已裁定批准重整计划，详见公司于2021年4月23日披露的《关于法院裁定批准公司全资子公司重整计划的公告》（公告编号：2021-029），即公司在与上述各债权主体间的违规担保事项已全部解除。

　　三、董事会意见

　　公司第九届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于公司签订协议以解决违规担保的议案》，公司通过与被担保方及相关债务人签订多方和解协议同时与公司债权人及公司关联方签订债务转移暨抵偿协议，由公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）重整投资人参照其重整计划对上述各申请执行人进行偿付，并通过转股及债务转移的方式全部解决了违规担保事项，公司不再对上述违规担保负有担保责任，有效维护了上市公司及股东尤其中小股东的利益，公司今后将规范内控治理，杜绝此类违规事项再次发生。

　　四、监事会意见

　　公司第九届监事会第四次临时会议审议通过了《关于公司签订协议以解决违规担保的议案》，公司通过公司通过与被担保方及相关债务人签订多方和解协议同时与公司债权人及公司关联方签订债务转移暨抵偿协议，相关方参照江苏院重整计划解决了违规担保事项，有效了维护了公司的利益，利于公司后续的经营发展。

　　五、独立董事意见

　　截至 2020 年 12月31日，公司累计为控股股东神雾集团及其关联方借款提供违规担保本金余额为 21,950 万元，该事项发生于2018年度且已损害全体股东特别是中小股东的利益。公司第九届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于公司签订协议以解决违规担保的议案》，通过多方签订和解协议以及债务转移暨抵偿协议的形式，以公司全资子公司重整投资方现金清偿，以及转股及债务转移的方式，有效解决了公司的违规担保事项，公司不再为上述违规担保事项承担担保责任，有效维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　神雾节能股份有限公司

　　2021年4月28日

　　证券代码：000820    股票简称：*ST节能   公告编号：2021-044

　　神雾节能股份有限公司

　　关于公司与部分债权人签订《债务清偿暨转移协议》、《债权重组与清偿协议》及《和解协议书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别说明：

　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、“神雾节能”）于近日与部分债权人签订的附生效条件的《债务清偿暨转移协议》、《债权重组与清偿协议》及《和解协议书》是协议各方同意按照江苏院破产重整计划中债权清偿方案的基础上达成的债权和解。协议在江苏院的重整计划获得南京中院裁定批准后生效。

　　一、神雾节能与部分债权人签署《债务清偿暨转移协议》及《债权重组与清偿协议》的情况

　　截至本公告披露日，公司作为江苏院债权人在公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）破产重整计划执行过程中合计取得532,973,475.82元控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）可等额抵偿的债权份额。根据公司、控股股东与公司债权人雪松国际信托股份有限公司（以下简称“雪松信托”）、北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）、武汉恒健通科技有限责任公司（以下简称“恒建通”）、武汉新跃科技有限公司（以下简称 “武汉新跃”）、周水荣签订的附生效条件的《债务清偿暨转移协议》、《债权重组与清偿协议》及《和解协议书》。

　　各方同意，自南京市中级人民法院批准江苏院的破产重整计划之日、各方签字、盖章之日起，公司对雪松信托的应付139,260,000.00元（大写：壹亿叁仟玖佰贰拾陆万圆整）债务转移由控股股东神雾集团负责清偿，公司就该笔债务不再向雪松信托承担清偿责任；

　　公司对恒建通的应付18,056,347.58元（大写：壹仟捌佰零伍万陆仟叁佰肆拾柒元伍角捌分）债务转移由控股股东神雾集团负责清偿，公司就该笔债务不再向恒建通承担清偿责任；

　　公司对武汉新跃的应付29,961,947.74元（大写：贰仟玖佰玖拾陆万壹仟玖佰肆拾柒元柒角肆分）债务转移由控股股东神雾集团负责清偿，公司就该笔债务不再向武汉新跃承担清偿责任；

　　公司对中关村担保的应付234,650,796.20元（大写：贰亿叁仟肆佰陆拾伍万零柒佰玖拾陆元贰角）债务转移由控股股东神雾集团负责清偿，公司就该笔债务不再向中关村担保承担清偿责任；

　　公司对周水荣的应付28,402,217.95元（大写：贰仟捌佰肆拾万贰仟贰佰壹拾柒元玖角伍分）债务转移由控股股东神雾集团负责清偿，公司就该笔债务不再向周水荣承担清偿责任；

　　具体转移债务明细如下：

　　单位：元

　　■

　　上述欠付款项合计450,331,309.47元。该等债务转移至控股股东之日，神雾节能就该等债务欠付控股股东神雾集团的款项与神雾集团欠付神雾节能的等额占用资金款项相互抵销，视为控股股东清偿了与该债务等额的占用资金。

　　二、协议签署概况

　　本次公司与控股股东及相关债权人签署的协议，是基于江苏院重整计划（草案）以神雾节能在本次江苏院的破产重整中取得的对神雾集团的债权等额抵偿对债权人的债务。该事项构成了关联交易，已经公司第九届董事会第二十次临时会审议通过，关联董事吴浪已回避表决，并已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司分别于2021年1月30日、2021年2月23日在巨潮资讯网上披露的《关于公司全资子公司重整计划(草案)暨关联交易的提示性公告》、《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-008，2021-012）。

　　本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

　　三、公司与相关债权人签署协议的情况

　　（一）债权人雪松信托签署的《债权重组与清偿协议》的基本情况

　　1、《债权重组与清偿协议》的相关方

　　甲方（贷款人/债权人/申请执行人）：雪松国际信托股份有限公司（曾用名“中江国际信托股份有限公司”）

　　乙方（借款人/债务人/被执行人）：神雾节能股份有限公司

　　丙方

　　丙方一（保证人/被执行人）：神雾科技集团股份有限公司

　　丙方二（保证人/被执行人）：吴道洪

　　丙方三（保证人/保证人配偶）：李丹

　　2、《债权重组与清偿协议》的主要内容

　　1、截至2021年04月30日，甲方对乙方的债权总额为149,356,184.91元。

　　2、现各方同意在参照《江苏省冶金设计院有限公司重整计划草案》及《江苏省冶金设计院有限公司债权人受偿方案》中债权人债务清偿方案的基础上，就甲方债权的清偿达成如下和解及分配协议：

　　甲方债权获得清偿的具体内容如下：

　　（1）现金清偿509.49万元；

　　（2）部分债务转移（以江苏院对神雾集团的债权等额抵偿13926万元）；

　　（3）剩余全部债权（作价500万元）转为对SPV的股权（在SPV公司所占股权比例约为1.64%）。

　　3、协议的生效

　　本协议经各方签订（签约方为非自然人的，需单位盖章、法定代表人或授权代表签字）之日起成立，自江苏院破产重整被南京中院受理且裁定批准重整计划或者江苏院与所有债权人按照清偿方案达成债务和解协议之日生效。

　　（二）公司与债权人恒健通签署的《债务清偿暨转移协议》的基本情况

　　1、《债务清偿暨转移协议》的相关方

　　甲方：武汉恒健通科技有限责任公司

　　乙方：神雾节能股份有限公司

　　丙方：神雾科技集团股份有限公司

　　2、《债务清偿暨转移协议》的主要内容

　　截止到2021年4月30日，乙方未还甲方本金及利息共计20,088,933.49元，其中本金19,327,369.74元。丙方欠付乙方532,973,475.82元。

　　（1）各方同意参照《江苏省冶金设计院有限公司重整计划》中的债权人债务清偿方案，就甲方债权的清偿达成如下和解协议：

　　（2）乙方向甲方支付现金1,063,742.96元；

　　（3）乙方转移对丙方的债权18,056,347.58元给甲方，同时等额抵销丙方对乙方相应债务，即本协议生效后甲方可向丙方主张18,056,347.58元债权，丙方不再向乙方清偿18,056,347.58元。

　　（4）乙方转让968,843股武汉君成投资股份有限公司给丙方。

　　3、甲方同意，本协议签订后，除本协议第一条约定的义务外，甲方不再向乙方主张任何权利或提出任何请求。

　　4、本协议经各方签字、盖章之日起生效。本协议未尽事宜，由各方签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　（三）公司与债权人武汉新跃签署的《债务清偿暨转移协议》的基本情况

　　1、《债务清偿暨转移协议》的相关方

　　甲方：武汉新跃科技有限公司

　　乙方：神雾节能股份有限公司

　　丙方：神雾科技集团股份有限公司

　　2、《债务清偿暨转移协议》的主要内容

　　截止到2021年4月30日，乙方未还甲方本金及利息共计32,954,769.28元，其中本金28,979,215.38元。丙方欠付乙方532,973,475.82元。

　　（1）各方同意参照《江苏省冶金设计院有限公司重整计划》中的债权人债务清偿方案，就甲方债权的清偿达成如下和解协议：

　　（2）乙方向甲方支付现金1,543,860.77元；

　　（3）乙方转移对丙方的债权29,961,947.74元给甲方，同时等额抵销丙方对乙方相应债务，即本协议生效后甲方可向丙方主张29,961,947.74元债权，丙方不再向乙方清偿29,961,947.74元。

　　（4）乙方转让1,448,961股武汉君成投资股份有限公司给丙方。

　　3、甲方同意，本协议签订后，除本协议第一条约定的义务外，甲方不再向乙方主张任何权利或提出任何请求。

　　4、本协议经各方签字、盖章之日起生效。本协议未尽事宜，由各方签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　（四）公司与债权人周水荣签署的《债务清偿暨转移协议》的基本情况

　　1、《债务清偿暨转移协议》的相关方

　　甲方：周水荣

　　乙方：神雾科技集团股份有限公司

　　丙方：吴道洪

　　丁方：神雾节能股份有限公司

　　戊方：北京神雾电力科技有限公司

　　己方：神雾环保技术股份有限公司

　　2、《债务清偿暨转移协议》的主要内容

　　截至2021年4月30日，甲方确认对丁方、戊方、己方的债权总额（含本金、利息、复利、罚息及其他费用等）共计93,591,653.86元（人民币，下同）（其中本金5,300万元，利息及其他费用约为40,591,653.86万元），扣除乙方持有的价值280万元的丁方700万股股票后，债权总额为90,791,653.86元。乙方、丙方对上述债权承担无限连带清偿责任。截至2021年4月30日，乙方欠付丁方532,973,475.82元。

　　（1）各方同意，丁方、戊方、己方根据（2019）浙01民初717号民事调解书各承担甲方债权本金的三分之一及相应利息。截止2021年4与30日各自承担的债权总额各为30,263,884.62元，其中本金各17,666,666.67元。

　　（2）本协议签订后，乙方因承担担保责任而被甲方申请强制执行了的700万股丁方股票（作价280万元不计利息）而造成的损失分别向丁方、戊方、己方追偿933,333.33元。

　　（3）甲方同意，丁方承担的甲方三分之一债权按照江苏省冶金设计院有限公司重整计划做如下方案清偿：

　　3.1丁方支付现金978,333.33元给甲方；

　　3.2丁方转让对乙方债权28,402,217.95元给甲方，同时等额抵偿乙方欠付丁方相应债务，即本协议生效后，甲方可以向乙方主张28,402,217.95元债权，乙方欠付丁方的债务减少28,402,217.95元；

　　3.3乙方转让武汉君成投资股份有限公司883,333.33股股权给甲方。

　　按上述方案清偿完毕，甲方不再向丁方追讨（2019）浙01民初717号民事调解书项下债权，甲方剩余三分之二债权由戊方、己方两方承担，乙方、丙方对剩余三分之二债权仍然承担无限连带责任。

　　（4）本协议生效后，甲方应向杭州市中级人民法院申请终止对丁方的强制执行程序，申请撤销对丁方采取的所有强制执行措施（如有），包括但不限于撤销失信被执行人、撤销限制消费令、撤销冻结帐户、撤销丁方对外投资的股权冻结等（如有）。

　　（5）本协议经各方签字、盖章之日起生效，本协议未尽事宜，由各方签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　（五）公司与债权人中关村担保签署的《和解协议书》的基本情况

　　1、《债务清偿暨转移协议》的相关方

　　甲方：北京中关村科技融资担保有限公司

　　乙方：神雾节能股份有限公司

　　2、《和解协议书》的主要内容

　　截止2020年12月31日，江苏院对中关村担保支付的代偿款239,953,396.44元，担保费、评审费400万元，本息合计（含代偿款、担保费、评审费、罚息、迟延履行期间的债务利息等）259,141,035.84元（上述金额及其在2020年12月31日之后所产生的全部利息、罚息、违约金、实现债权的费用合称“欠款”）。

　　双方经友好协商，达成以下约定：

　　乙方履行如下义务，且如下条件均达成后，甲方承诺不再向乙方追偿：

　　（1）乙方应将其在江苏院破产重整中获得的现金（不低于人民币【12,292,569.82】元）全部支付甲方，并将乙方所获得的武汉君成投资股份有限公司的股权（不低于人民币【12,197,669.82】元注册资本）全部无条件转让给甲方。为免疑义，武汉君成投资股份有限公司为汉宸（武汉）投资有限责任公司及江苏院债权人为执行江苏院重整计划而设立的持股主体；江苏院破产重整完成后，武汉君成投资股份有限公司应成为江苏院的股东并持有江苏院49%股权。

　　（2）2021年4月30日之前，乙方应将上述全部现金及股权转移到甲方名下；

　　（3）乙方将在江苏院破产重整中获得的对神雾集团债权中的234,650,796.20元转让给甲方。

　　本协议自江苏院破产重整成功之日起生效。

　　四、协议对公司产生的影响

　　上述协议是各相关方真实意思的体现。上述协议的签订，将有效解决公司及全资子公司债务，切实可行的解决了公司控股股东及其关联方非经营性资金占用的问题。

　　截至本公告披露日，公司控股股东及其关联方非经营性资金占用本息合计14.2133亿元已全部解决。

　　五、公司独立董事事前认可和独立意见

　　公司与控股股东及相关债权人签订的《债务清偿暨转移协议》及《债权重组与清偿协议》，彻底解决了公司控股股东及其关联方非经营性资金占用的问题，签订的债务抵偿协议不存在损害公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　六、监事会意见

　　自公司陷入债务危机以来，公司积极推进全资子公司江苏院的破产重整。公司与控股股东及相关债权人签订的《债务清偿暨转移协议》及《债权重组与清偿协议》，切实可行的解决了控股股东及其关联方对公司的资金占用问题。符合公司和全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第二十一次临时会议决议；

　　2、第九届监事会第四次临时会议决议；

　　3、公司与控股股东及部分债权人签署的《债务清偿暨转移协议》、《债权重组与清偿协议》及《和解协议书》。

　　特此公告。

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000820     证券简称：*ST节能     编号：2021-041

　　神雾节能股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”），要求在境内上市企业自2021年1月1日起施行。根据《通知》要求，公司进行会计政策变更，自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　2、变更前采用的会计政策本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则第21号—租赁（财[2006]3号）》《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策本次会计政策变更后，公司将按照2018年12月印发的《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会[2018]35号）的会计政策执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更的日期

　　公司自2021年1月1日起施行新租赁准则。

　　二、本次会计政策变更内容

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债。

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　5、根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司自2021年1月1日起按新租赁准则要求编制会计报表，不追溯调整2020年度可比数，不影响公司2020年度相关财务指标。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　特此公告。

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000820    股票简称：*ST节能   公告编号：2021-045

　　神雾节能股份有限公司

　　关于解决公司控股股东及其关联方非经营性资金占用的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截止本公告披露日，神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、“神雾节能”）控股股东神雾科技集团股份有限公司(以下简称“神雾集团”)及其关联方非经营性资金占用公司本息合计142,133.002万元已全部解决。

　　2、本次公司解决控股股东及其关联方非经营性资金占用是通过全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）破产重整以江苏院对公司控股股东神雾集团的债权等额抵偿江苏院对债权人的债务。该事项构成了关联交易，已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。截至目前，江苏院重整计划（草案）已经债权人会议审议通过，并已被南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）裁定批准。

　　3、神雾节能作为江苏院债权人在江苏院破产重整计划执行过程中合计取得532,973,475.82元神雾集团可等额抵偿的债权份额。截至本公告披露日，神雾节能已与相关债权人签订附生效条件的《债务清偿暨转移协议》、《债权重组与清偿协议》及《和解协议书》，合计抵偿债权450,331,309.47元。其余未获抵偿的部分已由江苏院重整投资人以现金方式补齐，补偿现金总额为82,642,166.35元。

　　一、公司控股股东非经营性资金占用及债权抵偿的情况

　　（一）控股股东非经营性资金占用的基本情况

　　2020年4月30日，公司在巨潮资讯网上披露了《神雾节能股份有限公司董事会关于非经营性资金占用及其关联方资金往来情况的专项说明》，公司确认已有58,720万元款项通过部分供应商转入了控股股东及其关联方账户。

　　2020年8月28日，公司通过自查及与供应商、神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）对账核查，流入神雾集团及其关联方账户或指定公司款项共计 66,182.03 万元，累计流入神雾集团及其关联方或指定账户款项合计124,902.025 万元，具体内容详见公司于2020年8月29日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司董事会关于非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》。

　　截至目前，经神雾集团书面确认，同意就该等尚未归还的占用金额以实际占用期限为基准按照约定利率（2019年8月19日前按照年化利率4.35%，2019年8月20日以后按照LPR计算）计算该等占用资金期间利息，并按照全资子公司江苏院破产重整计划（草案）的清偿方式，与江苏院及债权人签署相关协议，等额抵消尚未归还的占用本金及利息总额142,133.002万元。

　　（二）债务转移暨抵偿的情况

　　自资金占用问题出现以来，公司管理层第一时间向控股股东发函核实并督促 控股股东积极筹措资金，尽早归还，以消除对公司的影响。控股股东承诺将通过现金偿还、资产处置等多种形式最迟于2021年12月30日前解决占用资金问题。

　　2020年9月因公司全资子公司江苏院已严重资不抵债，为尽快解决历史遗留问题，化解债务危机，江苏院正式向南京中院申请破产重整。为推进江苏院的破产重整进程，解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题，全资子公司江苏院在破产重整计划（草案）的债权清偿方案中以江苏院对公司控股股东神雾集团的债权等额抵偿江苏院对债权人的债务。该事项构成了关联交易，已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，并已通过江苏院债权人会议。截至目前，江苏院的重整计划已被南京中院批准通过，具体内容详见公司分别于2021年1月30日、2月23日、4月23日在巨潮资讯网上披露的《关于公司全资子公司重整计划(草案)暨关联交易的提示性公告》、《2021 年第一次临时股东大会决议公告》、《关于法院裁定批准公司全资子公司重整计划的公告》（公告编号：2021-008、2021-012、2021-029）。

　　截至本公告披露日，江苏院对控股股东神雾集团的债权总额为142,133.002万元。自南京中院批准江苏院重整计划（草案）之日起，江苏院对债权人的142,133.002万元债务转移由控股股东神雾集团代为清偿，江苏院就相应债务不再向债权人承担清偿责任;该等债务转移至控股股东之日，江苏院就该等债务欠付控股股东神雾集团的款项与神雾集团欠付江苏院的等额占用资金的款项相互抵销，视为控股股东向江苏院清偿了与该债务等额的占用资金。

　　同时，因神雾节能作为江苏院的债权人在本次江苏院破产重整的债权清偿中取得合计532,973,475.82元神雾集团可转移债权。截止目前，神雾节能及控股股东已与5家金融机构或非金融机构债权人达成了合计 450,331,309.47元的债务抵偿协议，即神雾集团通过协议等额抵偿了450,331,309.47元占用款项。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于公司与部分债权人签订《债务清偿暨转移协议》、《债权重组与清偿协议》及《和解协议书》的公告》（公告编号：2021-044）。除上述通过协议等额抵偿的款项外，其余未能抵偿部分合计为82,642,166.35元，该部分款项已由江苏院重整投资人以现金方式归还公司。

　　截止本公告披露日，控股股东神雾集团非经营性资金占用公司142,133.002万元已全部清偿。

　　二、相关风险提示

　　后续公司将持续强化内部审计工作，密切关注和跟踪日常资金往来的情况。 不断完善和健全内控制度，加强内控制度的执行，严格执行资金支付制度，提升规范运作水平，杜绝资金占用问题，切实维护上市公司合法权益，提升上市公司质量。公司还将督促全体董、监、高认真学习证券法律法规，加强合规意识，提高规范运作水平。促进公司健康、稳定、可持续发展。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000820      证券简称：*ST节能      编号：2021-042

　　神雾节能股份有限公司

　　关于确认公司2020年度关联交易

　　及预计2021年度关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本议案已经神雾节能股份有限公司第九届董事会（以下简称“公司”）第二十一次临时会议审议通过，尚需提交2020年年度股东大会审议；

　　2、关联交易对公司的影响:公司与关联方关联交易系公司正常经营所需，交易遵循公平、公正的市场原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　公司向全资子公司的联营公司存在资金拆借计息形成关联交易，2020年累计实际发生关联交易236.52万元。现对公司2020年度关联交易进行确认。

　　（二）2020年度关联交易

　　■

　　（三）2021年度关联交易预计

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：神雾科技集团股份有限公司

　　法定代表人：吴道洪；

　　注册资本：36000万人民币；

　　经营范围：化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程的节能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、材料进出口业务。（该企业于2010年06月25日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　　住所：北京市昌平区马池口镇神牛路18号

　　实际控制人：吴道洪

　　神雾科技集团股份有限公司为失信被执行人。

　　2、公司名称：神雾环保技术股份有限公司

　　法定代表人：吴道洪；

　　注册资本：101002.4415万人民币；

　　经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；专业承包；销售、安装环保节能成套设备；以下项目仅限分公司经营：工业炉窑节能减排的技术开发；密闭炉成套设备安装、技术服务；密闭炉成套设备制造。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　住所：北京市朝阳区将台路5号院15号楼C座6层

　　实际控制人：吴道洪

　　神雾环保技术股份有限公司为失信被执行人。

　　3、公司名称：武汉新跃科技有限公司

　　法定代表人：李士岩

　　注册资本：800万人民币

　　经营范围：节能环保新材料、节能环保技术的研发、推广；环保工程技术咨询服务；再生资源回收与利用（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；金属材料、矿产品的销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　住所：武汉东湖新技术开发区华师园路5号武汉华中师大科技园发展有限公司办公楼(2栋)第5层

　　实际控制人：李士岩

　　武汉新跃科技有限公司非失信被执行人。

　　（二）关联关系

　　截至目前，神雾集团持有公司42.78%的股份，为公司控股股东；神雾环保技术股份有限公司与公司关联关系为同一最终控制人；武汉新跃科技有限公司为公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司持股20%的联营公司，为过去12个月内公司时任董事可以施加重大影响的公司，所以上述双方均与公司构成关联关系。

　　三、关联交易主要内容

　　1、公司预计的2021年与神雾集团的关联交易金额为控股股东及其关联方对公司非经营性资金占用12.49亿元的孳息。

　　2、公司预计与神雾环保技术股份有限公司的关联交易为债务抵偿。

　　3、2020年确认的与武汉新跃科技有限公司（以下简称“武汉新跃”）的关联交易及预计的2021年度的借款利息金额均为为了维持经营需要，公司向全资子公司江苏省冶金设计院有限公司的联营公司武汉新跃的借款，由此产生的借款利息。

　　四、关联交易的必要性、目的和对公司的影响

　　对控股股东及其关联方的资金占用的计息符合上市公司的利益，有效维护了上市公司及其中小股东的利益；公司向关联方的借款计息符合市场化规律，利率合理，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

　　关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东利益，也不会对公司的独立性有任何影响，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或控制。

　　五、累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日公司与武汉新跃科技有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为77.28万元；与神雾集团累计已发生的各类关联交易的总金额为1570.31万元。

　　六、独立董事事前认可和发表的独立意见

　　（一）独立董事事前认可

　　公司独立董事审核了董事会提交的《关于确认公司2020年度关联交易及预计2021年度关联交易的议案》的相关材料，予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　（二）独立董事独立意见

　　2、董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。综上，我们认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形，同意关于确认公司2020年度关联交易及预计2021年度关联交易的议案。

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：000820      证券简称：*ST节能      编号：2021-038

　　神雾节能股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神雾节能股份有限公司审计报告》（众环审字（2021）0102259号），截至2020年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润（即未弥补亏损）总额为-2,520,386,856.97元，实收股本637,245,222元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》及《公司章程》相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

　　二、亏损原因

　　1、公司自2017年末发生流动性困难，出现债务逾期，公司在建项目处于停滞状态，业务规模大幅萎缩，公司盈利能力持续下降。

　　2、公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用及违规对外担保的情形，截至本报告出具日，公司已确认对控股股东其他应收款14.2133亿元并已按照相关会计准则全额计提信用减值损失。

　　3、公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）严重资不抵债，且江苏院是公司唯一经营实体。

　　三、应对措施

　　1、为解决公司长期亏损的现状，江苏院申请破产重整，截至本公告披露日，南京市中级人民法院已批准江苏院的重整计划，若江苏院顺利执行完毕重整计划，将有利于改善江苏院及公司的资产负债结构，推动江苏院和公司回归健康、可持续发展轨道。

　　2、江苏院重整投资人承诺注入价值不低于1.5亿元的与公司目前主营业务相关的工业能源系统循环利用资产，扩展公司现有的业务领域，实现新的增长点。

　　3、全力推进降本增效。精简业务流程与组织架构，严格控制各项成本费用支出，增加企业现金流。在降低成本的同时加大增效改善力度，强化精细化管理，推进节能降耗、大力开拓市场。

　　特此公告。

　　神雾节能股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日