一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

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　　4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2020年度利润分配预案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为3,686,361,034股，以此计算合计拟派发现金红利479,226,934.42元（含税），占当年实现的归属于母公司股东净利润的59.19%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司从事的主要业务及经营模式

　　公司及子公司从事的主要业务包括证券经纪、自营投资、投资银行、资产管理、期货经纪、私募基金管理及另类投资等业务。

　　公司开展证券经纪业务，并为客户提供融资融券、股票质押回购等信用交易业务服务。证券经纪业务主要是公司通过所属证券营业部接受客户委托代理客户买卖证券，以及提供代理销售金融产品、期货中间介绍、代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等服务，公司通过提供相关服务，获得手续费、佣金等收入。信用交易业务主要是指公司向客户出借资金或出借证券并收取担保物，获得利息等收入，主要包括融资融券业务和股票质押式回购业务。

　　自营投资业务主要是公司以自有资金和依法筹集的资金进行权益类证券、固定收益类证券及证券衍生品等金融产品的投资和交易，获取投资收益等收入。

　　投资银行业务主要是为机构客户提供股票承销与保荐服务、债券发行与承销服务，上市公司资产重组、兼并收购、改制辅导、股权激励等财务顾问服务，以及全国股转系统挂牌推荐、持续督导及并购重组、融资等服务，获取承销费、保荐费、财务顾问费等收入。

　　资产管理业务主要是公司作为资产管理人，根据有关法律法规规定与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务，获取管理费、业绩报酬等收入。公司的资产管理业务主要包括集合资产管理业务、单一资产管理业务等。

　　公司全资子公司巨石创投按照中证协《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等规定开展私募投资基金业务，获取管理费、投资收益等收入。公司全资子公司蓝天投资按照中证协《证券公司另类投资子公司管理规范》等规定开展另类投资业务，获取投资收益等收入。公司控股子公司宁证期货为客户提供期货经纪、期货投资咨询和资产管理服务，并获取手续费、管理费等收入。公司控股子公司宁夏股权交易中心开展股权托管、挂牌等业务，获取相关服务费用收入。

　　（二）报告期内公司所属行业的情况说明

　　报告期内，面对新冠肺炎疫情和复杂形势带来的严峻考验，资本市场改革持续深入推进，新《证券法》正式实施，创业板改革并试点注册制、新三板改革、健全退市机制等一批重大改革措施落地，资本市场对外开放加速推进，上市公司质量持续提升，资本市场生态出现极大改善，为证券行业发展带来了重要机遇。与此同时，证券行业竞争仍然较为激烈，行业集中度呈现上升趋势，行业竞争由业务层面持续向资本、技术、人才等方面延伸，证券公司纷纷通过上市、再融资等方式壮大资本实力，积极推动证券业务与金融科技深度融合，通过灵活的制度设计或激励政策吸引人才，行业发展整体呈现集中化、重资本化、业务多元化、运营科技化、国际化等态势。

　　报告期内，证券行业积极应对新冠疫情带来的挑战，抢抓资本市场发展机遇，加快推动业务转型发展，积极服务实体经济和居民财富管理，经营业绩整体稳中有进。报告期内，沪深两市A股累计成交金额206.02万亿元，同比增加62.37%，上证综指和深证成指较上年末上涨13.87%、38.73%。一级市场方面，报告期内A股IPO募集资金4,699.63亿元，同比增加85.57%，增发及配股规模8,854.34亿元，同比增加26.10%；二级市场方面，交投活跃度明显提升，沪深股票日均成交额8,393.75亿元，同比增加62.49%。根据中国证券业协会统计的证券公司未经审计财务报表数据，截至2020年末，证券公司总资产8.90万亿元，较上年末增长22.50%；净资产2.31万亿元，较上年末增长14.10%；净资本1.82万亿元，较上年末增长11.40%。2020年度，证券行业合计实现营业收入4,484.79亿元，同比增加24.41%；实现净利润1,575.34亿元，同比增加27.98%。

　　报告期内，公司围绕战略目标，在资本、技术、人才、机制等方面持续发力，年内成功完成非公开发行股票工作，资本实力实现进一步提升，积极推进各项改革创新工作，持续强化合规和风险管理，稳步加大金融科技投入，稳健推进各项业务经营，公司保持稳中向好的发展势头。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　注：截至报告期末，南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司通过转融通业务分别出借2,000万股、3,000万股公司股份。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用 □不适用

　　公司于2020年4月16日兑付了“18南京01”2019年4月16日至2020年4月15日期间的利息；于2020年10月26日兑付了“17南京01”2019年10月24日至2020年10月23日期间的利息以及“17南京01”部分投资者所回售该期债券的本金；于2020年11月19日兑付了“19南京C1”2019年11月19日至2020年11月18日期间的利息；于2020年12月17日兑付了“19南京C2”2019年12月17日至2020年12月16日期间的利息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　（一）联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）于2020年5月26日出具了《南京证券股份有限公司公司债券2020年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，维持“17南京01”和“18南京01”的债项信用等级为AAA。本次评级结果与上一次评级结果相比无变化。

　　（二）上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）于2020年5月28日出具了《南京证券股份有限公司及其发行的19南京C1与19南京C2跟踪评级报告》，维持公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，维持“19南京C1”和“19南京C2”的债项信用等级为AA+。本次评级结果与上一次评级结果相比无变化。

　　（三）报告期内，公司发行了“20宁证01”，上海新世纪出具了信用评级报告并于2020年5月28日出具了《南京证券股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）跟踪评级报告》。根据信用评级报告，公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，“20宁证01”的债项信用等级为AAA。跟踪评级报告维持前述评级结果，跟踪评级结果与上一次评级结果无变化。

　　（四）报告期内，公司发行了“20宁证C1”、“20宁证C2”两只次级债券，上海新世纪资信评估投资服务有限公司分别于2020年7月30日、2020年9月2日出具了《南京证券股份有限公司2020年非公开发行次级债券（第一期）信用评级报告》《南京证券股份有限公司2020年非公开发行次级债券（第二期）信用评级报告》。根据评级报告，公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，两只次级债券的债项信用等级均为AA+。

　　（五）报告期内，联合评级和上海新世纪对公司主体的评级结果存在差异，主要是联合评级和上海新世纪具有独立的评级体系，评级方法有所差异所致。

　　（六）报告期内，公司所发行债券均未进行不定期跟踪评级。公司所发行上述债券的存续期内，联合评级和上海新世纪预计将在本报告披露后2个月内对公司及有关债券进行定期跟踪评级，跟踪评级报告届时可在上交所网站查阅。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

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　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，公司实现营业收入23.65亿元，同比增长7.43%；实现归属于上市公司股东的净利润8.10亿元，同比增长14.06%。报告期末，公司总资产445.70亿元，同比增加23.60%，归属于上市公司股东的净资产157.86亿元，同比增加42.32%。

　　1.1 证券经纪业务

　　报告期内，公司证券经纪业务分部实现营业收入12.82亿元，同比增长24.71%，占公司营业收入的比例为54.21%。

　　①经纪业务

　　报告期内，证券市场交投活跃度明显提升，沪深两市股票日均成交额8,393.75亿元，同比增加62.49%，证券公司经纪业务收入相应取得增长，行业全年实现代理买卖证券业务净收入993.25亿元，同比增长44.51%，代理销售金融产品净收入134.38亿元，同比增长148.76%（数据来源：证券业协会）。报告期内，公司积极把握市场机遇，强化外部渠道合作，加强线上、线下营销力度，完善分支机构考核激励机制，着力加强高净值和机构客户开拓和服务，努力夯实和增厚客户基础，报告期末经纪业务客户数量较上年末增长7.13%。以客户需求为导向，重塑经纪业务组织架构，设立零售业务部、机构业务部及财富管理部，理顺运营管理机制，探索和推进财富管理转型。完善金融产品准入标准和审核流程，加强市场和客户需求调研，构建和丰富优质的产品体系，扩大金融产品销售规模，报告期公司代销金融产品总收入2,403万元，同比增长115.81%。利用金融科技赋能业务发展，持续推进业务线上化、移动化和智能化，金罗盘APP多次优化升级，支持新三板、创业板客户需求，用户数较上年末增加30.20%。加强投资顾问队伍建设，不断提高投研水平和投顾产品质量，提升和扩大公司的品牌影响力。报告期内，公司代理股票基金交易量1.85万亿元，同比增长47.23%，实现代理买卖证券业务净收入5.00亿元，同比增长33.52%，行业排名47位（数据来源：证券业协会，母公司口径，下同）。

　　②信用交易业务

　　报告期内，随着市场行情回暖，融资融券业务规模大幅上升，报告期末沪深两市融资融券业务余额1.63万亿元，较上年末增长57.44%，融资融券业务平均维持担保比例314.35%，较上年末下降8个百分点，证券公司融资融券业务利息收入883.63亿元，同比增长35.59%。股票质押业务延续降规模、调结构的发展趋势，截至报告期末证券公司股票质押业务融出资金规模3,009.21亿元，较上年末下降30.20%，股票质押业务平均维持担保比例216.41%，同比提升8.74个百分点，证券公司股票质押回购利息收入230.09亿元，同比减少34.61%（数据来源：证券业协会）。报告期内，公司信用交易业务坚持稳健经营导向，严格把好“入口”关，进一步完善业务流程和风险管控措施，稳步拓展业务资源。融资融券业务抓住市场行情机遇实现规模和收入双增长，同时主动、积极化解风险；股票质押业务加强项目准入管控、审慎确定质押率，改进日常风险监控措施，进一步强化贷后持续管理。截至报告期末，公司融资融券业务融出资金余额85.43亿元，较上年末增长72.36%，报告期内融资融券业务利息收入4.93亿元，同比增长45.67%；公司股票质押业务规模13.40亿元，均为自有资金出资，较上年末减少34.49%，股票质押业务整体履约保障比例389.63%，报告期内股票质押业务利息收入0.96亿元，同比减少42.22%。

　　1.2证券投资业务

　　报告期内，受新冠疫情、宏观经济政策调整以及经济基本面变化等方面因素影响，股票市场总体呈现震荡上涨与结构分化的行情，全年上证综指上涨13.87%，深证成指上涨38.73%，创业板指上涨64.96%；债券市场收益率全年波动幅度较大，整体呈现V形反转走势，同时信用债券违约规模较上年明显增加，信用债市场进一步分化。

　　报告期内，在权益类投资方面，公司坚持价值投资理念，加强重点行业和上市公司基本面研究，较好把握了新能源、券商、消费、电子等行业的投资机会；根据市场环境变化适时调整投资策略，强化仓位管理，通过波段操作获取绝对收益；加强衍生品策略的研究，完善和细化策略投资交易体系，进一步丰富自营投资收入来源。公司通过全资子公司蓝天投资开展另类投资业务，报告期内蓝天投资加强团队建设，做好参与科创板跟投项目有关准备工作及存续项目管理，加强闲置资金运用，努力提升资金收益水平。在固定收益类投资方面，公司加强市场研判和投资策略研究，灵活把握市场机会，在严控信用风险的基础上提升高等级信用债和利率债的投资比重，优化持仓结构，充分利用有利的流动性环境进行策略交易，取得了较好收益。报告期内，公司证券投资业务分部实现营业收入9.18亿元，同比增长24.73%，占公司营业收入的比例为38.80%。

　　1.3投资银行业务

　　报告期内，资本市场深化改革持续推进，注册制试点范围扩大，再融资新规、新三板精选层及转板等制度逐步落地，为证券公司投行业务带来新的发展机遇。2020年A股IPO募集资金4,699.63亿元，同比增加85.57%，增发及配股规模8,854.34亿元，同比增加26.10%；企业债及公司债发行规模3.77万亿元，同比增加29.28%。证券行业投行业务收入有所增长，证券承销与保荐业务净收入590.88亿元，同比增长56.55%（数据来源：WIND资讯、证券业协会）。

　　报告期内，公司投资银行业务积极把握资本市场改革机遇，坚定实施“根据地”战略，进一步聚焦长三角地区，加强内部协同和外部渠道对接，加强业务拓展，取得了良好成效。股权融资业务方面，全年完成2单IPO项目，其中保荐项目1单，项目合计融资金额24.71亿元；完成2单再融资项目，承销金额82.76亿元。根据中国证券业协会统计数据，公司股票主承销家数和金额行业排名分别为45位和24位。新三板业务方面，全年推荐2家企业挂牌，协助完成挂牌企业完成8次定向融资，融资金额合计4.59亿元。债权融资业务方面，以品种创新为抓手，加强优质项目开拓，同时积极提升销售能力，加强销售渠道建设，全年完成21个债券项目，主承销规模129.01亿元；公司作为管理人发行的ABS项目2个，项目规模4亿元。报告期内，公司投资银行业务分部实现营业收入2.58亿元，同比减少14.48 %，占公司营业收入的比例为10.92%。

　　1.4资产管理业务

　　报告期内，受资管新规等政策影响，券商通道类资管业务规模持续收缩，同时券商积极推进主动管理转型，资产管理业务结构进一步优化。截至2020年末，证券行业资产管理业务规模10.51万亿元，同比下降14.48%，其中主要是定向资管业务规模下降28.12%，代表主动管理的集合资管业务期末规模1.54万亿元，同比增长27.50%。证券公司资产管理业务净收入299.58亿元，同比增长8.88%（数据来源：证券业协会）。

　　报告期内，公司资管业务积极适应行业及政策变化，努力提升投资能力，继续向主动管理转型，推动优化资产管理业务结构。报告期内新运作单一资管计划1只、集合资管计划和专项资管计划各2只。截至报告期末，公司资产管理业务总规模184.64亿元（母公司口径），较上年末下降30.86%，其中，集合资管计划规模28.18亿元，较上年末增加797.21%；单一资管计划规模152.25亿元，较上年末下降42.31%，其中，主动管理产品规模134.13亿元，较上年末增加3.01%；专项资管计划较上年末新增4.21亿元。报告期内，公司资产管理业务分部实现实现营业收入4,870.24万元，同比减少32.73 %，占公司营业收入的比例为2.06%。

　　1.5期货经纪业务

　　公司通过全资子公司宁证期货开展期货业务。2020年中国期货市场高速发展，全年成交量61.53亿手，成交金额437.53万亿元，同比分别增长55.29%和50.56%，期货公司经纪业务收入192.30亿元，同比增长49.13%（数据来源：中国期货业协会）。报告期内，宁证期货积极落实监管要求，进一步强化合规风控工作，在优化和调整业务模式的同时，加强传统经纪业务的营销拓展，报告期末客户数较上年末增长17.50%。报告期内，宁证期货代理交易额10,060.31亿元，同比减少14.33%，公司期货经纪业务分部实现营业收入1.51亿元，同比减少36.81%，占公司营业收入的比例为6.36%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　财政部于2017年7月发布了修订后的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”），新收入准则将原收入准则和建造合同准则纳入统一的收入确认模型；明确了以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对包含多重交易安排的合同和某些特定交易（或事项）的收入确认和计量作出了规定。根据规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。企业可以仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。该准则实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司财务报表不产生重大影响。公司自2020年1月1日起执行新收入准则，具体影响科目及金额详见公司财务报告附注五、44、重要会计政策和会计估计的变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

　　□适用 √不适用

　　南京证券股份有限公司

　　2021年4月28日

　　证券代码：601990       证券简称：南京证券      公告编号：临2021-007号

　　南京证券股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2021年4月16日以邮件方式发出通知，于2021年4月28日在公司总部以现场方式召开。会议应出席董事15名，实际出席董事15名（其中，陈玲董事、成晋锡董事分别委托李雪董事出席会议并代为行使表决权），符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。会议由李剑锋董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议作出如下决议：

　　一、审议并通过公司《2020年度董事会工作报告》，同意将本报告提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议并通过公司《2020年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议并通过公司《2020年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

　　四、审议并通过公司《董事会发展战略委员会2020年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议并通过公司《董事会薪酬与提名委员会2020年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议并通过公司《董事会合规与风险管理委员会2020年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议并通过公司《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　八、审议并通过公司《2020年年度报告》，同意将本报告提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议并通过公司《2021年第一季度报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　十、审议并通过公司《2020年度财务决算报告》，同意将本报告提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　十一、审议并通过公司《2020年度利润分配预案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司2020年度利润分配方案公告》。

　　十二、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　公司及下属子公司经过对截至2020年12月31日的各项资产进行全面清查和减值测试，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度计提资产减值准备合计9，191.26万元，减少利润总额9，191.26万元，减少净利润6，893.45万元。具体如下：

　　■

　　公司已于2021年1月30日披露了《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2021-003号），2020年度公司计提资产减值准备合计9，163.70万元（未经审计）。上述经审计的2020年度资产减值准备计提金额与前述公告披露的未经审计数据无重大差异。董事会认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，计提资产减值准备后，能更加真实公允地反映公司实际资产和财务状况。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　十三、审议并通过《关于变更会计政策的议案》。董事会认为，公司本次变更会计政策是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于变更会计政策的公告》。

　　十四、审议并通过公司《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十五、审议并通过公司《2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　十六、审议并通过公司《2020年度合规报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　十七、审议并通过公司《2020年度合规管理有效性评估报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　十八、审议并通过公司《2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　十九、审议并通过公司《反洗钱2020年度报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　二十、审议并通过公司《2020年度风险管理与风险控制指标执行情况报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　二十一、审议并通过《关于确定公司2021年度风险控制指标体系的议案》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　二十二、审议并通过《关于确定公司2021年度自营投资业务规模的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　综合考虑市场环境、公司经营战略以及风险控制指标等因素，授权公司管理层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险管理等规定的前提下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司2021年度自营投资规模：自营权益类证券及其衍生品的合计额最大不超过公司净资本的80%，自营非权益类证券及其衍生品（含买入返售）的合计额最大不超过公司净资本的400%。上述额度不包括公司长期股权投资额度及因融资融券、承销业务发生的被动型持仓额度。公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度的，提请公司股东大会授权董事会进行调整并予公告。在下次授权前，本次授权一直有效。

　　二十三、审议并通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（一）与南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项。关联董事陈峥、陈玲、成晋锡、李雪回避表决。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　（二）与南京新工投资集团有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项。关联董事肖玲回避表决。

　　表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。

　　（三）与南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项。关联董事金长江回避表决。

　　表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。

　　（四）与其他关联方的日常关联交易事项。

　　全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告》。

　　二十四、审议并通过《关于聘请2021年度审计机构的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　二十五、审议并通过《关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

　　二十六、审议并通过《关于对全资子公司增资的议案》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》。

　　二十七、审议并通过《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议，具体内容详见附件一。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　二十八、审议并通过《关于分支机构设置授权相关事宜的议案》，同意授权公司管理层在公司《章程》规定的董事会对外投资权限范围内决定证券分支机构的新设，每家新设分公司、证券营业部的营运资金分别不超过2，000万元和500万元，授权公司管理层在对已设立的证券分支机构的经营情况、市场环境以及公司网点布局等进行综合、合理评估后，决定证券分支机构的撤销、迁址等事宜。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　二十九、审议并通过《关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案》，提请股东大会授权公司管理层办理本次修订的相关手续并可根据监管部门意见进行文字调整。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　详见与本公告同日披露的《南京证券股份有限公司关于修订公司章程及股东大会议事规则的公告》。

　　三十、审议并通过《关于修订〈南京证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　三十一、审议并通过《关于制定〈南京证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度〉的议案》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　三十二、审议并通过公司《2020年度信息技术管理专项报告》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　三十三、审议并通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意按规定将所提名候选人提交公司股东大会选举。

　　公司独立董事李明辉先生自2015年5月29日起正式任职公司独立董事，将于近期届满六年。为确保规范运作，董事会提名吴梦云女士为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件二），并同意提请公司股东大会选举其为公司第三届董事会独立董事。吴梦云女士将在公司股东大会选举通过后正式接替李明辉先生担任公司第三届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员职务，任期与本届董事会相同。如李明辉先生任期届满时吴梦云女士尚未正式任职，李明辉先生将继续履行公司独立董事及董事会审计委员会主任委员职责，直至吴梦云女士正式任职。吴梦云女士尚未取得上交所独立董事资格证书，其已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得上交所认可的独立董事资格证书。吴梦云女士的独立董事任职资格经上交所审核无异议后，方可提交公司股东大会选举。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　三十四、审议并通过《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。赵曙明、李心丹、张宏、李明辉及董晓林等5名独立董事回避表决。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　三十五、审议并通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》，会议召开时间、股权登记日等具体事项授权公司董事长确定，相关事项确定后另行公告。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　附件一：关于公司发行债务融资工具一般性授权的相关内容

　　为保证债务融资工作的顺利开展，及时把握市场机会，补充公司营运资金，调整债务结构，在风险可控的前提下提高公司资金运营效率，满足公司业务发展需要，提请股东大会授权董事会，并同意董事会给予公司董事长关于公司运用债务融资工具实施债务融资的一般性授权。在股东大会审议通过的框架下，以维护公司利益最大化为原则，公司董事长全权决定发行公司债务融资工具的全部事项，并可进一步授权公司管理层办理债务融资工具发行等相关具体事宜。具体内容如下：

　　一、发行主体和发行方式

　　公司运用债务融资工具对外融资将以本公司或本公司的全资附属公司作为发行主体（若发行资产支持证券，则本公司作为原始权益人及资产服务机构），公司债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批、登记、备案、注册，依法以一次或多次或多期的形式向社会公开发行、向专业投资者定向发行或以其他监管许可的方式实施。具体发行主体、发行时间、发行分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长依据有关规定、市场环境和实际需要确定。

　　二、债务融资工具的品种及发行规模

　　公司债务融资工具包括但不限于：公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、证券公司短期公司债券、短期融资券、收益凭证、转融通、收益权转让、同业拆借、债券回购、资产支持证券及监管机构许可或认可的其他债务融资工具。本议案所涉及的债务融资工具均不含转股条款。

　　公司债务融资工具发行规模合计不超过最近一期公司净资产的400%（含400%，以发行后待偿还余额计算），各类债务融资工具的具体发行规模需符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的要求。公司债务融资工具发行的具体品种、规模、清偿地位，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长，根据有关规定及公司和发行时市场的实际情况确定。

　　三、债务融资工具的期限

　　公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　四、债务融资工具的利率

　　提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定公司债务融资工具的定价方式、发行价格、利率以及利息的计算和支付方式。

　　五、担保及其它信用增级安排

　　提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据公司债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

　　六、募集资金用途

　　公司债务融资工具的募集资金将用于补充公司营运资金，扩大业务范围和规模，调整债务结构，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据公司资金需求确定。

　　七、发行对象及向公司股东配售的安排

　　公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据相关规定、市场情况以及发行具体情况等依法确定。公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据市场情况以及发行具体情况等依法确定。

　　八、发行相关机构的聘请及其它相关事项的办理

　　提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长决定中介机构、受托管理人、清算管理人等发行相关机构的聘请；制定或调整公司发行债务融资工具的具体方案；签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关信息披露；办理与债务融资工具发行或上市/挂牌有关的其它全部事项。

　　九、偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长在公司出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时，至少采取如下措施：

　　（一）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；

　　（二）不向股东分配利润；

　　（三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（五）主要责任人不得调离。

　　十、债务融资工具上市或挂牌

　　提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长根据公司和市场情况等确定公司债务融资工具申请上市/挂牌的相关事宜。

　　十一、授权有效期

　　本次公司发行债务融资工具一般性授权的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

　　本议案通过后，公司此前历次董事会和股东大会决议通过的各类债务融资工具授权额度同时取消。但公司根据历次董事会和股东大会决议已经决定并已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可，并完成发行之日止。已经取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用）债务融资工具发行安排，公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，原相关决议授权有效期延续至该次发行或部分发行完成之日止。

　　附件二：吴梦云女士简历

　　吴梦云女士，中国国籍，1975年12月出生，中共党员，博士，教授，博士生导师。曾任江苏大学财经学院副教授、会计系主任、副院长等职务。2018年10月至2020年5月，任江苏大学财经学院教授、党委书记。2020年6月至今任江苏大学财经学院教授、院长。

　　证券代码：601990       证券简称：南京证券      公告编号：临2021-008号

　　南京证券股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2021年4月16日以邮件方式发出通知，于2021年4月28日在公司总部以现场方式召开。会议应出席监事7名，实际出席7名（其中，周坚宁监事委托秦雁监事出席会议并代为行使表决权），符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。会议由监事会主席秦雁主持。会议作出如下决议：

　　一、审议并通过公司《2020年度监事会工作报告》，同意将本报告提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议并通过公司《2020年度财务决算报告》，同意将本报告提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议并通过公司《2020年度利润分配预案》。监事会认为，公司2020年度利润分配预案综合考虑了股东利益和公司经营发展需求，符合相关法律法规及公司《章程》等规定，并履行了相关决策程序，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议并通过公司《2020年年度报告》。监事会认为：公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》等规定；公司2020年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。同意将本报告提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议并通过公司《2021年第一季度报告》。监事会认为，公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》等规定；公司2021年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》。监事会认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，程序合法，依据充分，计提资产减值准备后能够更加真实公允地反映公司实际资产状况和财务状况。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议并通过《关于变更会计政策的议案》。监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件和规定进行的合理变更，符合相关法律法规和《企业会计准则》的规定和要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合法律法规和公司《章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议并通过公司《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议并通过《关于聘请2021年度审计机构的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十、审议并通过公司《2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十一、审议并通过公司《2020年度合规报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十二、审议并通过公司《2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十三、审议并通过公司《反洗钱2020年度报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十四、审议并通过公司《2020年度风险管理与风险控制指标执行情况报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司代码：601990                                        公司简称：南京证券

　　南京证券股份有限公司

　　（下转B577版）