所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司在交通银行股份有限公司上海长宁支行、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行开设了非公开发行募集资金专项账户，公司会同保荐机构及上述银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2016年12月1日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》，同意公司使用2016年度非公开发行募集资金对全资子公司上海万林供应链管理有限公司(以下简称“万林供应链”)实缴注册资本人民币7,000.00万元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，万林供应链在中国建设银行股份有限公司上海曹路支行设立了募集资金专项存储账户。公司与万林供应链、保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司于2018年10月12日召开第三届董事会第十二次会议，并于2018年10月29日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》，同意本公司将物流网点项目的投资规模缩减，项目投资总额由人民币44,507.10万元调整为人民币37,604.10万元。同时新增“江苏万林现代物流股份有限公司加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目”，拟投入募集资金金额为人民币6,903万元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，公司在香港新设全资子公司万林国际木业投资有限公司（以下简称“万林投资”）作为加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目投资主体，在中国建设银行股份有限公司上海川沙支行设立了募集资金专项存储账户。公司与万林投资、保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　（三）前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

　　公司于2020年5月19日召开第三届董事会第二十八次会议、于2020年6月10日召开第三届董事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币24,000万元及不超过人民币27,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限均自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2020年5月20日、2020年6月11日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-030、2020-034）。

　　截至2021年4月26日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2016年度非公开发行闲置募集资金合计人民币14,410万元提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。详见公司于2021年4月27日披露的《关于提前归还部分暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2021-005）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2021年4月26日，公司2016年度非公开发行募集资金投资项目基本情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2021年4月26日，公司2016年度非公开发行募集资金账户余额为人民币14,035.76万元（含利息、收入等）。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，预计未来十二个月内公司将有部分募集资金出现暂时闲置情况，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，计划继续使用不超过人民币14,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，且在使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专项账户。

　　该使用计划不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资金使用效率，减少公司财务支出，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　公司于2021年4月27日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币14,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无需提交股东大会审议，经董事会审议通过后可以实施，内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等关于募集资金使用的相关规定。

　　五、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

　　根据公司募集资金投资项目进度，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　独立董事同意公司继续使用不超过人民币14,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并发表意见如下：

　　在符合国家法律法规，确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　公司监事会同意公司继续使用不超过人民币14,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构安信证券股份有限公司经核查后认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已履行投资决策的相关程序，经公司第四届董事会第五次会议审议通过并确认，无需提交公司股东大会审议。独立董事、监事会发表了同意的独立意见。公司不存在未归还已到期的前次使用募集资金补充流动资金的募集资金。公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该事项及其决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　基于以上意见，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603117    证券简称：万林物流   公告编号：2021-018

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月19日13点30分

　　召开地点：江苏省靖江市斜桥镇阜康路66号4楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月19日

　　至2021年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第五次会议以及第四届监事会第五次会议通过，详见2021年4月29日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记时间：2021年5月17日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

　　(二) 登记地点：江苏省靖江市斜桥镇阜康路66号4楼证券事务部

　　(三) 登记方式

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示法定代表人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东依法出具的书面授权委托书、法人股东账户卡。自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；

　　2、自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

　　3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2020年5月17日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　　六、 其他事项

　　(一) 会议联系方式

　　地址：江苏省靖江市斜桥镇阜康路66号4楼证券事务部

　　联系人：吴江渝 魏星

　　电话：0523-89112012

　　传真：0523-89112020

　　电子邮箱：info@china-wanlin.com

　　邮编：214500

　　(二) 现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏万林现代物流股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月19日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603117      证券简称：万林物流    公告编号：2021-019

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　关于公司股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于协议转让，未触及要约收购

　　●本次权益变动导致公司实际控制人发生变化

　　一、 本次权益变动基本情况

　　2021年4月28日，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）接到公司股东上海沪瑞实业有限公司（以下简称“上海沪瑞”）及共青城苏瑞投资有限公司（以下简称“苏瑞投资”）的通知，上海沪瑞、苏瑞投资分别与共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城铂瑞”）于2021年4月28日签署了《股份转让协议》，上海沪瑞拟向共青城铂瑞协议转让其持有的公司无限售流通股43,045,057股，占公司总股本的6.74%；苏瑞投资拟向共青城铂瑞协议转让其持有的公司无限售流通股50,000,000股，占公司总股本的7.83%。

　　上海沪瑞与公司实际控制人黄保忠构成一致行动人。上述股份转让前，上海沪瑞及其一致行动人合计持有公司无限售流通股117,325,484股，占公司总股本的18.37%，其中上海沪瑞持有公司无限售流通股43,045,057股，占公司总股本的6.74%，黄保忠持有公司无限售流通股74,280,427股，占公司总股本的11.63%；；苏瑞投资持有公司无限售流通股50,000,000股；共青城铂瑞未持有公司股份。上述股份转让后，上海沪瑞不再持有公司股份，黄保忠持有公司无限售流通股74,280,427股，占公司总股本的11.63%；苏瑞投资不再持有公司股份；共青城铂瑞持有公司无限售流通股83,045,057股，占公司总股本的14.57%。

　　本次权益变动导致公司实际控制人发生变化，黄保忠不再是公司实际控制人，共青城铂瑞成为上市公司的控股股东，樊继波将成为公司实际控制人。

　　本次权益变动系根据万林物流整体战略发展规划，积极寻求更为高效合理的模式创新，对原有的木材产业供应链进行优化，以打造更加面向未来的“新常态”增长模式；拟充分利用“互联网”、“大数据”等信息技术，对万林物流现有业务资源进行整合，提升业务体系的运行效率，并在信息技术层面支撑业务创新。

　　共青城铂瑞的实际控制人樊继波在传统行业与“互联网”、“大数据”相结合方面深耕多年，具有丰富经验，通过本次权益变动，樊继波将成为公司实际控制人，有利于公司实施与新一代信息技术深度结合的战略发展目标。

　　二、 本次协议转让的基本情况

　　(一) 本次协议转让各方的基本情况

　　1、 转让方的基本情况

　　（1）上海沪瑞实业有限公司

　　注册地：上海市金山区枫泾镇长丰公路2008号

　　法定代表人：黄保华

　　注册资本：3800万人民币

　　统一社会信用代码：9131011680314449XH

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　主要经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，金属材料，针纺织品，办公文化用品，电子产品销售，环保工程，计算机网络工程，木材及木制品生产销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营期限：2001年01月18日至长期

　　（2）共青城苏瑞投资有限公司

　　注册地：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　法定代表人：樊继波

　　注册资本：20000万人民币

　　统一社会信用代码：91360405MA398J620E

　　企业类型：其他有限责任公司

　　主要经营范围：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经营期限：2020年06月10日至2040年06月09日

　　2、 受让方的基本情况

　　名称：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　执行事务合伙人：樊继波

　　注册资本：25,000万元

　　统一社会信用代码：91360405MA39UQ0K98

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经营期限：2021年3月11日至2071年3月10日

　　(二) 股份转让协议的主要内容

　　1、上海沪瑞与共青城铂瑞签订的《股份转让协议》

　　(1) 协议转让的当事人

　　出让方：上海沪瑞实业有限公司（甲方）

　　受让方：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）

　　(2) 转让标的

　　甲方所持有的标的公司流通股43,045,057股，占标的公司总股本的6.74%。

　　(3) 转让价款

　　经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为6元/股，总价款为258,270,342元（大写：贰亿伍仟捌佰贰拾柒万零叁佰肆拾贰元整）。

　　(4) 付款安排

　　乙方分期向甲方支付股份转让款：乙方应在标的股份过户登记完成之日后3个月内，将首笔股份转让款5,000,000元支付到甲方指定的银行账户；乙方应在2021年12月31日前，将剩余股份转让款253,270,342元支付到甲方指定的银行账户。

　　(5) 税收和费用

　　本协议项下股份转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

　　(6) 股份过户

　　甲、乙双方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲、乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续且于10个工作日内办理完毕（非因甲方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公告上述事项；甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件；标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

　　(7) 标的公司治理

　　双方同意，于本协议签订且股份转让的过户登记手续完成后，对标的公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，使得乙方提名并当选的董事在标的公司董事会席位中占多数。

　　(8) 生效时间

　　本协议自甲乙双方签章之日起生效。

　　2、 苏瑞投资与共青城铂瑞签订的《股份转让协议》

　　(1) 协议转让的当事人

　　出让方：共青城苏瑞投资有限公司（甲方）

　　受让方：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）

　　(2) 转让标的

　　甲方所持有的标的公司流通股5,000万股，占标的公司总股本的7.83%。

　　(3) 转让价款

　　经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为4.02元/股，总价款为201,000,000元（大写：贰亿零壹佰万元整）。

　　(4) 付款安排

　　乙方应于发出书面付款通知后15个工作日内一次性支付全部股份转让款至甲方指定银行账户。

　　(5) 股份过户

　　甲、乙双方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲、乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续且于10个工作日内办理完毕（非因甲方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公告上述事项；甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件；标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

　　(6) 标的公司治理

　　双方同意，于本协议签订且股份转让的过户登记手续完成后，对标的公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，使得乙方提名并当选的董事在标的公司董事会席位中占多数。

　　(7) 生效时间

　　本协议自甲乙双方签章之日起生效。

　　三、 所涉及后续事项

　　(一) 本次权益变动情况不会导致公司实际控制人发生变化。

　　(二) 本次股份转让事项需上海证券交易所确认合规后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，相关事项尚存在不确定性。

　　(三) 上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关权益变动报告书。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏万林现代物流股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所（2015年）

　　股票简称：万林物流

　　股票代码：603117

　　信息披露义务人：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）

　　住所及通讯地址：江西省九江市共青城市基金小镇

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二〇二一年四月二十九日

　　信息披露义务人声明

　　一、 本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏万林现代物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏万林现代物流股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　名称：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　执行事务合伙人：樊继波

　　注册资本：25,000万元

　　统一社会信用代码：91360405MA39UQ0K98

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经营期限：2021年3月11日至2071年3月10日

　　主要合伙人情况：

　　■

　　通讯地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　二、 信息披露义务人及股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人的股权结构图

　　共青城铂瑞的股权结构如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人的实际控制人情况

　　截至本报告书签署之日，樊继波为共青城铂瑞的执行事务合伙人，且持有共青城铂瑞86.35%的合伙份额，为共青城铂瑞的实际控制人。樊继波基本情况如下：

　　樊继波先生，中国国籍，汉族，1984年3月出生，大学本科；2011年9月至2020年7月，任宿迁尚轩阁电子商务有限公司执行董事兼总经理；江苏尚轩阁置业有限公司执行董事；2016年7月至2017年6月，任比凡（上海）电子商务有限公司执行董事兼总经理；2019年9月至2020年7月，任上海林选家居有限公司执行董事兼总经理；2020年5月至今，任共青城铂宸投资有限公司执行董事兼总经理；2020年6月至今，任共青城苏瑞投资有限公司执行董事兼总经理；2020年7月至今，任鸭鸭股份公司董事长兼总经理；2020年8月至今，任万林物流董事长。

　　三、 信息披露义务人及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未实际控制其他企业。

　　信息披露义务人的实际控制人樊继波所控制的核心企业和关联企业及主营业务情况如下：

　　■

　　四、 信息披露义务人及实际控制人的主要业务及最近三年财务状况

　　信息披露义务人成立于2021年3月，系设立用于本次受让万林物流股份的主体，无最近三年的财务数据。

　　五、 信息披露义务人及实际控制人最近五年合法、合规情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人樊继波最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　六、 信息披露义务人及实际控制人在境内、境外其他上市公司以及金融机构中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动的目的和决策程序

　　一、 本次权益变动的目的

　　本次权益变动系根据万林物流整体战略发展规划，积极寻求更为高效合理的模式创新，对原有的木材产业供应链进行优化，以打造更加面向未来的“新常态”增长模式；拟充分利用“互联网”、“大数据”等信息技术，对万林物流现有业务资源进行整合，提升业务体系的运行效率，并在信息技术层面支撑业务创新。

　　信息披露义务人的实际控制人樊继波在传统行业与“互联网”、“大数据”相结合方面深耕多年，具有丰富经验，通过本次权益变动，樊继波将成为公司实际控制人，有利于公司实施与新一代信息技术深度结合的战略发展目标。

　　二、 信息披露义务人未来12个月内持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。

　　三、 信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关决策程序

　　2021年4月27日，经共青城铂瑞全体合伙人一致协商，同意通过协议收购苏瑞投资持有的上市公司无限售流通股50,000,000股，占上市公司总股本的7.83%；通过协议收购上海沪瑞持有的上市公司无限售流通股43,045,057股，占上市公司总股本的6.74%。

　　第四节 权益变动方式

　　一、 本次权益变动情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　信息披露义务人通过协议收购苏瑞投资持有的上市公司无限售流通股50,000,000股，占上市公司总股本的7.83%；通过协议收购上海沪瑞持有的上市公司无限售流通股43,045,057股，占上市公司总股本的6.74%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司93,045,047股股份，占上市公司总股本的14.57%，成为上市公司的控股股东，樊继波将成为公司实际控制人。

　　二、 《股份转让协议》的主要内容

　　（一）与苏瑞投资签署股份转让协议主要内容

　　1、协议转让的当事人

　　出让方：共青城苏瑞投资有限公司（甲方）

　　受让方：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）（乙方）

　　2、转让标的

　　（1）本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股【5000万】股，占标的公司总股本的【7.83】%。

　　（2）甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。

　　（3）乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。

　　（4）甲、乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

　　3、转让价款

　　（1）经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为4.02元/股，总价款为201,000,000元（大写：贰亿零壹佰万元整）。

　　（2）股份转让款的支付

　　乙方应于甲方发出书面付款通知后15个工作日内一次性支付全部股份转让款至甲方指定银行账户。

　　4、股份过户

　　（1）甲、乙双方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲、乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续且于10个工作日内办理完毕（非因甲方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公告上述事项。

　　（2）甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

　　（3）标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

　　5、标的公司治理

　　双方同意，于本协议签订且股份转让的过户登记手续完成后，对标的公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，使得乙方提名并当选的董事在标的公司董事会席位中占多数。

　　6、陈述与保证

　　（1）甲方的陈述和保证

　　1）甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　2）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　3）截至本协议签订之日，甲方保证标的股份上不存在任何权利瑕疵，甲方有权处置标的股份。

　　4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。

　　（2）乙方的陈述与保证

　　1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　3）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。

　　4）乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。

　　7、协议变更、解除和终止

　　（1）非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。

　　（2）出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：

　　1）因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议

　　2）一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；

　　3）出现本协议约定的其他解除情形。

　　（3）出现下列情形之一的，本协议终止：

　　1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕；

　　2）本协议解除或双方签订股份转让终止协议。

　　3）出现本协议约定的其他终止情形。

　　（4）若本股份转让协议或股份变更申请未能获得上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收到上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的相关文件后立即书面通知乙方并在两个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户，本协议自动终止，双方互不承担责任。

　　8、违约责任

　　任一方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲、乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，守约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿守约方由此受到的损失。

　　9、保密义务

　　双方均应采取适当措施对本协议之订立及履行所涉及的任何资料和信息（包括本协议本身）予以严格保密，未经其他方的书面同意，任何一方不得将该等资料和信息泄露给本协议以外的其他方。否则，违约方应当向守约方赔偿因其违反保密义务给守约方所造成的一切经济损失，包括但不限于民事责任、行政罚款、行业处罚等。

　　10、解决争议的方法

　　（1）本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。

　　（2）本协议双方因本协议发生的任何争议，应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　11、签订时间

　　2021年4月28日

　　12、生效时间

　　本协议自甲乙双方签章之日起生效。

　　（二）与上海沪瑞签署股权转让协议主要内容

　　1、协议转让的当事人

　　出让方：上海沪瑞实业有限公司（甲方）

　　受让方：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）（乙方）

　　2、转让标的

　　（1）本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股【43,045,057】股，占标的公司总股本的【6.74】%。

　　（2）甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。

　　（3）乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。

　　（4）甲、乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

　　3、股份转让款

　　（1）经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为6元/股，总价款为258,270,342元（大写：贰亿伍仟捌佰贰拾柒万零叁佰肆拾贰元整）。

　　（2）股份转让款的支付

　　乙方分期向甲方支付股份转让款：

　　1）乙方应在标的股份过户登记完成之日后3个月内，将首笔股份转让款5,000,000元支付到甲方指定的银行账户。

　　2）乙方应在2021年12月31日前，将剩余股份转让款253,270,342元支付到甲方指定的银行账户。

　　（3）税收和费用

　　本协议项下股份转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

　　3、股份过户

　　（1）甲、乙双方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲、乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续且于10个工作日内办理完毕（非因甲方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公告上述事项。

　　（2）甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

　　（3）标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

　　4、标的公司治理

　　双方同意，于本协议签订且股份转让的过户登记手续完成后，对标的公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，使得乙方提名并当选的董事在标的公司董事会席位中占多数。

　　5、股权转让双方的陈述与保证

　　（1）甲方的陈述和保证

　　1）甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　2）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　3）截至本协议签订之日，甲方保证标的股份上不存在任何权利瑕疵，甲方有权处置标的股份。

　　4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。

　　（2）乙方的陈述与保证

　　1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　3）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。

　　4）乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。

　　6、协议变更、解除和终止

　　（1）非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由双方以书面形式作出。

　　（2）出现下列情形之一，协议任何一方或多方可书面通知其他方解除本协议：

　　1）因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议

　　2）一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；

　　3）出现本协议约定的其他解除情形。

　　（3）出现下列情形之一的，本协议终止：

　　1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕；

　　2）本协议解除或双方签订股份转让终止协议。

　　3）出现本协议约定的其他终止情形。（4）若本股份转让协议或股份变更申请未能获得上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收到上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的相关文件后立即书面通知乙方并在两个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户，本协议自动终止，双方互不承担责任。

　　7、违约责任

　　（1）甲方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲、乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，乙方有权解除本协议。甲方应在本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

　　（2）乙方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲、乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，则甲方有权解除本协议。甲方应在本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

　　（3）乙方逾期支付甲方股份转让价款的，应按照逾期付款金额的0.05%/日向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。在符合本协议约定条件的前提下，甲方不配合办理相应股份转让过户手续的，每逾期过户一日，甲方应当按照已实际收取转让价款的金额的0.05%/向乙方支付违约金，直至过户手续完成。

　　8、保密义务

　　双方均应采取适当措施对本协议之订立及履行所涉及的任何资料和信息（包括本协议本身）予以严格保密，未经其他方的书面同意，任何一方不得将该等资料和信息泄露给本协议以外的其他方。否则，违约方应当向守约方赔偿因其违反保密义务给守约方所造成的一切经济损失，包括但不限于民事责任、行政罚款、行业处罚等。

　　9、解决争议的方法

　　（1）本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。

　　（2）本协议双方因本协议发生的任何争议，应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　10、协议签署时间

　　2021年4月28日

　　11、协议生效时间

　　本协议自甲、乙双方签署之日起生效。

　　三、 本次权益变动的股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，亦不存在被质押、冻结等权利限制的情形。

　　四、 本次权益变动的其他情况

　　（一）本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

　　（二）本次股权转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　（三）截至本报告签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形。

　　第五节 资金来源及支付方式

　　一、 资金来源

　　信息披露义务人本次受让的股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与万林物流进行资产置换、股权质押或者其他交易取得资金的情形。本次权益变动后所持有的万林物流的股份不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。资金来源合法合规。

　　二、 资金支付方式

　　信息披露义务人本次受让股份的转让价格及支付方式请参见本报告书“第四节本次权益变动的方式”之“二、本次权益变动签署协议的主要内容”。

　　第六节 后续计划

　　一、 在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

　　二、 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买或置换资产进行重组的计划。

　　三、 对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人充分认可上市公司董事、监事及高级管理人员团队，将在权限范围内保持上市公司经营管理团队的整体稳定，并本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，使信息披露义务人提名并当选的董事在董事会席位中占多数。

　　四、 对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。

　　六、 对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

　　七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、 对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。

　　为了保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及实际控制人樊继波均出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺在共青城铂瑞作为万林物流控股股东、樊继波作为实际控制人期间将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，具体承诺如下：

　　（一）保持与万林物流之间的人员独立

　　1、万林物流的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在万林物流专职工作，不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持万林物流人员的独立性。

　　2、万林物流拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本企业所控制的其他企业之间保持完全独立。

　　（二）保持与万林物流之间的资产独立

　　1、万林物流具有独立完整的资产，其资产全部能处于本企业的控制之下，并为万林物流独立拥有和运营。

　　2、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用万林物流的资金、资产。

　　（三）保持与万林物流之间的财务独立

　　1、万林物流继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、万林物流具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度。

　　3、万林物流独立在银行开户，不与本人/本企业或本人/本企业所控制的企业共享一个银行账户。

　　4、万林物流能够作出独立的财务决策，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预万林物流的资金使用调度。

　　5、万林物流的财务人员独立，不在本人/本企业控制的其他企业处兼职或领取报酬。

　　6、万林物流依法独立纳税。

　　（四）保持与万林物流之间的机构独立

　　1、万林物流继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、万林物流的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）保持与万林物流之间的业务独立

　　1、万林物流拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、本企业除通过行使股东权利之外，不对万林物流的业务活动进行干预。

　　二、 对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，樊继波将成为上市公司的实际控制人。截至本报告书签署日，包括信息披露义务人在内，樊继波控制的企业的主营业务如下：

　　■

　　共青城铂瑞、共青城苏瑞、共青城铂宸及共青城沭瑞主要从事股权投资业务，鸭鸭股份公司、江西共青羽绒制品有限公司、共青城市维雅鸭鸭商贸有限公司、江西维雅服饰有限责任公司、鸭鸭电子商务（杭州）有限公司主要从事品牌管理、羽绒服相关的贸易、技术服务、技术咨询、质量检查等业务。因此，截至本报告书签署日，樊继波所控制的其他企业与万林物流均不构成同业竞争关系，本次权益变动亦不会导致上市公司与其控股股东或实际控制人出现同业竞争的情形。

　　为避免未来可能存在的同业竞争，信息披露义务人及樊继波均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：

　　1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未以任何形式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事与万林物流主营业务相同或近似的业务。

　　2、在樊继波作为万林物流实际控制人期间，本人/本企业将不从事与万林物流主营业务相同或近似的业务，确保万林物流及其他中小股东的利益不受损害：

　　（1）本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事与万林物流主营业务相同或近似的业务。

　　（2）本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本企业控制的企业不从事与万林物流主营业务相同或近似的业务；

　　（3）如本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业获得的任何商业机会与万林物流主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业将立即通知万林物流，并优先将该商业机会给予万林物流。若万林物流无法从事该业务，本人/本企业也将该商业机会转让给其他第三方。

　　（4）对于万林物流的正常生产经营活动，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业保证不利用控股股东地位损害万林物流及万林物流中小股东的利益。

　　本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且不可撤销。

　　三、 对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人为上市公司的关联方，与上市公司之间无关联交易。除本次权益变动所涉及的股份认购等涉及关联交易外，上市公司不会因本次权益变动额外增加关联交易。

　　为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及樊继波均出具了《关于规范与江苏万林现代物流股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：

　　1、本人/本企业不利用自身对万林物流的表决权地位及重大影响，谋求万林物流在业务合作等方面给予本人/本企业优于市场第三方的权利、谋求与万林物流达成交易的优先权利。

　　2、本人/本企业将杜绝非法占用万林物流资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万林物流违规向本人/本企业提供任何形式的担保。

　　3、本人/本企业不与万林物流及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与万林物流及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

　　（1）督促万林物流按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和万林物流章程的规定，履行关联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本人/本企业将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

　　（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与万林物流进行交易，不利用该类交易从事任何损害万林物流利益的行为；

　　本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且不可撤销。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、 信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　本报告书签署日前的24个月内，除本次交易外，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易。

　　信息披露义务人实际控制人樊继波控制的企业苏瑞投资曾于2020年7月6日与上海沪瑞签署了《股份转让协议》，上海沪瑞通过协议转让方式向苏瑞投资转让其持有的万林物流无限售流通股50,000,000股，占万林物流总股本的7.83%。该次转让完成后，苏瑞投资持有上市公司7.83%股份，成为上市公司持股5%以上的股东。

　　二、 信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　本报告书签署日前的24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、 信息披露义务人通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况

　　在《详式权益变动报告书》签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　二、 信息披露义务人的合伙人及直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　在《详式权益变动报告书》签署日前6个月内，信息披露义务人的合伙人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人成立于2021年3月，系设立用于本次受让万林物流股份的主体，成立不足一年，尚未开始经营具体业务，无最近三年财务数据。

　　第十一节 其他重大事项

　　一、 不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形

　　信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、 其他事项

　　除本报告书所载明事项外，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　信息披露义务人执行事务合伙人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节 备查文件

　　一、 备查文件目录

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人的合伙人的名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　4、关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；

　　5、本次权益变动的相关协议，包括：共青城铂瑞、上海沪瑞与万林物流签订的《股份转让协议》；

　　6、信息披露义务人关于认购资金来源及其合法性的承诺函；

　　7、信息披露义务人及其合伙人及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前六个月内持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　8、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易的协议、合同；

　　9、信息披露义务人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

　　10、信息披露义务人关于规范与上市公司关联交易的承诺函；

　　11、信息披露义务人关于保障上市公司独立性的承诺函；

　　12、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　13、财务顾问核查意见。

　　二、 备查地点

　　1、上海证券交易所

　　2、江苏万林现代物流股份有限公司资本运营部

　　3、联系电话：86-523-89112012

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　■

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核査和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：张喜慧    徐恩

　　法定代表人或授权代表（签字）： 黄炎勋

　　安信证券股份有限公司

　　2021年4月28日

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏万林现代物流股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：万林物流

　　股票代码：603117

　　信息披露义务人：共青城苏瑞投资有限公司

　　住所及通讯地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：二〇二一年四月二十八日

　　信息披露义务人声明

　　五、 本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

　　一、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　二、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏万林现代物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏万林现代物流股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　■

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　名称：共青城苏瑞投资有限公司

　　注册地：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　法定代表人：樊继波

　　注册资本：20,000万人民币

　　统一社会信用代码：91360405MA398J620E

　　企业类型：其他有限责任公司

　　主要经营范围：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经营期限：2020年06月10日至2040年06月09日

　　主要股东或者发起人：

　　■

　　■

　　通讯地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　二、 信息披露义务人主要负责人

　　■

　　三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动的目的和计划

　　一、 本次权益变动的目的

　　本次权益变动是信息披露义务人基于自身资金的需要。

　　二、 信息披露义务人未来12个月内持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　二、 信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司无限售流通股50,000,000股，占上市公司总股本的7.83%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。

　　二、 本次权益变动情况

　　2021年4月28日，苏瑞投资与共青城铂瑞签署了《股份转让协议》，苏瑞投资向共青城铂瑞转让其持有的万林物流50,000,000股人民币普通股股份，占万林物流总股本的7.83%。

　　同日，上海沪瑞与共青城铂瑞签署了《股份转让协议》，上海沪瑞向共青城铂瑞转让其持有的万林物流43,045,057股人民币普通股股份，占万林物流总股本的6.74%。

　　本次转让完成后，共青城铂瑞将持有上市公司14.57%股份，成为上市公司持股控股股东。

　　三、 《股份转让协议》的主要内容

　　1、协议转让的当事人

　　出让方：共青城苏瑞投资有限公司（甲方）

　　受让方：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）（乙方）

　　2、转让标的

　　（1）本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股5,000万股，占标的公司总股本的7.83%。

　　（2）甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。

　　（3）乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。

　　（4）甲、乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

　　3、转让价款

　　（1）经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为4.02元/股，总价款为201,000,000元（大写：贰亿零壹佰万元整）。

　　（2）股份转让款的支付

　　乙方应于甲方发出书面付款通知后15个工作日内一次性支付全部股份转让款至甲方指定银行账户。

　　4、股份过户

　　（1）甲、乙双方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲、乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续且于10个工作日内办理完毕（非因甲方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公告上述事项。

　　（2）甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

　　（3）标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

　　5、标的公司治理

　　双方同意，于本协议签订且股份转让的过户登记手续完成后，对标的公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，使得乙方提名并当选的董事在标的公司董事会席位中占多数。

　　6、陈述与保证

　　（1）甲方的陈述和保证

　　1）甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　2）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　3）截至本协议签订之日，甲方保证标的股份上不存在任何权利瑕疵，甲方有权处置标的股份。

　　4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。

　　（2）乙方的陈述与保证

　　1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　3）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。

　　4）乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。

　　7、协议变更、解除和终止

　　（1）非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。

　　（2）出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：

　　1）因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议

　　2）一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；

　　3）出现本协议约定的其他解除情形。

　　（3）出现下列情形之一的，本协议终止：

　　1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕；

　　2）本协议解除或双方签订股份转让终止协议。

　　3）出现本协议约定的其他终止情形。

　　（4）若本股份转让协议或股份变更申请未能获得上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收到上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的相关文件后立即书面通知乙方并在两个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户，本协议自动终止，双方互不承担责任。

　　8、违约责任

　　任一方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲、乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，守约方有权解除本协议，并有权要求守约方赔偿守约方由此受到的损失。

　　9、保密义务

　　双方均应采取适当措施对本协议之订立及履行所涉及的任何资料和信息（包括本协议本身）予以严格保密，未经其他方的书面同意，任何一方不得将该等资料和信息泄露给本协议以外的其他方。否则，违约方应当向守约方赔偿因其违反保密义务给守约方所造成的一切经济损失，包括但不限于民事责任、行政罚款、行业处罚等。

　　10、解决争议的方法

　　（1）本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。

　　（2）本协议双方因本协议发生的任何争议，应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　11、签订时间

　　2021年4月28日

　　12、生效时间

　　本协议自甲乙双方签章之日起生效。

　　四、 信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况

　　信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制情况。

　　五、 本次权益变动的其他情况

　　(一) 本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

　　(二) 本次股权转让会导致上市公司实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　(三) 截至本报告签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形。

　　第五节 权益变动前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称：共青城苏瑞投资有限公司

　　法定代表人：樊继波

　　日期：2021年4月28日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的法人营业执照

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

　　3、《股份转让协议》

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人名称：共青城苏瑞投资有限公司

　　法定代表人：樊继波

　　日期：2021年4月28日

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏万林现代物流股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：万林物流

　　股票代码：603117

　　信息披露义务人：上海沪瑞实业有限公司

　　住所：上海市金山区枫泾镇长丰公路2008号

　　通讯地址：上海市延安西路728号13楼E座

　　股份变动性质：减少

　　信息披露义务人的一致行动人：黄保忠

　　通讯地址：上海市漕溪北路18号上实大厦38楼

　　股份变动性质：不变

　　签署日期：二〇二一年四月二十八日

　　信息披露义务人声明

　　一、 本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、 信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在江苏万林现代物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏万林现代物流股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节   释义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　■

　　第二节    信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　(一) 信息披露义务人基本情况

　　名称：上海沪瑞实业有限公司

　　注册地：上海市金山区枫泾镇长丰公路2008号

　　法定代表人：黄保华

　　注册资本：3,800万人民币

　　统一社会信用代码：9131011680314449XH

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　主要经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，金属材料，针纺织品，办公文化用品，电子产品销售，环保工程，计算机网络工程，木材及木制品生产销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营期限：2001年01月18日至长期

　　主要股东或者发起人：

　　■

　　通讯地址：上海市延安西路728号13楼E座

　　(二) 信息披露义务人的一致行动人基本情况

　　姓名：黄保忠

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证件号码：31010919570117****

　　通讯地址：上海市漕溪北路18号上实大厦38楼

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　(三) 信息披露义务人及一致行动人关联关系

　　黄保忠持有上海沪瑞80.00%股份，为上海沪瑞实际控制人，黄保忠与上海沪瑞构成一致行动人。

　　二、 信息披露义务人主要负责人

　　■

　　三、 信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动的目的和计划

　　一、 本次权益变动的目的

　　本次权益变动是信息披露义务人基于自身资金的需要。

　　二、 信息披露义务人未来12个月内持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。

　　第四节  权益变动方式

　　一、 信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司无限售流通股117,325,484股，占上市公司总股本的18.37%。其中上海沪瑞持有上市公司无限售流通股43,045,057股，占上市公司总股本的6.74%；黄保忠持有上市公司无限售流通股74,280,427股，占上市公司总股本的11.63%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份，其一致行动人黄保忠持有上市公司无限售流通股74,280,427股，占上市公司总股本的11.63%。

　　二、 本次权益变动情况

　　2021年4月28日，上海沪瑞与共青城铂瑞签署了《股份转让协议》，上海沪瑞向共青城铂瑞转让其持有的万林物流43,045,057股人民币普通股股份，占万林物流总股本的6.74%。

　　同日，苏瑞投资与共青城铂瑞签署了《股份转让协议》，苏瑞投资向共青城铂瑞转让其持有的万林物流50,000,000股人民币普通股股份，占万林物流总股本的7.83%。

　　本次转让完成后，共青城铂瑞将持有上市公司14.57%股份，成为上市公司持股控股股东。

　　三、 《股份转让协议》的主要内容

　　1、协议转让的当事人

　　出让方：上海沪瑞实业有限公司（甲方）

　　受让方：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）（乙方）

　　2、转让标的

　　（1）本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股43,045,057股，占标的公司总股本的6.74%。

　　（2）甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。

　　（3）乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。

　　（4）甲、乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

　　3、股份转让款

　　（1）经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为6元/股，总价款为258,270,342元（大写：贰亿伍仟捌佰贰拾柒万零叁佰肆拾贰元整）。

　　（2）股份转让款的支付

　　乙方分期向甲方支付股份转让款：

　　1）乙方应在标的股份过户登记完成之日后3个月内，将首笔股份转让款5,000,000元支付到甲方指定的银行账户。

　　2）乙方应在2021年12月31日前，将剩余股份转让款253,270,342元支付到甲方指定的银行账户。

　　（3）税收和费用

　　本协议项下股份转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

　　3、股份过户

　　（1）甲、乙双方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲、乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续且于10个工作日内办理完毕（非因甲方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公告上述事项。

　　（2）甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

　　（3）标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

　　4、标的公司治理

　　双方同意，于本协议签订且股份转让的过户登记手续完成后，对标的公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，使得乙方提名并当选的董事在标的公司董事会席位中占多数。

　　5、股权转让双方的陈述与保证

　　（1）甲方的陈述和保证

　　1）甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　2）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　3）截至本协议签订之日，甲方保证标的股份上不存在任何权利瑕疵，甲方有权处置标的股份。

　　4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。

　　（2）乙方的陈述与保证

　　1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　3）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。

　　4）乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。

　　6、协议变更、解除和终止

　　（1）非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由双方以书面形式作出。

　　（2）出现下列情形之一，协议任何一方或多方可书面通知其他方解除本协议：

　　1）因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议

　　2）一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；

　　3）出现本协议约定的其他解除情形。

　　（3）出现下列情形之一的，本协议终止：

　　1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕；

　　2）本协议解除或双方签订股份转让终止协议。

　　3）出现本协议约定的其他终止情形。

　　（4）若本股份转让协议或股份变更申请未能获得上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收到上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的相关文件后立即书面通知乙方并在两个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户，本协议自动终止，双方互不承担责任。

　　7、违约责任

　　（1）甲方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲、乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，乙方有权解除本协议。甲方应在本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

　　（2）乙方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲、乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，则甲方有权解除本协议。甲方应在本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

　　（3）乙方逾期支付甲方股份转让价款的，应按照逾期付款金额的0.05%/日向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。在符合本协议约定条件的前提下，甲方不配合办理相应股份转让过户手续的，每逾期过户一日，甲方应当按照已实际收取转让价款的金额的0.05%/向乙方支付违约金，直至过户手续完成。

　　8、保密义务

　　双方均应采取适当措施对本协议之订立及履行所涉及的任何资料和信息（包括本协议本身）予以严格保密，未经其他方的书面同意，任何一方不得将该等资料和信息泄露给本协议以外的其他方。否则，违约方应当向守约方赔偿因其违反保密义务给守约方所造成的一切经济损失，包括但不限于民事责任、行政罚款、行业处罚等。

　　9、解决争议的方法

　　（1）本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。

　　（2）本协议双方因本协议发生的任何争议，应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　10、协议签署时间

　　2021年4月28日

　　11、协议生效时间

　　本协议自甲、乙双方签署之日起生效。

　　十三、 信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人质押股份情况如下：

　　■

　　除以上所述，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制情况。

　　十四、 本次权益变动的其他情况(四) 本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

　　(五) 本次股权转让会导致上市公司实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　(六) 截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形。

　　第五节    权益变动前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书之日前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

　　第六节   其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人名称：上海沪瑞实业有限公司

　　法定代表人：黄保华

　　日期：2021年4月28日

　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人名称：黄保忠

　　日期：2021年4月28日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的法人营业执照

　　2、信息披露义务人的一致行动人的身份证明文件

　　3、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

　　4、《股份转让协议》

　　附表：

　　简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人名称：上海沪瑞实业有限公司

　　法定代表人：黄保华

　　日期：2021年4月28日