一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税）。本次不进行送股及资本公积金转增股本。截至2020年12月31日，公司总股本638,741,065股，以此计算合计拟派发现金红利14,691,044.50元（含税）。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1.  报告期内公司所从事的主要业务

　　公司致力于进口木材供应链管理业务，主要依托在木材进口供应链管理领域的行业地位，结合自身在木材专业物流以及木材进口代理领域的专业优势，为国内木材行业提供包括进口代理、港口装卸、仓储、货运代理、船舶代理、货物配载、物流配送等业务在内的综合物流服务。自2017年收购裕林国际之后，公司业务链条向上游延伸，增加了木材采伐及加工业务，业务领域延伸到了森林工业领域。

　　2. 公司主要经营模式

　　1、整体业务模式

　　公司的业务模式是贯彻供应链管理的理念，结合客户需求与业务实践逐步形成的。公司依托港口装卸服务、基础物流服务以及进口代理服务这几项核心业务能力，在整合部分外包服务的基础上，形成的集成服务能力。公司所提供的集成服务，既可以是涵盖整个木材进口供应链的“一条龙服务”，也可以根据客户单一需求，提供专项精准服务。

　　在公司现有业务模式中，通过子公司--盈利港务承担港口装卸服务；利用盈利港务自有堆场以及木材物流配送中心库场为客户提供物流配送、船舶代理、货运代理等业务，利用布局在天津、青岛、岚山、太仓、东莞、赣州等木材进口集散地的仓储业务网络，为客户提供仓储配送等服务；公司的木材砍伐及加工业务主要在非洲，由控股子公司裕林国际及其子公司依照当地林业管理当局批准的砍伐限额，依法砍伐原木，经初加工制成各类规格的板材产品，再销往亚洲欧洲等地。几个业务板块之间构成了万林物流完善的进口木材供应链管理体系，拥有了突出的行业竞争优势。

　　2、销售模式

　　（1）公司销售模式的基本情况

　　公司及各子公司的业务部门，通过与各类生产企业、贸易企业、航运企业的业务互动，不断优化拓展业务客户群体，针对客户各类需求，提供综合物流解决方案，并提供相应服务。

　　目前，公司所提供的港口装卸服务、基础物流服务的客户，主要为经济腹地内有进口木材等大宗货物运输需求的各类货主。公司依照行业惯例并结合市场竞争的需要，统一制定港口装卸服务及仓储、配送、船舶代理、货运代理等基础物流服务的销售政策及各项服务的收费标准；

　　木材进口代理业务的客户主要为国内各类木材加工企业及木材商贸流通企业。公司依照行业惯例并结合市场竞争的需要，统一制定木材进口代理业务的销售政策、收费标准及风险控制策略。在业务开拓方面，主要由万林物流及上海迈林通过主动营销寻找确定潜在客户。为有效控制风险，万林物流及上海迈林结合过往业务记录和动态变化情况，对业务客户群进行甄别优化；

　　公司的森工业务客户群体与公司木材进口代理业务、港口装卸、基础物流业务的客户群体存在较大的重合度。木材砍伐及加工业务一方面依赖已有的成熟业务体系，在向欧亚其他国家销售板材的同时，重点向中国木材加工企业和木材贸易企业出售板材产品。在该公司既有的各类客户群体基础上，通过渠道共享、交叉销售，进一步促进了木材砍伐及加工业务的销售渠道拓展。

　　新增的海外森工业务已经与公司原有的港口装卸、基础物流、进口代理业务形成“资源共享、优势互补”的良好发展态势。

　　（2）公司销售模式的特点

　　公司销售模式的特点主要体现为以下两点：

　　1）供应链管理的综合服务功能。港口装卸服务、基础物流服务、进口代理服务以及海外森工业务在销售方面相互配合、互相促进，满足客户多样化需求。

　　上述各项服务同为木材行业供应链的重要组成部分。基础物流服务是港口装卸服务和代理进口服务的有机延伸，也是物流网点的主要业务，而上述业务所涉及的货主、收货人与提货人主要是长期从事木材生产加工、木材贸易和单一仓储物流的企业，这些企业同时也是木材进口需求的重要客户群体。公司各项业务的客户群体存在一定的重合，也为各项业务之间的延伸服务、联动服务创造了条件，为客户提供集成化服务已成为公司营销的一个重要手段，增强了相互之间客户的粘性。控股裕林国际之后，公司的供应链管理功能更加完善。

　　2）在积极开拓新客户的同时，公司高度重视维护已有客户关系。公司三方面业务的客户需求均体现了一定的长期性与稳定性，因此维护与已有客户的良好关系是公司稳定业务量、确保增长的重要手段。在与客户的长期合作过程中，公司始终贯彻“以客户价值为中心”的服务理念，通过提升客户满意度，来赢得客户的信任与合作，从而在竞争激烈的行业内稳定一批长期的合作伙伴。

　　3、生产模式

　　公司及各子公司所从事的各项业务涉及了木材供应链的各个主要物流环节，依托自身及各子公司的专业能力，公司可以根据客户需要灵活提供单项服务或数项服务相集成的综合服务。公司在完善服务环节的过程中，通常根据重要性来控制服务中关键环节，而将次要环节进行外包。基础物流中的仓储配送作业，涉及装卸质量和货权控制等关键管理活动，主要由公司自行完成，而公路、水路运输则采用与社会运力协作或外包的方式来实现。森林采伐和原木加工业务，则按照森工行业通行的模式开展，采取自己组织生产与外包协作相结合的方式。

　　4、采购模式

　　公司主要采购的物品及服务主要包括：各类生产作业所需的燃料、电力、备件及各种低值易耗品等；装卸、运输、森工等业务所需的外包服务。

　　公司燃料采购的供应商主要为中国石化的下属企业。燃料为标准化产品，不同石化企业的产品在品质、价格方面不存在实质性差异，公司可以依照市场价格进行公开采购，不存在对任何单一供应商的依赖。公司对常用备件及各种低值易耗品的采购，主要通过招标、比价等方式进行公开采购。在采购较长时间后，公司会确定数家产品质量好、价格公允的供应商进行长期合作。在合作过程中，公司会定期对采购产品的质量、价格情况进行复核，并与市场信息进行比较，及时根据市场行情调整采购产品的价格。

　　公司服务外包主要面向当地各长期从事码头及仓储外包服务的运输企业及劳务外派企业。在各仓储集聚区，提供类似外包服务的运输企业及劳务外派企业众多，服务定价的市场化程度较高，公司可以通过招标、比价等方式进行公开采购。为了提高与外包服务供应商的议价能力，并且降低对单一供应商的依赖度，公司通常在同一服务内容上会选择两家以上的供应商提供服务，以此可对不同供应商的服务质量、损耗等进行比较，通过内部竞争提升服务效率。海外森工业务则按照当地行业特点来进行。

　　3. 报告期内行业情况说明

　　2020年，我国物流业经受了前所未有的严峻形势， 2月份跌至历史最低点，二季度实现快速反弹，三季度基本转正，全年呈现快速触底反弹态势。全年实现社会物流总额超过300万亿元，同比增长约3.5%；物流业总收入超过10万亿元，同比增长约2.2%；全社会物流总费用与GDP的比率与上年基本持平，物流市场运行基本恢复到正常水平。主要特点是：

　　1、民生物流产业物流呈现新亮点。内需驱动的民生物流成为疫情下增长亮点，无接触配送、社区电商物流、统仓统配等物流模式适应特殊形势下的需求转变。电商快递、冷链物流、即时配送等民生物流领域经受疫情考验仍保持较快增长。全年全国快递业务量同比增长30%以上。冷链物流同比增长10%以上。全年工业品物流总额同比增长约2.8%，进口物流需求增势良好，原油、钢材、农产品、机电产品等重要原材料和零部件保持较快增长。

　　2、国际物流保障能力开辟新路径。受贸易霸凌和疫情阻断冲击，国际供应链“断链”风险增加。国家“保产业链供应链稳定”决策纳入“六保”工作，交通运输部等部门实施了国际物流工作专班，畅通国际物流大通道等措施，有力支撑了产业链供应链安全稳定。

　　3、物流企业分化调整显现新格局，数字化转型智能化改造迈开新步伐。受年初疫情影响，部分中小微物流企业因生存困难而退出市场。一批骨干物流企业迎难而上，市场集中度有所提升。电商快递、零担快运、合同物流、航空货运、国际航运、港口物流等细分市场集中度有所加强，涌现出一批规模型骨干物流企业。传统物流企业逐步从物流提供商向物流整合商和供应链服务商转变，物流核心竞争力显著增强。

　　4、新冠肺炎疫情加速行业数字化转型，现代供应链创新应用取得新进展。实物商品网上零售额占社会消费品零售总额首超四分之一。头部物流企业加大智能化改造力度，智能化物流模式走在世界前列。物流互联网正在加速形成，运力服务、装备租赁、能源管理、融资服务等互联网平台服务中小物流企业，助推中小企业数字化转型。物流业作为现代信息技术应用场景最多的服务业，迎来数字化转型的加速期。

　　5、物流基础设施建设引入“新基建”，行业基础工作得到新提高。传统物流基础设施和物流新基建投入保持高位运行。2020年全年预计完成交通固定资产投资3.4万亿元。针对疫情防控暴露出来的物流短板，国家推进国家骨干冷链物流基地、农产品仓储保鲜冷链物流、网络建设。物流园区、铁路专用线、国家物流枢纽、智慧物流园区、智慧港口、智能仓储基地、数字仓库基建投入不断加大。

　　6、物流标准化工作有新突破，行业营商环境展现新风貌。国家物流标准化和国际标准推进实现实质性突破。教育培训工作有新提升，高素质物流人才队伍成长壮大。疫情下带动电子政务、数字监管发力，各类政务服务“网上办、在线办”便民利民。国家二十四条降低物流成本的政策措施，继续推动降低各项物流成本。

　　报告期内，中国木材进口流通行业收到疫情的严重影响。全年我国进口原木+锯材合计10,757.3万立方米（原木材积），同比下降-5.2%；进口金额160.4亿美元，同比下降-11.8%，平均单价149美元/立米，下降-6.9%。由于欧洲出现严重的森林病虫害需要大量采伐，出口到中国的木材量出现较大幅度增长，日本出口到中国的柳杉原木也增长23.2%。

　　1、针叶木材。2020年进口针叶原木4,685.6万立方米，上升2.9%。中欧班列畅通了欧洲木材供应链，加上较低的价格，欧洲云杉虫害木材正在改变中国针叶原木供应格局。针叶锯材全年进口2482.1万立方米，同比下降-10.3%。

　　2、阔叶木材。2020年进口阔叶原木1,264万立方米，同比下降-16.8%。其中热带原木858.1万立方米，同比下降-13.4%，热带原木占阔叶原木的67.9%。2020年由于疫情影响，国内装修、家具、地板木门等行业不景气，直接影响到阔叶原木的进口量。2020年进口阔叶锯材903万立方米，下降-4.8%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入人民币721,145,052.90元，与上年同期相比下降23.40%；实现归属于公司股东的净利润人民币47,943,313.66元，与上年同期相比下降34.72%。报告期末，公司总资产人民币5,573,747,192.52元，归属于公司股东的净资产人民币2,283,790,162.15元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见本报告“第十一节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”中的“41、重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司将靖江盈利港务有限公司、上海迈林国际贸易有限公司和裕林国际木业有限公司等37家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注八和九之说明。

　　证券代码：603117        证券简称：万林物流         公告编号：2021-006

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2021年4月17日以电话方式送达，并于2021年4月27日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议由董事长樊继波先生主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏万林现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事审议并一致通过了如下议案：

　　(一) 审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　(三) 审议通过《关于公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　(四) 审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《2020年年度报告》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《2020年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-008）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告议案》

　　公司根据2020年度募集资金存放与实际使用情况编制了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述报告进行了审核，具体内容详见公司于2021年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-009）以及相关公告。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　(八) 审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司2021年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《江苏万林现代物流股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　(九) 审议通过《关于公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果为：9票同意、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(十) 审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司2021年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-010）。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　关联董事黄智华回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　(十一) 审议通过《关于续聘公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

　　具体内容详见公司2021年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-011）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　(十二) 审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2021-012）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　(十三) 审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　具体详见公司2021年4月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-013）以及《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-014）。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　关联董事孙玉峰、黄智华、沈简文、吴江渝回避表决。

　　(十四) 审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

　　具体详见公司2021年4月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2021-015）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　(十五) 审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　具体详见公司2021年4月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《江苏万林现代物流股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　(十六) 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体详见公司2021年4月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-016）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　(十七) 审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司继续使用不超过人民币14,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　具体详见公司2021年4月29日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-017）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构安信证券股份有限公司对此发表了核查意见。内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　(十八) 审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2021年5月19日召开2020年年度股东大会。具体详见公司2021年4月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-018）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603117         证券简称：万林物流         公告编号：2021-007

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2021年4月17日以电话方式送达，并于2021年4月27日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议由监事会主席孙跃峰先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏万林现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事审议并一致通过了如下议案：

　　(一) 审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 在提出本意见前，监事会未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等制度的相关规定，充分考虑了公司实际情况并较好地兼顾了公司股东尤其是中小股东的利益，因此，同意董事会提出的公司2020年度利润分配预案。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司董事会编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关格式指引的规定，如实反映了公司2020年度募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　(六) 审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的有关规定，监事会对公司内部控制评价发表意见如下：

　　公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证公司资产的安全和完整。公司内部控制机构完整，内审小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2020年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的情形及公司内部控制制度的重大事项发生。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　(七) 审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司与关联方之间的关联交易是在平等自愿的基础上经双方协商一致达成的，其目的为满足公司正常生产经营的需要，价格公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　(八) 审议通过《关于续聘公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

　　监事会认为：公司董事会作出续聘财务报告及内部控制审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　(九) 审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为公司董事会对第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司2018年限制性股票激励计划的有关规定，审议决策程序合法、合规。因此，监事会同意公司本次限制性股票回购注销事宜。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　(十) 审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　监事会认为：公司制定的《公司未来三年（2021年-2023年）分红回报规划）》建立健全了科学的分红决策机制和监督机制，增强了公司利润分配的透明度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展，能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　(十一) 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是公司落实财政部颁布修订的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，执行变更后的会计政策对公司的财务状况、经营成果、现金流量无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　(十二) 审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：在符合国家法律法规，确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　公司监事会同意公司继续使用不超过人民币14,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司监事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603117         证券简称：万林物流         公告编号：2021-008

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　2020年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.23元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币662,901,909.94元。经公司第四届董事会第五次会议决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、 上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本638,741,065股，以此计算合计拟派发现金红利14,691,044.50元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.64%。

　　2、 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　3、 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　(一) 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月27日召开第四届董事会第五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(二) 独立董事意见

　　独立董事认为：公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，公司董事会拟定的公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》、《股东分红回报规划》的规定。公司综合考虑了公司稳定运营和长期经营发展的实际要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 我们同意《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　(三) 监事会意见

　　监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等制度的相关规定，充分考虑了公司实际情况并较好地兼顾了公司股东尤其是中小股东的利益，因此，同意董事会提出的公司2020年度利润分配预案并提交股东大会审议。

　　三、 相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司当前发展阶段盈利规模及现金流情况，对当期经营性现金流不会构成重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603117    证券简称：万林物流    公告编号：2021-009

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定，编制了截至2020年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2020年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额及资金到账时间

　　（1）首次公开发行

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1191号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币5.93元，共计募集资金人民币35,580.00万元，坐扣承销和保荐费用人民币3,300.00万元后的募集资金为人民币32,280.00万元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2015年6月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币1,322.45万元后，公司本次募集资金净额为人民币30,957.55万元。上述募集资金到位情况业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（德师报(验)字(15)第1067号）。

　　(2) 2016年度非公开发行

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1608号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用包销方式，向向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,182.09万股，发行价为每股人民币16.41元，共计募集资金人民币85,038.15万元，坐扣承销和保荐费用人民币2,396.00万元后的募集资金为人民币82,642.15万元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2016年8月31日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币447.50万元后，公司本次募集资金净额为人民币82,194.65万元。上述募集资金到位情况业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（德师报(验)字(16)第0908号）。

　　(二) 募集资金使用情况

　　(1) 首次公开发行

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注]差异系本期募集资金销户转入一般户0.08万元。

　　(2) 2016年度非公开发行

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注1] 利息收入净额中包括使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益895.42万元。

　　[注2]差异系公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金50,590.00万元。

　　二、 募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况制定了本公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　1.首次公开发行

　　本公司连同保荐机构安信证券股份有限公司于2015年6月24日分别与中国农业银行股份有限公司靖江支行、交通银行股份有限公司泰州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2.2016年度非公开发行

　　本公司连同保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于2016年9月12日分别与交通银行股份有限公司上海长宁支行、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司与子公司上海万林供应链管理有限公司（以下简称“万林供应链”）连同安信证券于2017年1月11日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司与子公司万林国际木业投资有限公司（以下简称“万林投资”）连同安信证券于2019年5月10日与中国建设银行股份有限公司上海张江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议/四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议/四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　1、首次公开发行

　　截至2020年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　(2) 2016年度非公开发行

　　截至2020年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1.首次公开发行

　　为了保证募投项目的顺利实施，在募集资金到位之前，本公司已使用自筹资金进行了前期投入。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏万林现代物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字（15）第E0118号），截至2015年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为5,248.74万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2015年7月10日，本公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金5,248.74万元置换前期已预先投入的自筹资金。本公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。本公司独立董事发表了同意意见。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1.首次公开发行

　　本期不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　2.2016年度非公开发行

　　2019年5月24日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币9,700万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2019年5月27日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2019年6月3日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币7,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2019年6月17日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2019年6月18日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币9,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2019年6月20日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2019年6月24日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币6,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2019年7月5日及2019年8月8日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2016年度非公开发行闲置募集资金合计人民币400万元归还至募集资金专用账户。

　　2019年7月5日及2019年8月8日，本公司已将上述用于暂时补充流动资金的2016年度非公开发行闲置募集资金合计人民币400万元归还至募集资金专用账户。

　　截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的余额为56,300.00万元。截至2020年6月9日，公司已将上年度补充流动资金的余额56,300.00万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2020年5月19日，本公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司继续使用不超过24,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2020年6月10日，本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司继续使用不超过27,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2020年6月22日、2020年8月12日及2020年9月30日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2016年度非公开发行闲置募集资金合计410.00万元归还至募集资金专用账户。截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的余额为50,590.00万元。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　无

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　无

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　无

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　1、首次公开发行

　　鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已按照募集资金承诺投资总额投入完毕，募集资金专户将不再使用。2020年6月17日及2020年6月18日，公司已将首次公开发行股票募集资金专户中国农业银行股份有限公司靖江骥江支行和交通银行股份有限公司泰州靖江支行全部节余募集资金人民币768.77元转入自有资金账户，并于同日办理了募集资金账户的注销手续。

　　2、2016年度非公开发行

　　2016年度非公开发行股票节余募集资金中有50,590.00万元暂时补充流动资金，其余均存放于募集资金专户。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　1、2016年度非公开发行

　　于2016年12月1日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》，同意本公司使用2016年度非公开发行募集资金对全资子公司万林供应链实缴注册资本人民币7,000.00万元。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，万林供应链在中国建设银行股份有限公司上海曹路支行设立了募集资金专项存储账户。于2017年1月11日，本公司与万林供应链、安信证券及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，上述监管协议明确了各方的权利和义务，截至2019年12月31日止，协议各方均履行了相关职责。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，万林投资在中国建设银行股份有限公司上海川沙支行设立了募集资金专项存储账户。于2019年5月10日，本公司与万林投资、安信证券及中国建设银行股份有限公司张江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，截至2019年12月31日止，协议各方均履行了相关职责。

　　2、募集资金项目超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的原因

　　本公司物流网点工程项目与木材供应链管理一体化服务平台项目由于以下原因投入金额未达到相关计划金额的50%：

　　（1）物流网点工程

　　近几年，国家环保整治力度持续加大，整改要求越来越高，导致大多数木材产业集聚区内木材加工企业时常处于整改状态；原有的天津、青岛、宁波等主要木材物流与加工区可能进行产业功能调整，相关地区的木材仓储物流设施和木材加工企业面临着关停迁移的不确定性。同时，由于原木类货场仍存在严重的不公平竞争，导致公司租赁原木类货场无法获得预期的收益。因此，在外部环境有可能变化情况下，公司对物流网点进行了梳理，先以开展板材类仓库的租赁经营为主。综合上述原因，公司放缓了物流网点工程项目的进度、控制了投资规模。

　　（2）木材供应链管理一体化服务平台

　　目前，公司已开发了先进的仓库管理系统，并使用射频识别技术进行无线货物识别，其他子系统也在开发或推广中。但是由于木材类非标产品的特殊性，且木材流通行业整体的组织化程度较低，采购方和客户在认同和适应木材交易信息化方面还需要一定的时间。因此，公司放缓了木材供应链管理一体化服务平台的建设，正在大力推广仓库管理系统，升级代理进口业务系统，对市场交易等子系统做了基础性开发。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　1、首次公开发行

　　经本公司2015年12月4日第二届董事会第十一次会议及2015年12月23日本公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及投资规模的议案》，同意本公司将木材物流配送中心项目的部分设施改建于拟新增的建设用地，缩减木材物流配送中心项目的投资建设规模，项目投资总额由原41,920.94万元调整为26,305.52万元，募集资金投资总额仍为23,878.75万元。

　　2、2016年度非公开发行

　　经本公司2017年6月23日第二届董事会第二十三次会议及2017年7月20日本公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，同意本公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，拟投入于收购裕林国际木业有限公司55%股权，项目投资总额由73,807.10万元调整为44,507.10万元。同时新增非洲加蓬项目，拟投入募集资金金额为29,300万元。

　　经本公司2018年10月12日第三届董事会第十二次会议及2018年10月29日召开本公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》，同意本公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由44,507.10万元调整为37,604.10万元。同时新增江苏万林现代物流股份有限公司加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目，拟投入募集资金金额为6,903万元。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2020年12月31日止，公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了万林物流公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

　　七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　报告期内，保荐机构安信证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。经核查，安信证券认为：公司募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方（或四方）监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等情形；公司募集资金使用和管理符合规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规情况。安信证券对公司在2020年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　(1)首次公开发行

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：本年度木材物流配送中心项目实现收入和毛利分别为人民币1,996.33万元及人民币710.49万元。

　　注2：本年度木材装卸扩能项目实现收入和毛利分别为人民币1,618.77万元及人民币706.68万元。

　　注3：由于木材物流配送中心项目于2019年4月建设完成，至2020年12月31日止木材装卸扩能项目与木材物流配送中心项目联动效益还未体现，故截至本年末尚未达到预计效益。

　　募集资金使用情况对照表（续）

　　(2)2016年度非公开发行

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：本公司使用募集资金支付物流网点项目的租金。本年度实现收入和毛利分别为2,459.43万元及213.33万元，因公司放缓了物流网点工程项目的进度、控制了投资规模，该项目2020年度未达到预计效益。

　　注2：经公司2017年第一次临时股东大会及2018年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由人民币73,807.10万元调整为人民币37,604.10万元。同时新增非洲加蓬项目及加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目。物流网点工程项目拟投入募集资金金额调整规模占比较大，详见本专项报告四(一)2之说明

　　注3：本公司收购裕林国际木业有限公司55%股权的收购对价为人民币29,300.00万元，本公司分别于2017年7月21日、2019年5月23日和2020年6月16日使用募集资金支付上述对价人民币14,943.00万元、人民币7,032.00万元和人民币5,097.63万元。剩余对价人民币2,227.37万元抵冲应收自然人许杰、邹勤业绩补偿款人民币2,227.37万元。

　　注4：截至2020年12月31日，该项目尚在筹建期。

　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：截至2020年12月31日，该项目尚在筹建期。

　　证券代码：603117         证券简称：万林物流        公告编号：2021-010

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　关于预计2021年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常交易无需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第五次会议，审议并经非关联董事投票表决通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，关联董事黄智华回避了表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，上述日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对本次关联交易的相关资料进行了认真审核的基础上，发表事前认可意见如下：公司2021年度拟与关联方的进行的日常关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定, 交易价格参照市场价格确定，同时关联交易金额占公司同类业务比例不大，公司不会对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；我们同意将《关于预计2021年度日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。

　　独立董事发表独立意见如下：公司拟与关联企业进行的日常关联交易是经营业务所需，交易价格参照市场价格确定，符合公平、公正、公开的原则，没有对公司独立性构成影响，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会已事前将本此关联交易事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得独立董事的事前认可；关联董事黄智华已回避了对相关议案的表决，本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：靖江新港船务有限公司；法定代表人：黄智华；注册资本：200万元；主要股东：靖江盈利港务有限公司（以下简称“盈利港务”）持股40%，刘龙兴持股40%，陆耀忠持股20%；主营业务：港口拖轮服务；住所：靖江经济开发区新港园区六助港路2号。

　　截至2020年12月31日，新港船务总资产为人民币32,103,091.00元，净资产为人民币19,560,501.90元；2020年度实现营业收入人民币38,414,485.11元，净利润人民币17,551,542.92元。（以上数据未经审计）

　　（二）与公司的关联关系

　　新港船务系公司全资子公司盈利港务的参股公司，其法定代表人黄智华为公司董事、高级管理人员，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司与新港船务拟进行的日常关联交易属于正常性的生产经营往来，是双方在资源利用上的一种互补行为，能够发挥盈利港务与新港船务的协同效应，上述日常关联交易不影响公司的独立性。根据新港船务最近一期的主要财务指标、经营情况及历年实际履约情况分析，公司认为新港船务具备较强的履约能力。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　公司子公司盈利港务为新港船务提供码头停泊服务，盈利港务向新港船务收取的停泊服务费价格系参照市场价格经交易双方协商确定，定价公允。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司发生的上述日常关联交易，符合公司生产经营需要。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603117     证券简称：万林物流      公告编号：2021-011

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　■

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2020年度，天健会计师事务所（特殊普通合伙）收取的审计费用为240万元（其中财务报告审计费用200万元，内部控制审计费用40万元）。2021年度，董事会提请股东大会授权公司经营层按照市场公允合理的定价原则并以各级别工作人员在审计工作中所耗费的时间为基础计算与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体审计费用。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会就公司拟续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性进行了审查，认为其具备相应的执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。因此，同意并提请公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事事前认可情况及独立意见

　　事前认可情况：经认真核查相关资料，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司年度审计工作的要求，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交到公司第四届董事会第五次会议审议。

　　独立意见：根据对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性的充分了解和审查，公司独立董事认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交到公司股东大会审议。

　　（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

　　公司第四届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603117        证券简称：万林物流         公告编号：2021-012

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 担保情况概述

　　江苏万林现代物流股份股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第五次会议，审议并经董事投票表决通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》。相关情况如下：

　　为满足公司及子公司经营发展需要，提高运行效率，扩大融资渠道，支持公司和子公司共同发展，在与各金融机构充分协商的基础上，同意公司及子公司向金融机构申请不超过人民币65亿元（或等值外币）的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、开具银行票据及票据贴现等），并为金融机构给予的综合授信额度提供担保（具体担保金额以金融机构实际签订的担保合同为准），担保方式包括连带责任保证担保及资产抵押、质押担保等。本次担保额度的授权期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。

　　同意公司向金融机构申请综合授信不超过人民币40亿元（或等值外币），全资子公司靖江盈利港务有限公司（以下简称“盈利港务”）及上海迈林国际贸易有限公司（以下简称“上海迈林”）为公司提供不超过人民币40亿元（或等值外币）的担保。

　　同意上海迈林向金融机构申请综合授信不超过人民币15亿元（或等值外币），公司及盈利港务为其提供金额不超过人民币15亿元（或等值外币）的担保。

　　同意盈利港务向金融机构申请综合授信不超过人民币7亿元（或等值外币），公司为其提供金额不超过人民币7亿元（或等值外币）的担保。

　　同意连云港万林物流有限公司（以下简称“连云港万林”）向金融机构申请综合授信不超过人民币1.5亿元（或等值外币），公司为其提供金额不超过人民币1.5亿元（或等值外币）的担保。

　　同意苏州银港物流有限公司（以下简称“苏州银港”）向金融机构申请综合授信不超过人民币1.5亿元（或等值外币），公司为其提供金额不超过人民币1.5亿元（或等值外币）的担保。

　　最终以各金融机构实际批准的综合授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

　　公司董事会授权公司法定代表人决定公司及子公司向各金融机构的申请综合授信的金额、融资币种、期限、担保方式、授信形式及用途等条件，并签署授信担保等相关文件。

　　二、 被担保人基本情况

　　(一) 上海迈林国际贸易有限公司

　　注册地点：上海市闵行区合川路3071号1幢5层A01室

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：沈简文

　　经营范围：从事货物及技术的进出口业务，木材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料（除专控）、五金交电、机械设备、电子产品的销售，仓储服务，商务信息咨询（除经纪），物业服务，海上、陆路、航空国际货物运输代理，煤炭经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(二) 靖江盈利港务有限公司

　　注册地点：江苏省靖江经济开发区新港园区六助港路1号

　　注册资本：24,700.7377万元

　　法定代表人：黄保忠

　　经营范围：港口公用码头设施的建设、经营；仓储(不含危险品)及其配套设施的建设与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(三) 连云港万林物流有限公司

　　注册地点：连云港经济技术开发区临港产业区跃湖路88号3、5、6号厂房

　　注册资本：100万元

　　法定代表人：孙跃峰

　　经营范围：公路货运代理（代办），货物配载、货物的仓储、物流配送；进出口货物报关、报检、代理业务；代理木材、木材制品及各类商品进出口业务；木材加工；木制品制造；木材产业园区管理服务；供应链管理技术开发和技术服务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(四) 苏州银港物流有限公司

　　注册地点：太仓市浏家港镇新港路

　　注册资本：1,000万香港元

　　法定代表人：施菊平

　　经营范围：普通货物道路运输；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务；仓储服务（不含危险品）；供应链管理；货物报关代理服务；经销木制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(五) 被担保人最近一年财务数据

　　人民币元

　　■

　　(六) 被担保人与公司关联关系

　　1、 上海迈林为公司子公司，其持股比例如下：公司持有99.5%，公司全资子公司江苏国际运输代理有限公司持有0.5%。

　　2、 盈利港务、连云港万林为公司全资子公司。

　　3、 苏州银港为公司全资子公司万林国际（香港）有限公司的全资公司。

　　三、 董事会意见

　　董事会认为：公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供上述担保额度，有助于满足公司生产经营所需，促进业务发展，符合公司及全体股东的利益。公司已采取了相关必要措施防范风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　独立董事发表事前认可意见：

　　公司对外提供担保必须严格执行对外担保的有关决策程序，及时履行信息披露义务，并采取相关必要措施，尽可能降低公司的担保风险。公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并为此提供担保，有助于公司生产经营业务发展，符合公司整体利益，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　独立董事发表独立意见：

　　公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保，有助于公司生产经营业务发展，符合公司整体利益。对于合并报表范围内子公司，公司对其的经营决策及财务状况具有控制力，公司为此提供担保不会对公司的经营发展造成影响。公司董事会已事前将本次担保事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得到了独立董事的事先认可。本次事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保，并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年4月28日，公司及其控股子公司对外担保（不包括对子公司的担保）总额为0，公司对控股子公司提供的担保余额为人民币302,736,576.93元，占公司最近一期经审计净资产的13.26%，公司及其控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603117         证券简称：万林物流         公告编号：2021-013

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司的业绩考核未达标，董事会同意公司对已获授但尚未解除限售的限制性股票5,596,563股进行回购注销。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、 2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　(一) 2018年5月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　(二) 2018年5月29日至2018年6月7日，公司对激励对象名单的姓名与职务在公司网站及内部 OA 系统进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月8日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临2018-034）。

　　(三) 2018年6月13日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2018-036）。

　　(四) 2018年6月13日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对公司2018年限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。

　　(五) 公司于2018年7月2日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次激励计划授予的10,074,859股限制性股票登记手续已于2018年6月27日完成。

　　(六) 2019年4月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，并于2019年5月17日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司有1名激励对象因主动辞职不再具备激励对象资格及2018年度公司层面业绩考核未达标，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票4,232,419股，回购价格为2.97元/股。

　　(七) 2019年6月11日，公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司递交了回购注销申请，并于2019年6月24日完成上述已获授但尚未解锁的4,232,419股限制性股票的注销。

　　(八) 2020年4月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司有2名激励对象因离职不再具备激励对象资格及2019年度公司层面业绩考核未达标，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票4,275,820股，回购价格为2.92元/股。

　　(九) 2020年6月12日，公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司递交了回购注销申请，并于2020年6月24日完成上述已获授但尚未解锁的4,275,820股限制性股票的注销。

　　二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司的业绩考核未达标，根据公司2018年限制性股票激励计划的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,596,563股进行回购注销。

　　（二）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格

　　根据公司2018年限制性股票激励计划的规定，若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本次激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。

　　根据上述规定，本次拟回购注销部分限制性股票的数量为3,997,545股，回购价格为授予价格4.26元/股。

　　按照公司2018年限制性股票激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定以及股东大会的授权，因2017年度利润分配及资本公积转增股本方案、2018年度利润分配方案、2019年度利润分配方案已实施完毕，公司拟对本次回购注销的限制性股票的数量和回购价格做相应的调整。调整后，本次回购注销的限制性股票的数量为5,596,563股，回购价格为2.88元/股。

　　如在本次回购注销部分限制性股票完成前，公司2020年度利润分配预案实施完毕，则公司再按照相关规定调整相应的数量和回购价格。

　　（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

　　本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购价款总计人民币16,118,101.44元。

　　三、 本次回购注销部分限制性股票的影响

　　（一） 本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　（二）本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响

　　鉴于公司2020年度业绩未达到公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件，根据《企业会计准则》的相关规定，该批次限制性股票对应的股份支付费用已于2020年度转回，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的稳定经营以及公司业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、 专项意见

　　（一） 独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次对第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，审议决策程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，独立董事同意公司对已获授但尚未解除限售的限制性股票5,596,563股进行回购注销。

　　（二） 监事会意见

　　经核查，监事会认为公司董事会对第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司2018年限制性股票激励计划有关规定，审议决策程序合法、合规。因此，监事会同意公司对已获授但尚未解除限售的限制性股票5,596,563股进行回购注销。

　　（三） 法律意见书的结论性意见

　　上海市瑛明律师事务所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的规定。

　　万林物流尚需及时履行信息披露义务，以及尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603117         证券简称：万林物流         公告编号：2021-014

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 通知债权人的原因

　　江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，具体详见公司2021年4月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-013）及《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2021-015）。

　　根据回购方案，同意公司对已获授但尚未解除限售的限制性股票5,596,563股进行回购注销，回购价格为2.88元/股。公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，回购注销完成后公司注册资本和股份总数相应减少为63,314.4502万元及63,314.4502万股。

　　二、 需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根《公司法》等相关法律、法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人可采用现场递交、信函或传真方式申报债权，债权申报具体方式如下：

　　1、 债权申报登记地点：江苏省靖江市斜桥镇阜康路66号4楼证券事务部

　　2、 申报时间：2021年4月29日起45天内9：00-11：30；13：00-17：00（双休日及法定节假日除外）

　　3、 联系人：吴江渝、魏星

　　4、 联系电话：0523-89112012

　　5、 传真：0523-89112020

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603117         证券简称：万林物流        公告编号：2021-015

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第四届董事会第五会议，审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，公司拟对已获授但尚未解除限售的限制性股票5,596,563股予以回购注销。回购注销完成后公司注册资本和股份总数相应减少为63,314.4502万元及63,314.4502万股。公司拟对《公司章程》相关条款作出修订，具体修订情况如下：

　　■

　　除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。

　　本次章程修订尚需提交公司股东大会审议，因上述变更事项需办理工商变更登记，公司董事会已提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜。

　　修订后的《江苏万林现代物流股份有限公司公司章程(2021年4月修订)》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603117     证券简称：万林物流    公告编号：2021-016

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更，是江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部修订的企业会计准则相关规定的要求进行的调整，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况。

　　一、 本次会计政策变更概述

　　(一) 本次会计政策变更内容

　　2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　(二) 审议程序

　　2021年4月27日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、 本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　(一) 本次会计政策变更的具体情况

　　1、 变更原因

　　财政部于2018年12月7日发布了新租赁准则，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　2、 变更日期

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　3、 变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、 变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行新租赁准则。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　5、 本次变更的会计政策内容

　　(1) 新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　(2) 对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　(3) 对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　(4) 对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　(5) 根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　(二) 本次变更会计政策对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策的变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次变更不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　1、 独立董事关于会计政策变更的意见

　　经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　2、 监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会认为，公司本次会计政策变更是公司落实财政部颁布修订的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，执行变更后的会计政策对公司的财务状况、经营成果、现金流量无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　江苏万林现代物流股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：603117         证券简称：万林物流        公告编号：2021-017

　　江苏万林现代物流股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)本次计划继续使用不超过人民币14,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，为最大限度地提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币14,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,820,932股，发行价格为每股人民币16.41元，募集资金总额为人民币850,381,494.12元，扣除发行费用人民币28,435,000.00元后，实际募集资金净额为人民币821,946,494.12元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（16）第0908号《验资报告》。

　　（二）募集资金存储情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易

　　公司代码：603117                                   公司简称：万林物流

　　（下转B572版）