1、双方同意，协议自双方授权代表正式签署协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　（1）国有资产监督管理机构核准潍坊市城投集团认购本次非公开发行的方案；

　　（2）发行人董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案；

　　（3）中国证监会核准本次非公开发行。

　　如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　2、双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：

　　（1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；

　　（2）中国证监会决定不予核准本次发行；

　　（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。

　　（五）违约责任

　　1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　2、协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；（2）国有资产监督管理机构的核准；（3）发行人股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，则协议终止，不构成违约。

　　特此公告

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券简称：ST亚星          证券代码：600319         编号：临2021-049

　　潍坊亚星化学股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大事项提示：

　　以下关于潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司本次非公开发行于2021年8月末实施完成，该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，以本预案公告之日的总股本315,594,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；

　　4、假设本次非公开发行股数按预计发行数量上限计算，本次非公开发行股票数量上限为72,115,384.00股；假设本次非公开发行股票募集资金总额为30,000.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；

　　5、在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　6、在预测公司经营业绩时，不考虑本次发行募集资金到账后，募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；

　　7、针对2021年财务数据进行的其他假设：

　　（1）假设停产期间，上市公司从政府取得的补偿金额能够覆盖公司停工损失、拆迁费用、人员安置费用，同时将涉及停产的固定资产、土地使用权、在建工程、停工损失、拆迁费用、人员安置费用等先归集至其他非流动资产核算，待搬迁完毕后一并核算损益，故在预测2021年归属于母公司所有者净利润时将上述支出对当期净利润的影响数视为0；

　　（2）考虑到公司业绩受到厂区搬迁停复产、 “新冠疫情”及公司业务发展状况的影响，2021年公司整体收益情况较难预测，因此假设2021年净利润和扣除非经常性损益后净利润一致，并按亏损3,000.00万元，盈亏平衡及盈利3,000.00万元分别测算。

　　公司提醒投资者，上述盈利水平假设，仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2021年度每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响：

　　■

　　上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。本次非公开发行完成后，若公司不能在当期减少亏损，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。

　　从中长期来看，随着公司持续调整资产负债率，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行的必要性

　　1、增强资本实力，提升经营业绩

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金将用于补充流动资金，将缓解公司营运资金紧张的局面，提升公司的资本实力，实现公司可持续发展，加强公司长期可持续发展的核心竞争力，提升公司经营业绩。

　　2、优化资本结构，增强抗风险能力

　　2018年末、2019年末及2020年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为97.12%、95.04%和98.00%，高于同行业其他上市公司资产负债率水平。通过本次非公开发行募集资金，能够有效缓解上市公司债务融资压力，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，增强公司抗风险能力。

　　3、优化股权结构，提升公司治理效率

　　2021年1月8日，潍坊市城投集团与亚星集团签署了《表决权委托协议》，亚星集团将其持有的公司非限售流通股共计26,932,729股股份（占公司总股本的8.53%）对应的表决权无条件且不可撤销的委托给潍坊市城投集团行使。上述协议签订后，潍坊市城投集团拥有表决权的股份总数将增加至66,932,729股（占公司总股本的21.20%），公司控股股东变更为潍坊市城投集团，公司实际控制人变更为潍坊市国资委。

　　通过本次非公开发行，公司控股股东潍坊市城投集团直接持股数量和拥有表决权的股份总数将进一步增加，有利于优化公司股权结构，将显著提高公司日常经营和决策效率，有利于企业可持续发展，为公司主营业务的稳步回升奠定扎实基础。

　　（二）本次非公开发行的合理性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构与流动性水平，降低财务风险，提高持续经营能力，为后续发展打好基础。

　　2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

　　公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、本次募集资金投资项目人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础，不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响。

　　（一）改善公司资本结构，尽快实现公司预期目标

　　本次非公开发行股份完成后，有利于增强公司资本实力，改善公司资产负债结构，从而进一步增强公司竞争优势，提升可持续发展能力，实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有利于实现并维护股东的长远利益，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2014年修订)》等相关法规的要求，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订与完善。为进一步完善公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制。未来，公司将严格执行公司既定的利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，给予投资者持续稳定的合理回报，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　七、相关主体出具的承诺

　　为确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东潍坊市城投集团分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东潍坊市城投集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“1、本公司不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的相关要求与规范，约束职务消费行为，并严格接受公司的监督管理。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；

　　7、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、若本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

　　特此公告。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　股票简称：ST亚星          股票代码：600319          编号：临2021-050

　　潍坊亚星化学股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第八届董事会第三次会议审议通过了公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。根据有关要求，公司就本次非公开发行股票中不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　股票简称：ST亚星          股票代码：600319         编号：临2021-054

　　潍坊亚星化学股份有限公司

　　关于以债转股方式对全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的公司名称：潍坊亚星新材料有限公司（以下简称“亚星新材料”）；

　　●增资金额：以债转股方式对亚星新材料增加注册资本25,000万元；

　　●本次增资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组；

　　●本次增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准。

　　一、本次增资事项概述

　　1、本次增资事项的基本情况

　　为满足亚星新材料的经营发展需要，优化其资产负债结构，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以持有的亚星新材料25,000万元的债权对亚星新材料进行增资，本次增资完成后，亚星新材料的注册资本由目前的5,000万元增加至30,000万元。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2021年4月28日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》，经与会董事审议，同意公司以其持有的亚星新材料25,000万元的债权向亚星新材料增资25,000万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、增资标的基本情况

　　公司名称：潍坊亚星新材料有限公司

　　公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：韩海滨

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2019年8月12日

　　住所：山东省潍坊市昌邑市下营滨海经济开发区新区一路与新区东四路交叉口东南

　　经营范围：新材料研发、销售；销售：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化工设备、建筑材料；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司的关系：公司全资子公司，公司持有其100%股权，目前未开展经营业务。

　　与公司的关系：潍坊亚星新材料有限公司是公司的全资子公司，公司持有其100%股权，正在实施搬迁建设，目前未投产经营。

　　三、本次增资的主要内容

　　公司根据发展战略和产业结构布局，在确保公司及子公司稳定发展和风险可控的前提下，为支持全资子公司亚星新材料的发展，公司拟以持有的亚星新材料25,000万元债权对其进行增资。公司本次债转股增资完成后，亚星新材料注册资本由5,000万元增加至30,000万元，仍为公司全资子公司。

　　四、本次增资对上市公司影响及存在的风险

　　本次公司对亚星新材料以债转股方式进行增资，可有效改善公司自身资产负债结构，增强子公司的资金实力，有利于搬迁项目的推进，有利于促进亚星新材料的良性运营和可持续发展，符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资后，亚星新材料仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　公司本次增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　股票简称：ST亚星          股票代码：600319         编号：临2021-056

　　潍坊亚星化学股份有限公司

　　关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2021年4月29日停牌1天

　　●实施退市风险警示的起始日：2021年4月30日

　　●实施退市风险警示后的股票简称为“*ST亚星”、股票代码仍为“600319”、股票价格的日涨跌幅限制为5%

　　●实施退市风险警示后股票在风险警示板交易

　　一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

　　（一）股票种类与简称：A股股票

　　（二）股票简称由“ST亚星”变更为“*ST亚星”；

　　（三）股票代码仍为“600319”；

　　（四）实施退市风险警示的起始日：2021年4月30日。

　　二、实施退市风险警示的适用情形

　　公司因2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，公司股票将被实施退市风险警示。

　　三、实施退市风险警示的有关事项提示

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.5条的相关规定，公司股票将于2021年4月29日停牌一天，于2021年4月30日起复牌并实施退市风险警示。

　　实施退市风险警示后，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%，公司股票在风险警示板交易。

　　四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

　　2021年是公司停产搬迁以来恢复生产的起始之年，面临搬迁建设、生产经营两线作战局面。公司将坚持两条腿走路，既立足恢复生产经营，又着眼企业长远发展，努力实现各项工作齐头并进，为企业转型升级和高质量发展打下坚实基础。

　　公司将充分利用搬迁的有利时机，优化生产工艺，对原装置进行全面升级改造，提升自动化控制水平，改善现场环境，积极调整产品结构，增加公司效益，增强持续经营能力，努力实现撤销退市风险警示的目标。

　　五、公司股票可能被终止上市的风险提示

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.12条的相关规定：“上市公司股票因第13.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：

　　（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第13.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；

　　（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；

　　（三）公司未在第13.3.7 条规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；

　　（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；

　　（五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。

　　公司因追溯重述或者行政处罚导致相关财务指标触及第13.3.2条第一款第（一）项、第（二）项规定情形被实施退市风险警示的，最近一个会计年度指前述财务指标所属会计年度的下一个会计年度。”

　　若公司2021年度出现上述规定所述情形之一，公司股票将被终止上市。

　　六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　　（一）联系人：李文青  苏鑫

　　（二）联系地址：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号

　　（三）咨询电话：0536-8591006

　　（四）传真电话：0536-8666877

　　（五）电子信箱：info@chinayaxing.com

　　特此公告。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券代码：600319     证券简称：ST亚星    公告编号：2021-055

　　潍坊亚星化学股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2021年5月21日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月21日14点00分

　　召开地点：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号亚星大厦

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月21日

　　至2021年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■]

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1至议案11披露时间为2021年4月29日,上述议案的披露媒体均为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案8-13、议案15-18

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案8-18、议案20

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、9-13、16-18、议案20

　　应回避表决的关联股东名称：?潍坊市城市建设发展投资集团有限公司、潍坊亚星集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、请符合上述条件的股东于2021年5月14日上午9：00-11：00，下午14：00-16：00到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券部时间为准）。

　　2、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件及出席人身份证登记。

　　3、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股票帐户卡登记。

　　六、其他事项

　　1、会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理

　　2、会务联系人：苏鑫

　　3、联系电话：（0536）8591866

　　4、传 真：（0536）8663853

　　5、公司地址：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号

　　6、邮政编码：261031

　　特此公告。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　潍坊亚星化学股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月21日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票简称：ST亚星          股票代码：600319         编号：临2021-044

　　潍坊亚星化学股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　依据财政部《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会[2018]35号），潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月1日起适用《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。

　　根据新旧准则衔接规定，公司不存在需要追溯调整的承租业务，本次会计政策变更不影响公司2020年度股东权益、净利润等相关财务指标。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更的原因

　　2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会[2018]35号）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起执行新租赁准则；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　（二）会计政策变更的时间

　　公司作为境内上市企业，根据财政部相关准则及通知规定，自2021年1月1日开始执行新租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年12月7日修订并发布的新租赁准则。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括：

　　1.新租赁准则下，除短期租赁和低价值租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债

　　2.对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产 是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3.对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4.对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　5.根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司不存在需要追溯调整的承租业务，本次会计政策变更不影响公司2020年度股东权益、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、独立董事、监事会意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是依据财政部相关文件要求实施的，符合相关法律法规要求及公司实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　股票简称：ST亚星          股票代码：600319          编号：临2021-045

　　潍坊亚星化学股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《潍坊亚星化学股份有限公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。

　　目前，公司拟实施非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：

　　一、2016年2月2日，公司收到上交所下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司及其实际控制人、董事会秘书予以通报批评的决定》（纪律处分决定书[2016]4号）

　　（一）事件基本情况

　　经查明，公司存在如下违规事实。

　　1、公司编制并披露的重组预案内容与格式不符合规则要求

　　2015年10月17日，公司披露《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。经事后审核发现，重组预案不符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组预案格式指引》（以下简称“《格式指引》”）的格式和内容要求：一是未按《格式指引》第15条的规定完整披露本次交易相关合同的主要内容；二是未按《格式指引》第24条的规定充分披露交易对方与上市公司的关联关系；三是未按《格式指引》第25条的规定披露交易对方所控制的主要公司及其下属公司的相关情况；四是未按《格式指引》第43条的规定披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；五是未按《格式指引》第50条的规定充分披露标的资产面临疏解的进度、风险及应对措施；六是未按《格式指引》第9节的规定披露标的资产2015年剥离后的财务状况，未对剥离后资产经营相关情况进行定性和定量分析；七是未充分披露财务顾问与交易对方的关系。公司停牌时间长达5个月，但披露的重组预案仍存在重大遗漏，信息披露不充分、不完整，给投资者的阅读和理解带来较大影响。

　　2、公司未及时披露交易对方及标的资产的重大变动情况

　　公司披露的重组预案显示，截至2015年9月30日，公司实际控制人李贵斌控制的相关公司占用标的资产资金余额高达14亿元。同时，标的资产尚有18亿元未清偿债务，并用标的资产100%股权予以质押担保。重组预案披露后，截至2015年11月5日，上述关联方占用资金本息已偿还，标的资产借款已清偿、股权质押已解除。另外，重组交易对方山东冠县鑫隆建筑材料有限公司的股权也发生了重大变更，由李贵斌、李贵杰分别持股60%和40%股权，变为李贵斌持股51%，李贵斌、李贵杰与中国信达资产管理股份有限公司（时任财务顾问之一信达证券股份有限公司的母公司）等投资方共同设立的芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）持股49%。对于前述重组相关事项发生的重大变化，公司及其实际控制人、交易对方均未及时披露。经上海证券交易所事后审核发现并督促后，公司才于2015年11月12日披露相关事项。

　　综上，公司未能按《格式指引》等相关规定编制并披露重组预案，未能及时披露重组交易对方股权结构及交易标的财务状况发生的重大变化，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条、第2.7条和第7.5条的规定。公司实际控制人李贵斌，同时也是本次重组标的资产的实际控制人，理应知悉公司及标的资产的相关情况与重大变动，但仍未依法履行相应的信息披露义务，其行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第2.22条的规定，对公司的违规行为负有主要责任。公司时任董事会秘书孙岩，作为公司信息披露的主要联络人员，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有主要责任，其行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　（二）相关监管措施

　　鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.1条、第17.2条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对潍坊亚星化学股份有限公司、时任公司实际控制人李贵斌、董事会秘书孙岩予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　（三）整改措施

　　对于上述违规情况，公司及相关人员进行了深刻的反省并积极吸取经验教训，从以下几方面进行了整改：

　　1、加强业务人员学习，完善公司信息披露制度建设。

　　2、借力专业机构，提高公司人员专业能力。

　　3、吸取经验教训，加强与交易对方、专业机构的事前沟通。

　　二、2016年10月20日，公司收到上交所下发的《关于潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函[2016]2217号）

　　（一）主要内容

　　鉴于公司股票已于2016年9月6日进入重大资产重组连续停牌程序，股票停牌时间已经满1个月。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，现就重大资产重组停牌期间相关工作事宜要求如下:

　　1、公司应严格按照前述规定，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务，回应市场或媒体重大质疑，并按规定申请停复牌、召开投资者说明会。

　　2、公司应在充分知悉重大资产重组相关规则的基础上，抓紧推进本次重组各项工作，尽快确定标的资产范围、交易方案等内容，完成资产评估工作，并尽早披露重组预案及申请股票复牌交易。

　　3、公司本次重大资产重组停牌时间原则上不超过3个月。

　　（二）整改措施

　　公司收到监管工作函后高度重视，抓紧推进相关重大事项的各项工作，并组

　　织有关部门和人员加强相关规章制度和信息披露有关业务的深入学习，确保及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务以及根据本次重组的实际情况，及时公告各项工作具体进展，尽快明确具体复牌时间，按要求履行相应程序，做好相关信息披露工作。

　　三、2017年1月9日，公司收到上交所下发的《关于关于督促潍坊亚星化学股份有限公司进行业绩预告和风险提示的监管工作函》（上证公函[2017]0051号）

　　（一）主要内容

　　公司2014年、2015年连续两年亏损，且2015年期末净资产为负，公司股票存在暂停上市的风险。

　　要求公司董事会认真对2016年年度盈亏和2016年末的净资产情况进行核实并及时进行预告，如预计公司2016年年度实现盈利且2016年末净资产为正，交易所要求上市公司在披露预告的同时提供由年审注册会计师出具的有关公司盈利和净资产预审计情况的专项说明。

　　公司2016年无论盈利与否，均需按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第11.3.1条的相关要求在2017年1月31日之前进行业绩预告。交易所要求上市公司按照《上市规则》第14.1.2条的相关要求在2017年1月31日之前发布股票可能被暂停上市的风险提示公告。

　　（二）整改措施

　　公司收到监管工作函后高度重视，组织有关部门和人员加强相关规章制度和信息披露有关业务的深入学习，确保及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务。

　　四、2017年12月27日，公司收到上交所下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司有关董事提名投诉事项的监管工作函》（上证公函[2017]2457号）

　　（一）主要内容

　　上海证券交易所上市公司监管一部收到关于公司董事提名的相关投诉。公司于2017年12月11日召开了董事会，当日发布了临2017-087号《潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》，公告披露“公司股东北京光耀东方商业管理有限公司提名孙岩先生为公司第七届董事会非独立董事候选人”。但相关投诉称，以上董事会召开之前，北京光耀东方商业管理有限公司（以下简称光耀东方）既没有接到提名董事的通知，也没有接到召开董事会的通知，更没有提名孙岩先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。现请公司及相关方对下列事项进行核实并披露。

　　1、公司召开董事会前是否按相关规定和程序通知董事参会，所披露的董事会召开情况及表决结果是否真实、准确。

　　2、公司是否收到股东光耀东方提名孙岩先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的相关文件。如是，请说明具体的通知时间、方式，并提供相关文件；如否，请说明公司公告的依据。

　　3、董事会审议各股东推荐的董事候选人的审议流程，是否审阅相关提名材料。

　　4、公司日常与股东光耀东方沟通的方式，包括涉及事项及具体方式。

　　5、请公司向股东光耀东方、原被提名人孙岩、光耀东方提名的现任董事核实以下情况：（1）在董事会召开前光耀东方是否与被提名人孙岩进行过沟通、联系及其具体情况；（2）在董事会召开光耀东方是否与其派出董事对董事提名人选进行过沟通及其沟通情况。

　　希望公司、股东光耀东方和全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，在2017年12月29日书面回复上海证券交易所上市公司监管一部，并按要求履行信息披露义务。

　　（二）整改措施

　　上述事件发生后，公司及相关责任人立即进行了改正，被提名人放弃了董事候选人提名，光耀东方提出了2名董事候选人，公司董事会及时进行了公告并增补进入股东大会议题。公司2017年第二次临时股东大会如期召开，顺利完成公司董事会换届选举工作。上述事件未对公司董事会换届工作造成实质影响。公司及公司现任董事、监事及高级管理人员将以此为戒，不断提高规范运作意识，规范公司及自身行为，加强信息披露工作的管理，坚决杜绝此类事件再次发生。

　　五、2018年2月13日，公司收到山东证监局下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]9号）

　　（一）事件基本情况

　　2017年12月12日，公司对外披露了《关于董事会、监事会换届选举的公告》，在未获得股东北京光耀东方商业管理有限公司（以下简称“光耀东方”）有关提名孙岩为公司第七届董事会非独立董事候选人的书面确认文件的情况下，公司在公告中称：“公司股东北京光耀东方商业管理有限公司提名孙岩先生为公司第七届董事会非独立董事候选人”。公司上述信息披露存在不准确的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定。

　　（二）相关监管措施

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会山东监管局决定对公司采取出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。同日，中国证券监督管理委员会山东监管局对公司时任董事长苏从跃先生、时任董事会秘书孙岩先生采取了出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。

　　（三）整改措施

　　上述事件发生后，公司及相关责任人立即进行了改正，被提名人放弃了董事候选人提名，光耀东方提出了2名董事候选人，公司董事会及时进行了公告并增补进入股东大会议题。公司2017年第二次临时股东大会如期召开，顺利完成公司董事会换届选举工作。上述事件未对公司董事会换届工作造成实质影响。公司及公司现任董事、监事及高级管理人员将以此为戒，不断提高规范运作意识，规范公司及自身行为，加强信息披露工作的管理，坚决杜绝此类事件再次发生。

　　六、2018年6月13日，公司收到上海证券交易所纪律处分决定书《关于对潍坊亚星化学股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]32号）

　　（一）事件基本情况

　　经上海证券交易所查明，公司在信息披露方面，公司有关责任人在职务履行方面存在如下违规行为：

　　1、未充分揭示重大资产重组终止相关风险，且未按规定每月披露重组进展。

　　2016年11月11日，公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，拟向东营市志远化工有限公司出售原控股子公司潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称亚星湖石）75%的股权；向关联企业深圳品汇投资有限公司转让潍坊赛林贸易有限公司（以下简称赛林贸易）100%股权。2016年12月2日，上述议案经股东大会审议通过。2016年12月27日，公司披露亚星湖石75%股权已完成过户登记手续。2017年11月1日，公司披露终止重大资产重组公告称，因2017年公司主营业务实现盈利、产品产销两旺、潍坊市土地价格持续上涨等内外部形势的变化，经协商，决定终止转让赛林贸易股权事项，并于2017年3月13日经股东大会审议通过。重大资产重组事项对上市公司影响重大，公司理应审慎评估、积极推进，并根据实际情况及时披露进展，充分揭示相关不确定性风险。但公司前期披露重大资产重组相关文件时，从未提示重大资产重组可能因公司主营业务实现盈利、产品产销两旺、潍坊市土地价格持续上涨等内外部形势变化的情况而终止，相关风险揭示不充分。在时隔近一年后，突然以上述原因终止重组，可能对投资者决策产生影响。同时，公司未按相关规定在重组预案披露后、重组实施完毕前按月披露重组进展公告，有关重组进展的信息披露不完整，损害了投资者的知情权。

　　2、公司有关董事提名的信息披露不准确。

　　2017年12月12日，公司披露《关于董事会、监事会换届选举的公告》称，公司股东北京光耀东方商业管理有限公司（以下简称“光耀东方”）提名孙岩为公司第七届董事会非独立董事候选人。但上述提名未获得公司股东光耀东方的书面确认文件。同月19日，公司公告孙岩由于个人原因放弃公司非独立董事候选人的选举。公司关于董事提名的信息披露缺乏事实依据，存在不准确、不谨慎。

　　3、公司未及时披露环保行政处罚事项。

　　2017年10月18日，公司收到了潍坊市环保局下发的3份《按日连续处罚决定》。潍坊市环保局针对2017年8月公司污水单管进入虞河污水处理厂之前的行为作出行政处罚，对公司自2017年3月22日起至2017年4月19日止、自2017年5月4日起至2017年5月26日止、自2017年6月8日起至2017年6月28日止实施按日连续处罚，共计罚款3,804,760元。以上罚款金额公司已在三季度报表中进行计提。上述罚款应当以临时公告形式及时披露，但公司未就前述事项及时履行信息披露义务，直至2017年11月8日才予以披露。公司关于环保处罚事项的信息披露不及时。

　　综上，重大资产重组事项对上市公司影响重大，亚星化学理应审慎评估推进，但公司重组风险揭示不充分，且未按规定每月披露重组进展公告，有关重组进展的信息披露不完整。同时，公司在未获得董事提名书面确认的情况下，就董事提名信息进行信息披露，相关信息缺乏事实基础，披露不准确。此外，公司受到的行政处罚未按规定及时予以披露。公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第7.3条、第11.12.5条及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第四十二条等有关规定。时任董事会秘书孙岩作为信息披露事务具体负责人，对于重大资产重组信息披露不充分、不完整，以及行政处罚未及时披露负有直接责任；时任董事长苏从跃作为公司主要负责人和信息披露第一责任人未能勤勉尽责，对公司上述3项违规事实均负有责任。上述两人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　公司及相关责任人在异议回复中提出如下理由：一是其在披露重大资产重组相关信息时已经提示了重组可能终止的相关风险，且终止重组的原因为2017年发生的新情况；二是提名董事书面文件按惯例仅作为存档文件，并不提交董事会审议，因此董事在未收到书面提名材料时即签署了相关决议，且公司已经及时采取补救措施改换候选人；三是未及时披露行政处罚是避免给投资者带来负面影响。

　　上海证券交易所认为，上述异议理由不能成立：一是公司此前就重大资产重组可能终止所作的风险提示并不具体和具有针对性，公司所说的2017年新情况并非不可预期，公司对此理应有合理预估并进行有针对性的风险提示；二是董事提名属于公司治理中的重要事项，公司应谨慎对待，不应在未收到股东书面提名文件时即履行决策程序，公司采取补救措施的情况已在处理中有所考虑，且不足以完全免除公司的责任；三是担心产生负面影响不构成环保处罚未及时披露的免责事由。

　　（二）相关监管措施

　　鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对潍坊亚星化学股份有限公司及其时任董事长苏从跃、时任董事会秘书孙岩予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　（三）整改措施

　　公司将引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员严格履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，保证公司及时、公平、真实、准确、完整地进行信息披露。

　　七、2019年8月21日，公司收到上交所下发的《关于潍坊亚星化学股份有限公司搬迁事项的监管工作函》（上证公函[2019]1183号）

　　（一）主要内容

　　前期，公司于2018年1月19日披露公告称，收到政府有关文件获悉公司生产厂区年内需启动搬迁事项。2018年年报披露，根据政府工作报告的有关表述，公司即将面临生产厂区的整体搬迁，涉及公司主营业务收入、利润构成的主要产品（包括氯化聚乙烯、烧碱、水合肼、发泡剂）。上述搬迁事项对公司生产经营影响较大，为保护广大投资者利益，根据上海证券交易所《股票上市规则》第17.1条的规定，现对公司提出如下监管要求。

　　1、公司应当尽快向有关部门核实本次搬迁事项的具体方案和进展情况，审慎判断相关事项是否会导致公司主要产能停产以及可能停产的时间，量化评估搬迁或停产事项对公司生产经营、业绩的实际影响，及时履行信息披露义务，并提示相关风险；

　　2、根据上海证券交易所《股票上市规则》第13.4.1条和第13.4.2条，上市公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复生产的，应当在事实发生之日及时向上海证券交易所报告，并申请其股票实施其他风险警示。请公司审慎判断上述搬迁是否会导致公司触及上述规则规定的情形，如是，请公司按照相关规则，及时履行报告和信息披露义务；

　　3、公司全体董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责，积极采取切实有效的措施，确保公司生产经营稳定，维护上市公司及投资者合法权益。

　　请公司及全体董事、监事及高级管理人员本着对投资者负责的态度，认真落实上述监管要求，及时公告事项进展，明确市场预期。

　　（二）公司回复

　　公司收到监管工作函后高度重视，2019年9月2日，公司对上海证券交易所的监管工作函所涉及的事项发布了《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司生产厂区整体搬迁事项的进展公告》。

　　除上述事项外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　八、2021年4月21日，公司收到上海证券交易所纪律处分决定书《关于对潍坊亚星化学股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2021]31号）

　　（一）事件基本情况

　　经上海证券交易所查明，2021年1月11日，潍坊亚星化学股份有限公司披露公告称，公司与山东景芝酒业股份有限公司（以下简称景芝酒业）签署《合作意向协议》，双方同意由公司或其下属子公司以现金收购方式取得景芝酒业白酒业务的经营性资产，预计将构成重大资产重组；同时，提示风险称，本次交易尚处于筹划阶段，具有不确定性，若未能顺利实施，将导致本次交易终止。1月16日，公司在股票交易异常波动公告中称，收购具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚存在一定的不确定性；交易双方将进一步协商确认交易方案，具体以双方签署的正式协议为准。1月18日，公司披露关于终止筹划重大资产重组的公告称，由于公司与景芝酒业未能就本次收购涉及的经营性资产范围，尤其对涉及白酒业务衍生经营性资产（酒文化、文旅产业资产等）是否划入本次收购范围达成一致意见，决定终止筹划本次重大资产重组事项。披露收购公告后，公司股票价格在1月11-15日期间连续5个交易日涨停；公司公告终止收购事项后，公司股票价格在1月18-27日期间连续8个交易日跌停，期间多次触及异常波动。

　　在未与交易对手方就收购标的资产范围的核心事项达成一致的情况下，公司即披露拟筹划重大资产重组的提示性公告，期间也未就标的资产范围尚未达成一致进行有针对性的风险提示，披露签署意向协议约一周后即公告终止，期间公司股票价格波动较大。公司对重组影响重大的收购资产范围等事项信息披露不完整，相关风险揭示不充分，影响了投资者的知情权、价值判断及合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.7条和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》第三条等相关规定。责任人方面，时任董事长韩海滨作为公司经营管理决策及信息披露第一责任人、时任董事会秘书李文青作为公司信息披露具体责任人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述2人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　公司及相关责任人在异议回复中提出如下申辩理由：一是公司已根据相关规则及时履行信息披露义务。公司前期发现有媒体报到公司重组收购相关事项。2021年1月10日，公司与景芝酒业签署《合作意向协议》，根据相关规定，公司需及时披露。因本次交易只能采取现金收购资产方式，根据规则无法进行股票停牌并应采取分阶段披露的方式，公司已及时、完整地披露重组筹划进程。最终，因交易对方无法接受白酒业务衍生经营性资产被剔除交易范围而此产生分歧，且是否能够达成一致存在重大不确定性，才导致了本次重组出现实质障碍而终止；二是公司筹划重组的信息披露完整。在《合作意向协议》中明确约定“双方同意以现金收购的方式取得景芝酒业白酒业务的经营性资产。”在后续谈判过程中，双方对本次白酒业务的经营性资产收购范围产生了严重分歧，且对是否能够达成一致具有重大不确定性。公司考虑到该部分资产业务规模较小、负债较大、盈利能力一般，且公司未涉及文旅经营业务，为保护广大投资者的切身利益，决定终止筹划本次重组。公司在相关筹划、进展及《问询函》回复公告中已详实、完整地披露了本次筹划重大资产的所有信息；三是公司筹划重组风险提示充分。公司于2021年1月11日首次披露公告时已提示目前公司与交易对方签署的协议仅为意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚存在一定的不确定性，并提示存在交易终止的风险。公司在1月15和16日发布的公告中也多次、明确进行了风险提示。公司已对本次筹划重大资产重组事项进行了充分、详实的风险提示。

　　对于上述异议理由，上海证券交易所认为不能成立：一是上市公司筹划重大资产重组事项，对公司生产经营影响重大。白酒概念当时是市场高度关注的热点，公司拟收购白酒资产，可能对公司股票价格和投资者决策产生重大影响，市场对此高度关注。本次重组交易中，收购标的资产范围是交易的核心事项。公司理应充分、完整披露交易相关信息，在对收购事项进行充分调查和评估并与交易对方协商一致后，合理确定收购标的资产范围，并作出真实、准确、完整的披露。公司在未与交易对手就收购标的资产范围的核心事项达成一致的情况下，即披露拟筹划重大资产重组的提示性公告，未完整、明确披露市场高度关注的白酒资产收购范围。公司所称已及时、完整地披露信息等异议理由不能成立；二是公司在提示性公告中均未就直接影响收购交易是否能继续推进的风险进行具体、有针对性的风险提示，如标的资产范围尚未达成一致等。在披露收购公告后，公司股票连续5个交易日涨停并触及异常波动，公司理应审慎核实，并充分披露与重组筹划相关、可能对股票价格产生重大影响的事项及风险。但在后续披露的股票交易异常波动公告等公开信息中，公司仍未就收购资产范围是否达成一致等核心信息及相关风险进行具体说明，直至公告终止筹划收购事项，相关信息披露不准确，影响了投资者的合理预期。公司公告终止收购后，股票价格连续8个交易日跌停。公司所称已提示签订的仅为意向性协议、仍在协商确认方案等，均属于常见一般性筹划重组所涉不确定性事项，未有针对性地提示风险，所称已充分提示风险等异议理由不能成立。

　　（二）相关监管措施

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对潍坊亚星化学股份有限公司及时任董事长韩海滨、时任董事会秘书李文青予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　（三）整改措施

　　公司将引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员严格履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地进行信息披露。

　　特此公告。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　股票简称：ST亚星          股票代码：600319          编号：临2021-046

　　潍坊亚星化学股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　潍坊亚星化学股份有限公司于2001年2月完成首次公开发行A股股票且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此说明。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　股票简称：ST亚星          股票代码：600319         编号：临2021-048

　　潍坊亚星化学股份有限公司

　　关于公司本次非公开发行A股股票

　　涉及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟向潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）非公开发行A股股票的股数不超过72,115,384股（含72,115,384股）（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），每股面值人民币1.00元的人民币普通股。公司拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），潍坊市城投集团以人民币现金方式全额认购本次非公开发行的全部股份。

　　2、本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的88.70%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即4.16元/股。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。

　　3、本次发行前，潍坊市城投集团为公司控股股东，本次向潍坊市城投集团非公开发行A股股票构成关联交易。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、截至本公告披露之日前12个月内，公司与潍坊市城投集团之间未发生过同类关联交易。

　　6、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第三次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票尚需国有资产监督管理机构核准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　本次发行前，潍坊市城投集团为公司控股股东，潍坊市城投集团通过人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，公司向潍坊市城投集团非公开发行股票构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系

　　截至本公告披露之日，潍坊市城投集团的控股股东、实际控制人为潍坊市国资委。潍坊市城投集团与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

　　■

　　（三）主营业务及最近三年经营状况

　　潍坊市城投集团作为潍坊市重要的基础设施建设投融资与国有资产运营管理主体，在潍坊市城市和经济发展中发挥重要作用，收入来源主要为自有土地出让、资产有偿使用、水利建设、园林绿化和汽车零配件类等业务，业务结构较为多元化。

　　（四）最近一年（经审计）主要财务数据

　　潍坊市城投集团2019年主要财务数据如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的不超过72,115,384股（含72,115,384股），股票面值为人民币1.00元。本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　四、认购协议的主要内容

　　（一）协议主体和签署时间

　　发行人（甲方）：潍坊亚星化学股份有限公司

　　认购人（乙方）：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

　　签订时间：2021年4月28日

　　（二）股份认购

　　1、根据协议的条款并受限于协议的条件，发行人同意潍坊市城投集团作为本次发行的特定对象，潍坊市城投集团同意就本次发行的认购意向是不可撤销的，但是协议另有约定的除外。

　　2、发行人本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　3、潍坊市城投集团以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。

　　4、潍坊市城投集团认购发行人本次非公开发行的全部股份，认购资金不超过30,000.00万元，认购数量不超过72,115,384股（含72,115,384股）人民币普通股。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，潍坊市城投集团的认购数量将作相应调整。

　　如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则潍坊市城投集团的认购数量将做相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

　　5、本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日（即2021年4月29日）。

　　本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的88.70%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即4.16元/股。

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　6、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行股票完成后，潍坊市城投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次发行结束后，潍坊市城投集团认购的本次非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

　　乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人的公司章程的相关规定。

　　如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，潍坊市城投集团同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　7、发行人及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向潍坊市城投集团发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。

　　潍坊市城投集团应在收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对潍坊市城投集团付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　8、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发行的情况及时修改其现行的《公司章程》，并至原登记机关办理有关变更登记手续；发行人并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

　　9、本次发行前发行人的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。

　　（三）权利与义务

　　1、发行人的权利和义务：

　　（1）发行人有权要求潍坊市城投集团配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；

　　（2）发行人有权要求潍坊市城投集团在协议规定的期限内支付全部认购款项；

　　（3）发行人应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。

　　2、潍坊市城投集团的权利和义务

　　（1）潍坊市城投集团有权要求发行人向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（2）潍坊市城投集团应于协议规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；

　　（3）潍坊市城投集团应严格遵守“四、认购协议的主要内容”之“（二）股份认购”的规定。

　　（四）生效和终止

　　1、双方同意，协议自双方授权代表正式签署协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　（1）国有资产监督管理机构核准潍坊市城投集团认购本次非公开发行的方案；

　　（2）发行人董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案；

　　（3）中国证监会核准本次非公开发行。

　　如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　2、双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：

　　（1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；

　　（2）中国证监会决定不予核准本次发行；

　　（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。

　　（五）违约责任

　　1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　2、协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；（2）国有资产监督管理机构的核准；（3）发行人股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，则协议终止，不构成违约。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、增强资本实力，提升经营业绩

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金将用于补充流动资金，将缓解公司营运资金紧张的局面，提升公司的资本实力，实现公司可持续发展，加强公司长期可持续发展的核心竞争力，提升公司经营业绩。

　　2、优化资本结构，增强抗风险能力

　　2018年末、2019年末及2020年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为97.12%、95.04%和98.00%，高于同行业其他上市公司资产负债率水平。通过本次非公开发行募集资金，能够有效缓解上市公司债务融资压力，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，增强公司抗风险能力。

　　3、优化股权结构，提升公司治理效率

　　2021年1月8日，潍坊市城投集团与亚星集团签署了《表决权委托协议》，亚星集团将其持有的公司非限售流通股共计26,932,729股股份（占公司总股本的8.53%）对应的表决权无条件且不可撤销的委托给潍坊市城投集团行使。上述协议签订后，潍坊市城投集团拥有表决权的股份总数将增加至66,932,729股（占公司总股本的21.20%），公司控股股东变更为潍坊市城投集团，公司实际控制人变更为潍坊市国资委。

　　通过本次非公开发行，公司控股股东潍坊市城投集团直接持股数量和拥有表决权的股份总数将进一步增加，有利于优化公司股权结构，将显著提高公司日常经营和决策效率，有利于企业可持续发展，为公司主营业务的稳步回升奠定扎实基础。

　　本次发行前后，按照本次发行数量上限计算，公司的股权结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　1、本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目完成后，有利于提高公司的资本实力，优化资本结构，进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来的市场战略布局奠定坚实基础，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。

　　2、本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产规模及净资产规模均将增加，公司资金实力增强，资产负债率有所下降，财务风险及融资压力下降，有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力。

　　六、关联交易应当履行的审批程序

　　2021年4月28日公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。

　　2021年4月28日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。

　　本次关联交易尚需国有资产监督管理机构核准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

　　七、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）独立董事独立意见

　　潍坊市城市建设发展投资集团有限公司为公司关联法人，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《潍坊亚星化学股份有限公司章程》的规定。本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《潍坊亚星化学股份有限公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3、第八届监事会第三次会议决议；

　　4、《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　股票简称：ST亚星          股票代码：600319         编号：临2021-051

　　潍坊亚星化学股份有限公司

　　关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　一、本次发行前后公司控股股东拥有公司表决权情况

　　本次非公开发行前，潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）持有公司4,000万股股份，占公司总股本的 12.67%，2021年1月8日，潍坊市城投集团与潍坊亚星集团有限公司（以下简称：“亚星集团”）签署《表决权委托协议》，亚星集团将其合计持有公司2,693.27万股普通股（占总股本的 8.53%）表决权委托给潍坊市城投集团，潍坊市城投集团通过直接持股和表决权委托关系，合计控制公司6,693.27万股普通股（占总股本的 21.20%）表决权。本次非公开发行中，潍坊市城投集团拟以现金认购股票数量不超过7,211.54万股（含本数），按该认购规模上限进行测算，本次发行完成后，潍坊市城投集团直接持有公司11,211.54万股普通股，占上市公司总股本的28.92%，控制公司13,904.81万股普通股表决权，占上市公司总股本的35.86%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，潍坊市城投集团参与认购本次非公开发行的股份，将导致潍坊市城投集团触发要约收购义务。

　　二、潍坊市城投集团对于锁定期的承诺

　　根据公司与潍坊市城投集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，潍坊市城投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，潍坊市城投集团认购的本次非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人的公司章程的相关规定。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，潍坊市城投集团同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　三、关于免于以要约方式增持公司股份的依据

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

　　因此，公司董事会提请股东大会审议批准潍坊市城投集团免于发出要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于对于免于发出要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，尚需经股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　股票简称：ST亚星          股票代码：600319          编号：临2021-053

　　潍坊亚星化学股份有限公司

　　关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东潍坊市

　　城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）申请将于近期到期的5,000万元借款展期2个月，展期期间利率不变，借款年化利率仍为7.5%，公司无需以自有资产为上述借款提供抵押担保。

　　2021年2-3月，公司向潍坊市城投集团申请借款7,500万元，本次拟申请

　　将该部分借款余额5,000万元展期2个月，本次借款展期不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。过去12个月内，除前期借款及本次借款展期外，公司与潍坊市城投集团未发生交易。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易基本情况

　　2021年2月21日、2021年3月4日，公司分别召开第七届董事会第三十四次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。会议同意公司向控股股东潍坊市城投集团申请不高于7,500万元借款额度，借款利率为年化7.5%，借款期限为自借款之日起2个月内，公司无需以自有资产为上述借款提供抵押担保。具体内容详见公司于2021年2月22日披露的《关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-028）。

　　截至本公告披露日，公司已按期归还借款2,500万元，因公司搬迁建设项目较多，资金需求较大，公司拟向控股股东潍坊市城投集团申请将前期借款余额5,000万元展期2个月。展期期间利率不变，借款年化利率仍为7.5%，公司无需以自有资产为上述借款提供抵押担保。

　　潍坊市城投集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定，潍坊市城投集团为公司关联法人，本次公司向其申请借款展期构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　过去12个月内，除前期借款及本次借款展期外，公司与潍坊市城投集团未发生交易。

　　二、关联方介绍

　　潍坊市城投集团现为公司控股股东，为公司关联方。

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　　潍坊市城投集团为潍坊市国有资产监督管理委员会全资企业，最近三年的主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

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　　三、关联交易的基本情况

　　1、借款展期金额：5,000万元；

　　2、借款展期期限：自借款到期日起2个月内；

　　3、借款展期利率：仍按年化7.5%执行，自前期借款到期之日起至公司还款之日止计算利息；

　　4、本息偿还：展期借款可提前还款，按日计息，到期一次性偿还本息；

　　5、公司无需以自有资产为上述借款提供抵押担保；

　　6、关联交易涉及年化借款利率的确定方法：近年来公司资产负债率高，导致公司通过银行等金融机构融资存在困难。参照市场同期利率水平，经与潍坊市城投集团申请，展期期间利率不变，仍按年化7.5%执行。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次交易有利于满足公司日常周转资金需求，加快项目投产运营进度，防范经营风险。符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况以及当期经营成果产生实质影响。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年4月28日，公司召开第八届董事会第三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　独立董事收悉并认真阅读、调查了相关资料，认为：公司拟向潍坊市城投集团申请借款展期的关联交易事项是为了满足公司日常周转资金需求，加快项目投产运营进度，防范经营风险，该交易事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。

　　同意将该议案提交公司董事会审议，并提请公司董事会注意，关联董事应回避该议案的表决。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司拟向控股股东潍坊市城投集团申请将于近期到期的5,000万元借款展期2个月，展期期间利率不变，年化利率仍为7.5%，系为公司满足日常周转资金需求，加快项目投产运营进度，防范经营风险，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。

　　董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。我们同意该事项，并同意将其提交至股东大会审议。

　　（四）董事会审计委员会审核意见

　　董事会审计委员会对公司与潍坊市城投集团申请借款展期事项进行了认真的审核，并调查了相关资料，认为：

　　该关联交易事项符合公司生产经营的需要，有利于满足公司日常周转资金需求，加快项目投产运营进度，防范经营风险，促进公司的发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日