二、被担保人基本情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：石家庄焦化集团有限责任公司，其前身为石家庄焦化厂，始建于1941年，是我国第一家冶金焦炭生产厂，注册地址：石家庄市长安区谈固北大街56号，注册资本30000万元人民币。石焦于2005年6月改制成为多元化投资的非国有控股企业，现已发展成为集生产冶金焦炭、城市煤气、煤化工系列产品的大型企业集团公司，是石家庄市城供煤气唯一气源厂。

　　2015年以来，石家庄宝德投资集团有限公司先后受让了市国资委和石钢公司持有石焦的股权后，2015年5月26日以持股49%的第一大股东身份正式进驻石焦集团，并经公司股东会议决议通过，完成对职工股权及石焦集团工会代持股权的收购工作。此次股权转让完成后焦化集团的股权结构变为石家庄宝德投资集团有限公司占比63.92%，河北宝通房地产开发有限公司占比36%，石焦工会占比0.08%。

　　注2：华坤公司注册资本为3200万元人民币，其中华北制药集团新药研究开发有限责任公司持股比例为43.96%；河北健坤商贸有限公司持股比例42.24%；北京塔福诺康医药生物科技有限公司持股比例13.80%。

　　注3：华恒公司注册资本21000万人民币，其中公司持股比例58.057%；河北沿海产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例38.705%；石家庄恒润华企业管理中心（有限合伙）持股比例3.238%。

　　注4：华民公司注册资本145013.90万元人民币，其中公司持股比例64.141%；建信金融资产投资有限公司持股比例35.859%。

　　注5：华胜公司注册资本23,747.51万人民币，其中公司持股比例52.2611%；建信金融资产投资有限公司持股比例47.7389%。

　　三、担保协议主要内容

　　（一）对石焦公司提供担保的担保协议主要内容

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）

　　3、保证期限：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方（债权人：中国工商银行股份有限公司石家庄和平支行）根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，对子公司的担保是为确保公司及子公司业务正常开展而进行的，子公司具有足够的偿还能力，目前各担保对象经营正常，整体风险不大,不存在担保风险，也不会损害公司及全体股东的利益，同意为其提供担保。对石焦公司的担保为以前年度遗留事项，对公司不构成实质风险。上述担保事宜尚需提交股东大会审议。

　　独立董事认为，公司对于2020年度担保事项的审议决策程序符合法律、法规的有关规定，并及时履行了相关的信息披露义务，公司预计担保有利于其业务的开展，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益，无违规情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，公司对子公司和其他公司担保累计总额为205,213.09万元，其中对子公司担保196,213.09万元，占2020年度经审计归属于公司普通股股东净资产的32.04%；对外部担保9,000万元，占2020年度经审计归属于公司普通股股东净资产的1.47%。

　　公司为石家庄焦化集团有限责任公司担保9,000.00万元，截止报告日该借款已逾期。2010年公司收到河北省高级人民法院关于中国工商银行股份有限公司石家庄和平支行（以下简称“工行和平支行”）起诉石家庄焦化集团有限责任公司（以下简称“焦化集团”）及本公司借款担保合同纠纷一案的民事判决书（[2010]冀民二初字第3号），判决焦化集团于判决生效后10日内偿还工行和平支行货款18,190.00万元及利息358.5万元（利息已计算至2009年12月31日，2009年12月31日以后的利息按合同约定的利率计算至给付之日），同时判决公司作为保证人对焦化集团借款中的5800万元本金及相应利息（237.51万元）承担连带责任,详见公司2010年12月24日临2010-018号公告。工行和平支行在诉讼过程中采取了诉中保全措施，已查封焦化集团1170亩土地及地上建筑物。按照石家庄市退市进郊企业有关土地收储办法和石家庄市开发区标准地价估算，被查封土地价值在8亿元左右。工行和平支行于2014年12月26日，将相应债权及担保权利整体转让给中国华融资产管理股份有限公司河北省分行(以下简称“华融公司”)和河北国傲投资有限公司(以下简称“国傲公司”)。华融公司和国傲公司受让标的债权后又与石家庄宝德投资集团有限公司(以下简称“宝德集团”)签订了编号为河北营业03140065-2号、债转20150123号债权转让协议，将标的债权及担保权利转让给宝德集团，该公司为石家庄市国资委全资子公司。截止报告披露日，宝德集团已成为上述债权的合法权利人。

　　2015年5月29日，河北省高级人民法院出具（2011）冀执字第2-6号执行裁定书，将申请执行人工行和平支行变更为石家庄宝德投资有限公司。石家庄宝德投资有限公司向河北省高级人民法院申请中止执行本案，河北省高级人民法院已经裁定本案中止执行。

　　鉴于上述情况，焦化集团被查封土地及地上建筑物的价值高于焦化集团的全部债务，公司的连带保证责任在焦化集团有能力履行其全部债务，且焦化集团的债权人变更为石家庄宝德投资有限公司的情况下风险较小，对公司本期利润产生影响的可能性较小。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司

　　2021年4月27日

　　证券代码：600812      股票简称：华北制药      编号：临2021-020

　　华北制药股份有限公司

　　关于向子公司提供统借统还资金的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●统借统还对象：公司下属全资及控股子公司

　　●统借统还额度：14.8亿元

　　●统借统还期限：不长于相应外部融资期限。

　　●利率：不高于相应外部融资利率。

　　●还款方式：按季结息，到期还款或续借。

　　一、统借统还概述

　　（一）统借统还基本情况

　　为促进华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）的健康发展，降低资金成本，根据中国财政部和国家税务总局有关规定，公司以统借统还形式向下属公司提供资金支持。本次提供统借统还额度的对象为公司全资或控股子公司，不构成关联交易。

　　具体内容如下：

　　2020年公司计划统借统还额度21.1亿元，实际执行金额14.8亿元。2021年公司拟定统借统还额度为14.8亿元。具体如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：表中各公司资产总额、负债总额、资产负债率为截止2020年年末数据。

　　2021年公司计划统借统还总额14.8亿元，与2020年实际统借统还额度一致。

　　公司向下属子公司提供的统借统还资金由公司外部融资获得，外部融资到位后拨付给相应子公司。本次向子公司提供统借统还资金期限不长于相应外部融资期限，利率不高于相应外部融资利率，还款方式为按季结息，到期还款或续借。

　　（二）履行的审批程序

　　2021年4月27日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于向子公司提供统借统还资金的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、统借统还对象基本情况

　　1、华北制药河北华民药业有限责任公司

　　华北制药河北华民药业有限责任公司是华北制药股份有限公司64.14%控股子公司，注册资本145,013.90万元；注册地址：石家庄经济技术开发区海南路98号；法定代表人：孙燕；经营范围：粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、无菌原料药、原料药及半合成抗生素中间体的生产（国家禁止或需审批的除外）等。

　　2、华北制药河北华诺有限公司

　　华北制药河北华诺有限公司是公司的全资子公司，注册资本10,000万元，注册地址：石家庄市高新区黄河大道198号；法定代表人：王永杰；经营范围：食品、保健食品、食品添加剂及中药饮片的开发、生产、销售、技术服务；抑菌制剂（液体、净化）生产、销售；药用辅料（精制玉米油）生产销售、药品生产销售（大宗原料药除外）；医药中间体制造销售（国家有专项规定的除外）等。

　　3、华北制药康欣有限公司

　　华北制药康欣有限公司是公司的全资子公司，注册资本13,016万元，注册地址：石家庄市和平东路217号；法定代表人：王文涛；经营范围：保健食品、精细化工产品的生产；销售自产产品。

　　4、华北制药秦皇岛有限公司

　　华北制药秦皇岛有限公司是公司的全资子公司，注册资本700万元，注册地址：秦皇岛经济技术开发区六盘山路8号；法定代表人：杨坤；经营范围：片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、软膏剂、乳膏剂、化妆品、护肤类化妆品的生产等。

　　5、河北维尔康制药有限公司

　　河北维尔康制药有限公司是公司的全资子公司，注册资本17,170.845万元，注册地址：石家庄高新区黄河大道198号华北制药华盈有限公司办公楼；法定代表人：宋晓伟；经营范围：原料药（维生素C）的生产，食品添加剂（维生素C（抗坏血酸）、抗坏血酸钠、抗坏血酸钙）的生产等。

　　6、华北制药威可达有限公司

　　华北制药威可达有限公司是公司的控股子公司，注册资本5,812.1827万元，注册地址：石家庄高新区黄河大道198号华北制药华盈有限公司办公楼；法定代表人：李晓宇；经营范围：主要从事生产和销售原料药（维生素B12、甲钴胺）等。

　　7、华北制药河北莱欣药业有限公司

　　华北制药河北莱欣药业有限公司是公司全资子公司，注册资本15,000万元；注册地址：河北省石家庄经济技术开发区海南路58号；法定代表人：程俊山；经营范围：半合成抗生素中间体的生产及销售；饲料添加剂、食品添加剂的生产及销售；原料药销售等。

　　三、对上市公司的影响

　　根据中国财政部和国家税务总局联合发布的相关文件规定，企业集团或企业集团中的核心企业以统借统还形式向集团内所属单位提供的资金支持中，按不高于支付给外部融资机构的利率向下属单位收取的利息免征增值税。公司向下属子公司提供资金支持，符合统借统还的条件，有利于保障子公司正常生产运营和发展建设的资金需要，有利于促进公司的健康发展，降低资金成本。

　　四、公司累计对外提供统借统还资金金额及逾期金额

　　2020年，公司计划计划统借统还额度21.1亿元，实际执行金额14.8亿元。公司没有对外提供统借统还资金。公司不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司

　　2021年4月27日

　　证券代码:600812      证券简称:华北制药      编号：临2021-021

　　华北制药股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　●该关联交易属日常关联交易，价格公允，遵循了公开、公正、公平和诚信原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司《关于日常关联交易的议案》已经公司关联交易工作小组、关联交易审核委员会审议通过，并于2021年4月27日经公司第十届董事会第十三次会议审议通过。关联董事刘文富、周晓冰、张玉祥、曹尧、郑温雅回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对日常关联交易议案进行了事前审核和认可，对公司2020年度实际发生及2021年预计的日常关联交易情况进行了事先了解和审查，认为：公司关联交易的审议程序履行符合相关法律法规、规范性文件的规定，交易各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意提交董事会、股东大会审议。

　　（二）2020年日常关联交易的预计和执行情况

　　2020年公司与关联方实际发生的关联交易总计456,187万元，比预计增加233,901万元。其中：2020年公司生产类关联交易实际发生8,608万元，比预计减少3,292万元；2020年公司财务类关联交易实际发生447,579万元，比预计增加237,193万元。

　　2020年日常关联交易预计和执行情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　注（下表同）：1、“华药集团”为华北制药集团有限责任公司，“冀中集团”为冀中能源集团有限责任公司，上述关联交易总额包括与其下属企业发生的关联交易。

　　2、公司生产类和其他关联交易业务预计和实际金额按照全年发生额统计,在关联人的财务公司存款、贷款/委托贷款及票据业务预计金额为日均余额，实际金额按照年末余额统计。

　　（三）2021年日常关联交易预计情况

　　2021年公司与关联方预计发生日常关联交易总计为514,706万元，比2020年实际增加58,519万元。其中，2021年预计生产类关联交易9,500万元，比2020年实际增加892万元；2021年预计财务类关联交易505,206万元，比2020年实际增加57,627万元。

　　2021年日常关联交易预计情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）具体内容详见下表：

　　■

　　（二）履约能力分析

　　公司的关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力，应向公司支付的关联交易款项形成坏账的可能性很小。

　　冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）是公司参股公司，主要提供对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁等业务，该公司发展前景良好，具有良好的履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价公允，付款方式均为现款现货。

　　公司在财务公司的贷款或委托贷款业务的资金成本，不高于公司外部融资综合资金成本。财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率；不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　公司和关联方发生生产类日常关联交易是因为同属一个集团公司，对其产品质量较为了解，有助于保证公司的产品质量；同时，就近采购和销售，有利于降低运输成本。由于所发生的关联交易均采取市场价格，且公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，公司的收入和利润来源也并不依赖该类交易。公司和关联方发生的财务类日常关联交易主要是为了满足公司及下属子公司日常生产经营资金需求，充分利用财务公司融资平台作用，有利于公司拓宽融资渠道，调整融资结构，保障资金安全。本次日常关联交易事项未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司

　　2021年4月27日

　　证券代码:600812      证券简称:华北制药      编号：临2021-022

　　华北制药股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第十届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司2021年度审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：祝卫先生。

　　2020年末，合伙人71人，注册会计师694人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师300余人。

　　2019年度经审计的收入总额为64,096.97万元、审计业务收入为44,723.45万元，证券业务收入为13,755.86万元。

　　2020年度上市公司审计客户家数53家，涉及的主要行业包括制造业，文化、体育和娱乐业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，水利、环境和公共设施管理业等，审计收费5,991万元。本公司同行业上市公司审计客户家数5家。

　　2.投资者保护能力。

　　中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　中天运近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3.诚信记录

　　中天运近三年因执业行为受到行政处罚 1次、监督管理措施7次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人贾建彪，2006年4月成为注册会计师，2006年9月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2011年8月开始在中天运执业，2016年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了6家上市公司审计报告、8家挂牌公司审计报告，复核了5家上市公司审计报告、8家挂牌公司审计报告。

　　签字注册会计师杨会文，2015年5月成为注册会计师，2010年12月开始从事上市公司审计，2011年12月开始在中天运执业，2017年8月开始为本公司提供审计服务。近三年签署了1家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人王红梅，1996年12月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司审计，2002年5月开始在中天运执业，2016年12月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年未签署过上市公司审计报告，复核了数十家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

　　3.独立性

　　中天运及项目合伙人贾建彪、签字注册会计师杨会文、项目质量控制复核人王红梅不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2021年度公司审计费用为人民币238万元，其中内控审计费用60万元，年报审计费用178万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，与2020年度审计费用相同。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会审议通过《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》。董事会审计委员会认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表独立意见如下：作为公司2020年度审计机构，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）有丰富的执业经验，且在2020年年度财务报告审计过程中工作严谨认真，较好地履行了业务约定书的责任与义务，独立的发表了审计意见。公司拟续聘会计师事务所的计划不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。

　　（三）公司于2021年4月27日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过《关于聘任2021年度审计机构的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司

　　2021年4月27日

　　证券代码:600812      证券简称:华北制药      编号：临2021-023

　　华北制药股份有限公司

　　关于确认2020年度日常关联交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　●该关联交易属日常关联交易，价格公允，遵循了公开、公正、公平和诚信原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司《关于确认2020年度日常关联交易额度的议案》已经公司关联交易工作小组、关联交易审核委员会审议通过，并于2021年4月27日经公司第十届董事会第十三次会议审议通过。关联董事刘文富、周晓冰、张玉祥、曹尧、郑温雅回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对关于确认2020年度日常关联交易议案进行了事前审核和认可，对公司2020年度实际发生的日常关联交易情况进行了事先了解和审查，认为：公司确认2020年度日常关联交易额度是公司履行应有程序，交易各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，定价公允、合理，本次确认行为不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益，同意提交董事会、股东大会审议。

　　（二）日常关联交易概述

　　2020年6月29日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。预计2020年公司与关联方发生日常关联交易总计为222,286万元，实际2020年公司与关联方发生日常关联交易总计为456,187万元，比预计增加233,901万元，其中生产类日常关联交易实际比预计减少3,292万元，财务类日常关联交易实际比预计增加了237,193万元。

　　（三）超出预计的主要原因

　　2020年疫情期间，金融机构扶持实体企业并下调贷款利率，用低利率贷款置换到期的高利率贷款，公司增加了银行贷款，在财务公司的贷款和票据业务减少，在财务公司存款增加。主要是为了调整融资结构，降低资金成本，保障资金安全：

　　1、2019年年底中长期融资占有息负债总额的比例为30.65%，2020年年底中长期融资占有息负债总额的比例为64.19%，中长期融资增加了33.54亿元，有效优化了融资结构，公司资金结构更加合理。

　　2、平均资金成本2020年年末为4.67%，较2019下降了0.57个百分点，新增4.35%以下利率贷款为59.61亿元，有效降低了公司资金成本，发挥了资金效益。

　　3、 2020年末货币资金为49.08亿元，占有息负债的比率为37.06%，较2019年增加了22.96个百分点，公司偿还负债能力大幅提高。

　　单位：万元人民币

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）具体内容详见下表：

　　■

　　（二）履约能力分析

　　冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）是公司参股公司，主要提供对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁等业务，该公司发展前景良好，具有良好的履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率；不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　公司2020年日常经营性关联交易超出预计主要是为了拓宽融资渠道，调整融资结构，保障资金安全。公司与财务公司开展的金融业务是公司正常经营所需，不会对公司生产经营等方面造成影响，不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司

　　2021年4月27日

　　证券代码：600812      证券简称：华北制药      编号：临2021-024

　　华北制药股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已完成向华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）发行新增股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2021年4月9日出具了《证券变更登记证明》，且根据公司经营发展的需要等，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

　　■

　　上述变更需以最终工商主管部门的核定为准。除修订上述条款内容外，原《公司章程》中其他条款内容不变。

　　上述修订，尚需经股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司

　　2021年4月27日

　　证券代码：600812       证券简称：华北制药       编号：临2021-025

　　华北制药股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司作为境内上市企业，自2021 年 1 月1日开始执行新租赁准则。

　　2021年4月27日，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　1、本次会计政策变更的具体情况

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年12月7日修订发布的《企业会计准则第 21 号——租赁》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　公司自2020年1月1日起执行新租赁准则。主要变更内容如下：

　　（1）在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债。

　　①除短期租赁和低价值租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债;

　　②对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　③对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　④对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　（2）对于出租资产的会计处理，新租赁准则没有实质性的变化，但对出租人的信息披露有详细的要求。

　　2、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新租赁准则衔接规定，对于2021年1月1日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。公司作为承租人的情况下，选择简化的追溯调整法衔接处理，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整2021年1月1日财务报表留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　对于2021年1月1日前的经营租赁，公司作为承租人在2021年1月1日根据剩余租赁付款额按2021年1月1日公司增量借款利率折现的现值确认租赁负债。使用权资产按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。公司将2021年1月1日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁简化处理。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关法律法规的规定。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　四、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会[2018]35 号）文件规定，公司对原会计政策进行相应的调整和变更。本次会计政策变更不会对公司当期和变更之前财务状况、经营成果和现金流量产生实质影响。会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，能够客观、公正的反映公司财务状况和经营成果。相关决议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司

　　2021年4月27日

　　证券代码：600812      证券简称：华北制药       编号：临2021-026

　　华北制药股份有限公司

　　关于资产重组标的资产2020年业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份及支付现金方式购买公司股东华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）所持有的华北制药集团爱诺有限公司（以下简称“爱诺公司”）51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司 （以下简称“动保公司”）100%股权及华北牌系列商标资产；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。现就标的资产2020年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、资产重组基本情况

　　公司于2020年4月16日召开的第十届董事会第五次会议、2020年6月29日召开的第十届董事会第七次会议、2020年7月15日召开的股东大会审议通过本次交易的相关议案。2020年11月6日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的核准文件《关于核准华北制药股份有限公司向华北制药集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2875号）。

　　2020年12月1日、 2020年12月2日，爱诺公司、动保公司分别完成标的资产过户的工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》，爱诺公司、动保公司成为公司的全资子公司。本次交易涉及的华北牌系列商标共445项，截至本公告披露日，其中388项境内商标已全部过户至公司，57项境外注册商标中的13项商标已过户至公司，针对未办理完成过户变更手续的44项境外注册商标，华药集团已向公司支付了本次交易华北牌系列商标以成本法评估的价值202.04万元作为保证金。2021年4月9日，公司发行股份购买资产对应的新增股份登记办理完毕。公司本次发行股份购买资产非公开发行新股数量为84,925,641股，均为有限售条件流通股。本次登记完成后，公司总股本增加至1,715,730,370股。公司已按照《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，自筹资金向交易对方华药集团支付本次交易现金对价24,000万元。

　　二、业绩承诺情况

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次交易由华药集团作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的资产的未来盈利进行承诺和补偿安排。

　　公司已与上述业绩补偿义务人签署《业绩承诺与补偿协议》，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行了如下安排：

　　1、业绩承诺期

　　本次交易的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年，若交割日推迟至2020年12月31日之后，则前述业绩承诺期相应顺延为2021年、2022年、2023年。

　　2、业绩承诺金额

　　华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润；

　　注2：净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益。

　　3、补偿金额及补偿方式

　　在业绩承诺期间内每个会计年度，应由公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间内的实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

　　若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产（以下简称“单项资产”）在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实现净利润/净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数，则华药集团应按照协议约定对公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：华药集团须首先以其在本次交易中获得的股份对公司进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次交易中获得的现金进行补偿；对于华药集团股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。

　　业绩补偿应根据以下公式计算：

　　单项资产当期补偿股份数=（（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数）÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））÷本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿股份数。

　　按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，华药集团以现金方式支付。

　　单项资产当期补偿现金金额=（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数）÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作价－华药集团就该等单项资产获得的对价股份总数×本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿现金数－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）。

　　前述业绩补偿计算结果为负数或零，则华药集团无需进行业绩补偿。

　　华药集团因单项资产业绩补偿需要向公司支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。

　　若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　若公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还公司。

　　业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润/净收益可以往以后年度累计。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2021]审字第90404号），爱诺公司2020年度财务报表中归属于母公司所有者净利润为2,830.07万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,655.06万元,经计算单项资产当期补偿股份数和单项资产当期补偿现金金额均为负数，所以2020年度华药集团无需进行业绩补偿。

　　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2021]审字第90362号），动保公司2020年度财务报表中归属于母公司所有者净利润为648.98万元，扣除非经常性损益后的净利润为680.57万元，经计算动保公司单项资产当期补偿股份数和单项资产当期补偿现金金额均为负数，所以2020年度华药集团无需进行业绩补偿。

　　根据使用华北牌系列商标的产品销售收入和报送证监会的 “中企华评报字（2020）第3679-01号”评估报告中的计算方法计算商标使用费，剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益为5445.24万元，经计算华北牌系列商标资产单项资产当期补偿股份数和单项资产当期补偿现金金额均为负数，所以2020年度华药集团无需进行业绩补偿。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司

　　2021年4月27日