第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人曾光安先生、主管会计工作负责人刘传捷女士及会计机构负责人(会计主管人员)黄铁柱先生声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
■
■
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、公司吸收合并柳工有限进展:
公司因筹划由公司通过向柳工有限的全体股东发行股份的方式吸收合并柳工有限,向深交所申请于2021年1月15日开市起停牌。2021年1月28日,公司召开第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关的议案,公司股票自2021年1月29日开市起复牌。
2021年2月27日、2021年3月27日、2021年4月24日公司在巨潮资讯网披露了《关于披露公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司预案后的进展公告》,公司及相关各方正在积极推进本次交易的各项工作。详情请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/,公告编号:2021-14、2021-18、2021-34)。
2、公司限制性股票激励方案进展:
公司2018年12月27日~28日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《柳工2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》等相关议案并将其上报至国资委、公司股东大会进行审议。并分别于2019年2月、6月完成对限制性股票激励对象的首期、预留股票授予登记工作。共计授予1,718名员工1,329.66万股限制性股票。详情请见巨潮资讯网公司相关公告(http://www.cninfo.com.cn/);
2019年8月,因公司原激励对象中26名因个人原因,不再满足激励条件,公司对上述26名激励对象已获授但未解除限售的19.00万股限制性股票进行回购注销,回购价格为3.37元/股,并于2019年12月24日完成回购注销。2020年8月,因原激励对象中80人离职及18人2019年度个人绩效考核为D,不符合全部解锁要求而对其相应未解除限售的限制性股票进行回购注销,回购限制性共计60.21万股,回购价格为3.37元/股或3.46元/股,并于2021年2月25日完成回购注销。详情请见巨潮资讯网公司相关公告(http://www.cninfo.com.cn/ 公告编号:2019-52,2021-12)。
2021年3月26日,公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票计划第一个解锁期条件成就的议案》。公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分已达第一个解锁期解锁条件,解锁股票比例为首次授予股票的40%,共计解锁人数为1439人,解锁股份405.4万股。解锁股份已于2021年4月13日流通。详情请见巨潮资讯网公司相关公告(http://www.cninfo.com.cn/ 公告编号:2021-27,2021-31)。
3、诉讼事项进展情况:
公司本报告期内未发生其他重大诉讼事项。除下列诉讼事项外,其余以前发生但延续到报告期的诉讼事项进展,请查看公司2020年度报告。
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股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、金融投资情况
1、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
□适用√不适用
六、对2021年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财产
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
■
广西柳工机械股份有限公司董事会
2021年4月27日
证券代码:000528 证券简称:柳 工 公告编号:2021-38
广西柳工机械股份有限公司
关于调整2021年度日常关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月27日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司2021年度日常关联交易的议案》。现将相关情况公告如下:
一、日常关联交易的基本情况
(一)调整日常关联交易概述
公司于2020年12月28日召开的第八届第二十五次会议及2021年2月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司预计2021年度日常关联交易事项的议案》。公司2021年度预计发生日常关联交易共计421,531万元。其中向关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受关联方提供的劳务 400,369万元;向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务21,162万元。(详见公司于2020年12月30日、2021年1月26日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《柳工关于预计2021年度日常关联交易事项的公告》,公告编号2020-57及《柳工2021年第一次临时股东大会决议公告》,公告编号:2021-05)。
根据市场变化,公司对江苏司能润滑科技有限公司等关联方预计日常关联交易金额进行调整:调增2021年度日常关联交易预计金额65,126万元,其中,向关联方采购原材料、配件、产品、燃料调增61,280万元;向关联方销售原材料、配件、产品、燃料调增3,846万元。
本次调增2021年度日常关联交易预计金额占公司最近一期经审计净资产1,145,656.14万元的5.68%,根据深交所《股票上市规则》规定,此项交易尚须提交公司2020年度股东大会进行审议,与该关联交易有利益关系的关联股东需在股东大会上对该议案进行回避表决。
以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关联董事在审议该议案(含子项)时相应进行了回避表决,具体表决情况如下:
1、对与公司间接控股股东广西柳工集团有限公司(以下简称“柳工集团”)及其下属企业发生的关联交易事项:在柳工集团及其下属企业兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决,非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。
2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项:关联董事黄海波先生(兼任该公司董事长)回避表决,非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为:10票同意,0票反对,0票弃权。
3、对与合资公司柳工美卓建筑设备(常州)有限公司发生的关联交易事项:关联董事黄敏先生(兼任该公司董事)回避表决,非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为:10票同意,0票反对,0票弃权。
4、对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项:非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权。
(二)、本次需进行调整的关联交易情况如下:
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单位:万元
(三)、调整后2021年各关联交易的主要内容及上年度、本年度实际发生关联交易金额
单位:万元
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说明:根据深交所相关文件,公司向广西柳工集团及其下属企业销售控制器、配件及宣传品的日常关联交易按“广西柳工集团及其下属企业”进行合并列示。合并列示原因为:该部分日常关联销售涉及关联方众多、交易内容单一、交易金额较小。与单一关联人发生交易金额在300万元以下且未达到公司最近一期(2020年12月31日)经审计净资产0.5%的。
二、关联方介绍和关联关系
(一)、关联方的基本情况
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(二)关联方履约能力
上上述关联方均为公司间接控股股东、控股股东下属企业或公司参股公司,资产状况良好、经营情况稳定,且已与公司建立了长期的合作关系,均不存在违约的情况。公司董事会认为,上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
(三)关联交易协议的主要内容
交易的定价策略和定价依据
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说明:
(1)本公司与各关联方关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平,无较大差异;
(2)本公司与各关联方关联交易不存在利益转移或交易有失公允的情况;
(3)公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱,参照相应行业水平、市场价或产品生产成本等因素,由双方协商确定。
(4)公司向广西康明斯工业动力有限公司采购的专用柴油机、马达等,参照相应行业水平、市场价或产品生产成本等因素,由双方协商确定。
(5)公司向柳州柳工人力资源服务公司采购的劳务服务根据劳务地市场价格,由供需双方商定。
四、交易目的和交易对公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区,受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响,公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件加工或提供劳务的企业,为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务,同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。
2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图
受公司地理位置的影响,公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量,确保公司高产期的产能大幅提升,降低采购成本和减少运费支出。
3、交易的公允性、有无损害公司利益,及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
向柳工集团附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易,不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低,对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。
4、上述交易对公司独立性的影响,公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)及依赖程度,相关解决措施等。
上述交易对公司独立性无影响,且由于其交易额占同类总额的比例较低,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易:扩大公司物资采购面;公司将适当扩大部分零部件的生产能力,减少向关联企业采购的数量。
五、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见:独立董事认为公司因市场变化情况,对2021年预计日常关联交易进行调整的事项符合实际经营情况,符合公司利益和股东利益最大化原则,对本次调整关联交易事项的公允性无异议,同意将上述事项提交公司第八届董事会第三十二次会议审议。公司董事会在审议该议案时需依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,不应出现损害公司、中小股东利益的情形,关联董事应回避表决。
独立意见:独立董事对提交董事会审议的《关于调整公司2021年度日常关联交易事项的议案》中公司调整2021年年日常关联交易事项的公允性无异议。公司因市场变化调整2021年日常关联交易事项符合实际经营情况,该议案审议程序合法,关联交易事项符合相关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。与关联方柳工集团有限公司及其下属企业、合资公司广西康明斯工业动力有限公司、柳工美卓建筑设备(常州)有限公司有关联的董事对相关议案的子议案审议已回避表决。同意《关于调整公司2021年度日常关联交易事项的议案》。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第三十二次会议决议;
2、公司第八届监事会第二十八次会议决议;
3、公司独立董事关于本议案的事前认可意见和独立意见;
4、其他中国证监会要求的有关文件。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2021年4月27日
证券代码:000528 证券简称:柳 工 公告编号:2021-41
广西柳工机械股份有限公司
关于召开2020年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:公司2020年度股东大会。
2、股东大会的召集人:公司董事会。2021年4月27日,公司第八届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司召开2020年度股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间:
(1)现场会议时间:2021年5月26日14:30;
(2)网络投票时间:2021年5月26日。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间:2021年5月26日9:15~15:00。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间:2021年5月26日9:15~9:25;9:30~11:30和13:00~15:00。
5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日:本次股东大会的股权登记日为2021年5月19日。
7、出席对象:
(1)在股权登记日(2021年5月19日)持有公司股份的普通股股东或其代理人;
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件2。
审议本次股东大会第7项提案时,关联股东需回避表决,具体情况详见本通知“二、会议审议事项”之“(二)披露情况”、“(三)特别强调事项”。需回避表决的股东不得接受其他股东委托进行投票。
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)公司聘请的律师;
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点:广西柳州市柳太路1号广西柳工机械股份有限公司106会议室。
二、会议审议事项
(一)审议事项
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除上述议案外,公司独立董事将在本次股东大会上作2020年度工作述职报告。独董述职报告已于2021年3月30日在巨潮资讯网进行披露。
(二)披露情况
上述提案已经公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十七次会议、第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年3月30日、2021年4月29日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的相关公告及文件。
(三)特别强调事项
提案第6项为特别决议事项,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)有效表决权的2/3以上通过。
提案第7项所涉事项,股东大会就关联交易事项进行表决时,相关关联股东须回避表决。
提案第8项采用累积投票方式表决。所谓累积投票制是指股东大会选举非独立董事、独立董事或者股东代表监事时,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。
提案第5项、议案7项、议案第8项属于影响中小投资者利益的重大事项,对中小投资者的表决情况和表决结果应单独计票并进行披露。
三、提案编码
表一:本次股东大会提案编码示例表
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四、会议登记等事项
1、登记时间:2021年5月24日8:30~11:30,14:30~17:30。
2、登记地点:广西柳州市柳太路1号广西柳工机械股份有限公司董事会秘书处。
3、登记方式:
(1)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、持股证明办理登记手续;委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续。
(2)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的须持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人证明书和身份证办理登记手续;委托代理人出席的,需持法定代表人亲自签署的授权委托书、持股凭证、营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续。
(3)异地股东可以用信函、邮件或传真方式登记,本公司不接受电话登记。
(4)未在登记日办理登记手续的股东也可以参加股东大会。
4、其他事项:
(1)会议联系方式:
会议联系人:向兴颖、吕军天
联系电话:0772-3886509、0772-3887266
传真:0772-3691147
电子信箱:xiangxy@liugong.com;lvjuntian@liugong.com。
地址:广西柳州市柳太路1号广西柳工机械股份有限公司,邮政编码:545007
(2)会议费用:现场会议为期半天,与会股东的各项费用自理;
(3)出席现场会议股东及股东代理人务必请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便签到入场。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票具体操作程序详见附件1。
六、备查文件
1、柳工第八届董事会第三十二次会议决议;
2、柳工第八届董事会第三十一次会议决议;
3、柳工第八届监事会第二十八次会议决议;
4、柳工第八届监事会第二十七次会议决议;
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
附件1:参加网络投票的具体操作流程;
附件2:授权委托书。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2021年4月27日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
(一)投票代码和投票名称:
1、投票代码:360528;
2、投票简称:柳工投票。
(二)填报表决意见:
(1)对于非累积投票议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。
(2)对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
提案8:关于补选公司第八届董事会独立董事的议案(采用等额选举,应选人数为2人)
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
(3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2021年5月26日的交易时间,即9:15~9:25,9:30~11:30和13:00~15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月26日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2021年5月26日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
广西柳工机械股份有限公司
2020年度股东大会授权委托书
兹授权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席广西柳工机械股份有限公司2020年度股东大会,并根据本授权委托书所示投票意见指示行使表决权。没有明确投票意见指示或指示无效的,代理人可以按自己的意愿进行表决。
委托人签名(法人股股东加盖单位公章):
委托人身份证号码:
委托人持有股份数:
委托人股票账户号码:
受委托人签名:
受委托人身份证号码:
委托日期:
委托人对下述议案表决如下
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备注:
(1)非累积投票提案:请对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见,并在相应的空格内打“√”,三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。
(2)累积投票提案:请填报投给候选人的选举票数。
(股东授权委托书复印或按样本自制有效)
证券代码:000528 证券简称:柳工 公告编号:2021-35
广西柳工机械股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2021年4月16日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第三十二次会议的通知,会议于2021年4月27日在柳工总部大楼6E会议室如期召开。会议应到会董事11人,实到会董事11人(其中独立董事郑毓煌先生采取通讯方式参会)。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长曾光安先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定,合法有效。经会议审议,作出了如下决议:
一、审议通过《关于公司“十三·五”战略执行回顾和“十四·五”规划的议案》
同意公司“十四五”战略规划。同意公司2025年实现营业收入500亿元的战略目标,其中国际收入占比超过20%;继续实施“全面国际化、全面智能化、全面解决方案”战略,重点强化土石方机械等工程机械优势产业,打造矿山成套设备等支撑柳工发展新的支柱产业,培育智能装备、农业机械、林业机械等新业务发展成为公司新的业务增长极。
表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、审议通过《关于投资设立新融资租赁公司的议案》
同意公司在广西柳州市投资设立独资新融资租赁公司(最终名称以实际注册为准),注册资本10亿元人民币,2021年首次注资5亿元,2022年追加投资5亿元。
表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权。
三、审议通过《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》
同意公司2021年第一季度报告全文及正文。
表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权。
该议案具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《柳工2021年第一季度报告全文》及同时在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露的《柳工2021年第一季度报告正文》,公告编号:2021-37)。
四、审议通过《关于公司2021年第一季度计提资产减值准备的议案》
同意公司2021年第一季度各项资产计提减值准备6,803万元,合计影响公司当期损益-6,803万元。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权。
五、审议通过《关于调整公司2021年度日常关联交易的议案》
同意调整公司2021年度预计日常关联交易:向关联方采购原材料等调增金额61,280万元;向关联方销售原材料等调增金额3,846万元。公司本次关联交易调增总额65,126万元,占公司最近一期经审计净资产1,145,656.14万元的5.68%,根据深交所《股票上市规则》规定,此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利益关系的关联股东需在股东大会上对该议案进行回避表决。
公司独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
关联董事在审议该议案(含子议案)时进行了相应的回避表决,其中:
(1)对与广西柳工集团有限公司(以下简称“柳工集团”)及其下属企业发生的关联交易事项:在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决,非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。
(2)对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项:关联董事黄海波先生(兼任该公司董事长)回避表决,非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为:10票同意,0票反对,0票弃权。
(3)对与合资公司柳工美卓建筑设备(常州)有限公司发生的关联交易事项:关联董事黄敏先生(兼任该公司董事)回避表决,非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为:10票同意,0票反对,0票弃权。
(4)对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董事监事高管职务的关联方发生的关联交易事项:非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《柳工关于确认2020年度日常关联交易的议案》,公告编号:2021-38)。
六、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
1、同意修订《公司章程》的议案(本次《公司章程》修订对照表详见附件)。
2、同意将该项议案提交公司2020年度股东大会审议。
表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
七、审议通过《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》
公司独立董事刘斌先生、王成先生于2015年5月19日至今连续担任公司独立董事时间即将达到六年,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定,刘斌先生、王成先生现申请辞去公司第八届董事会独立董事职务,同时一并辞去其担任的公司第八届董事会专门委员会委员职务。公司董事会提名李嘉明先生、陈雪萍女士分别接替刘斌先生、王成先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,公司股东大会方可进行表决。
公司独立董事对该议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《柳工关于独立董事任期届满辞职暨补选独立董事的公告》(公告编号2021-39)。
八、审议通过《关于公司高管人员聘免的议案》
1、同意公司总裁的提名,聘任袁世国先生为公司副总裁,聘任黄铁柱先生为公司财务负责人,其任期均与本届董事会任期一致;
2、同意刘传捷女士因即将退休原因辞去公司财务负责人职务,其副总裁职务暂时不变。刘传捷女士自任公司财务负责人以来恪尽职守,勤勉尽责,为公司财务管理的规范运作和健康发展发挥了积极作用,公司董事会谨向刘传捷女士在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢!
独立董事对本次副总裁及财务负责人的任职资格、提名审批程序无异议,并出具了无异议的独立意见。
表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《柳工关于财务负责人变更暨公司聘任高管的公告》(公告编号2021-40)。
九、审议通过《关于召开公司2020年度股东大会的议案》
同意公司于2021年5月26日召开2020年度股东大会,审议2020年度董事会工作报告等八项议案。
表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《柳工关于召开2020年度股东大会的通知》(公告编号2021-41)
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2021年4月27日
附件1:
《广西柳工机械股份有限公司章程》修订对照表
公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》的部分条款进行如下修订:(注:下文加粗部分为修订内容)
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证券代码:000528 证券简称:柳工 公告编号:2021-36
广西柳工机械股份有限公司
第八届监事会第二十八次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二十八次会议于2021年4月27日在柳工总部大楼6E会议室召开。会议应到监事五名,实到监事五名,符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。会议经审议、表决,形成如下决议:
一、审议通过《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》
监事会认为:公司 2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告的内容真实地反映了公司在报告期内的经营情况。
该项议案获5票赞成,0票反对,0票弃权,获监事会审议通过。
二、审议通过《关于公司2021年第一季度计提资产减值准备的议案》
监事会认为:公司按照《企业会计准则》和有关规定,根据公司各资产的实际情况,对2021年一季度各项资产进行减值测试并计提减值准备。计提减值准备后能够更加公允地反映公司截至2021年3月31日的资产状况。该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况,监事会同意本次计提资产减值准备。
该项议案获5票赞成,0票反对,0票弃权,获监事会审议通过。
三、审议通过《关于调整公司2021年度日常关联交易的议案》
监事会认为:公司根据市场形势变化和经营需要,对2021年度日常关联交易方及金额进行调整,符合客观实际,不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会对调整公司2021年度日常关联交易事项的公允性无异议。
该项议案获5票赞成,0票反对,0票弃权。
同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司监事会
2021年4月27日
证券代码:000528 证券简称:柳 工 公告编号:2021-37