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2021年04月29日 星期四 上一期  下一期
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广州集泰化工股份有限公司

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人邹珍凡、主管会计工作负责人罗鸿桥及会计机构负责人(会计主管人员)周友良声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一)公司2020年非公开发行A股股票相关事项:

  1、非公开发行新增股份于2021年1月8日在深圳证券交易所上市。发行股票数量为32,715,375股,发行股票价格为9.17 元/股,募集资金总额为人民币299,999,988.75元,募集资金净额为人民币277,374,785.57元。

  2、公司于2021年1月14日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》。在募集资金实际到位之前,募集资金投资项目部分资金已由公司以自筹资金先行投入,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证,并出具鉴证报告。同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金25,594,543.78元和已支付发行费用3,962,264.15元。

  3、公司于2021年1月14日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金 7,350 万元人民币对广州从化兆舜新材料有限公司(以下简称“从化兆舜”)进行增资, 增资资金全部计入注册资本。本次增资后,从化兆舜注册资本将由人民币 2,600 万元增加至人民币 9,950 万元,从化兆舜仍为公司全资子公司。

  4、公司于2021年1月14日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币 22,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的保本型投资品种。

  5、为规范募集资金的管理和使用,保护投资者合法权益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定以及公司第二届董事会第二十二次会议决议授权,公司及募集资金实施项目子公司广州从化兆舜新材料有限公司(以下简称“从化兆舜”)开设了募集资金专项账户。公司会同中航证券有限公司(以下简称“中航证券”)与平安银行股份有限公司广州科学城科技支行签订了《募集资金三方监管协议》;公司及子公司从化兆舜与中航证券、中国光大银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金四方监管协议》。

  6、本次发行完成后,公司注册资本由人民币233,802,773元变更为266,518,148元,公司股本由233,802,773股变更为266,518,148股。公司于2021年2月5日发布公告说明完成了工商变更登记手续,备案了修改后的《公司章程》,并取得广州市市场监督管理局换发的《营业执照》。

  (二)第二期员工持股计划相关事项:

  1、公司于2021年3月20日披露关于筹划第二期员工持股计划的提示性公告,该计划旨在为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,充分调动公司员工对公司的责任意识,吸引和保留优秀管理人才和核心骨干,进一步提升公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展。本次员工持股计划拟持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工拟所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  (三)公司计提资产减值准备、会计政策变更、向金融机构申请授信额度:

  1、公司于2021年4月8日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,独立董事发表了同意的独立意见,本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议。2020年度公司拟计提各项减值准备合计12,856,731.83元。

  2、公司于2021年4月8日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。本次会计政策变更前,公司执行财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第 21 号—租赁》和2006年10月30日发布的《应用指南》等相关规定。本次变更后,公司将执行财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》的有关规定执行,其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  3、公司为保证公司经营活动中融资业务的正常开展,于2021年4月8日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2021年度向银行等金融机构申请授信额度的议案》。2021年公司根据业务发展状况拟向银行等金融机构申请总额不超过等值人民币64,000万元的综合授信额度,包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等,并根据授信额度,办理相关资产的抵押、质押等手续。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  广州集泰化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月5日召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于回购公司股份的方案的议案》(以下简称“本次回购”),同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股,用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币2,000万元(含),且不超过人民币4,000万元(含),回购价格不超过14元/股(含),回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。具体内容详见公司于2021年2月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  公司于2021年3月1日以集中竞价方式回购公司股份212,800股,占公司目前总股本的比例为0.08%,最高成交价为10.19元/股,最低成交价为10.1元/股,支付金额为2,156,619元(不含交易费用)。具体内容详见公司于2021年3月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  2021年3月1日至2021年4月12日,公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份2,003,800股,占目前公司总股本的比例为0.75%,购买的最高价为10.50元/股、最低价为9.64元/股,已支付的总金额为20,200,384.40元(不含交易费)。公司回购总金额达到股份回购方案的下限,至此公司本次回购股份方案已实施完毕。

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  公司于2021年1月14日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》,并经公司独立董事发表同意意见,同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金25,594,543.78元和已支付发行费用3,962,264.15元。该事项已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核,并出具天职业字[2021]535号鉴证报告。上述募集资金置换事项已实施完毕。

  六、对2021年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  证券代码:002909          证券简称:集泰股份         公告编号:2021-033

  广州集泰化工股份有限公司

  第二届董事会第二十七次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、广州集泰化工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十七次会议(以下简称“本次会议”)于2021年4月23日以邮件、电话方式发出通知。

  2、本次会议于2021年4月27日下午14:30在广州开发区南翔一路62号C座三楼会议室以现场会议方式召开。

  3、本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。

  4、公司董事长邹榛夫先生主持了会议,公司监事及高级管理人员列席了会议。

  5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州集泰化工股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真讨论,形成如下决议:

  1、审议通过了《关于<2021年第一季度报告全文>及<2021年第一季度报告正文>的议案》

  根据法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等的相关要求,公司编制了《2021年第一季度报告全文》及《2021年第一季度报告正文》。

  公司董事会认为公司《2021年第一季度报告全文》及《2021年第一季度报告正文》的编制程序、季报内容、格式符合相关文件的规定:报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决情况:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  2、审议通过了《关于董事会换届选举及提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

  根据《公司章程》的规定,董事会任期为三年,到期需进行换届选举。经董事会提名委员会进行资格审查后提名,本届董事会推荐:邹榛夫先生、孙仲华先生、林武宣先生、周乔先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

  公司第三届董事会非独立董事任期自公司2020年年度股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运行,在股东大会选举出新一届董事会前,现任董事将继续履行董事职务。经出席会议的董事对上述候选人逐个表决通过,表决结果如下:

  (1)关于选举邹榛夫先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

  表决情况:9票赞成、0票反对、0票弃权

  (2)关于选举孙仲华先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

  表决情况:9票赞成、0票反对、0票弃权

  (3)关于选举林武宣先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

  表决情况:9票赞成、0票反对、0票弃权

  (4)关于选举周乔先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

  表决情况:9票赞成、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交2020年年度股东大会审议,并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。

  独立董事对此议案已发表同意的独立意见,具体内容参见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司相关事项之独立意见》。

  邹榛夫先生、孙仲华先生、林武宣先生、周乔先生简历详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广州集泰化工股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。

  3、审议通过了《关于董事会换届选举及提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

  根据《公司章程》的规定,董事会任期为三年,到期需进行换届选举。经董事会提名委员会提名,本届董事会推荐:徐松林先生、吴战篪先生、唐茜女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

  公司第三届董事会独立董事任期自公司2020年度股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运行,在股东大会选举出新一届董事会前,现任独立董事将继续履行董事职务。

  经出席会议的董事对上述候选人逐个表决通过,表决结果如下:

  (1)关于选举徐松林先生为公司第三届董事会独立董事的议案

  表决情况:9票赞成、0票反对、0票弃权

  (2)关于选举吴战篪先生为公司第三届董事会独立董事的议案

  表决情况:9票赞成、0票反对、0票弃权

  (3)关于选举唐茜女士为公司第三届董事会独立董事的议案

  表决情况:9票赞成、0票反对、0票弃权

  独立董事对此议案已发表同意的独立意见,独立董事候选人的资格在报请深圳证券交易所审核无异议后,将提交公司2020年年度股东大会审议,并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。

  独立董事候选人声明具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);徐松林先生、吴战篪先生及唐茜女士简历详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广州集泰化工股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。

  4、审议通过了《关于<第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》

  广州集泰化工股份有限公司于2021年4月20日召开2021年第1次职工代表大会,就拟实施公司第二期员工持股计划事宜充分征求了员工意见,会议同意公司实施本次员工持股计划。

  为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,进一步改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展,充分调动公司员工对公司的责任意识,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州集泰化工股份有限公司章程》的规定,并结合公司实际情况,公司拟实施第二期员工持股计划并制定了《广州集泰化工股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》及其摘要。

  表决情况:6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避(关联董事邹榛夫、邹珍美、孙仲华回避)。

  本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

  独立董事对此议案已发表同意的独立意见。详见信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  具体内容参见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于<第二期员工持股计划>(草案)》及同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于<第二期员工持股计划>(草案)摘要》。

  5、审议通过了《关于<第二期员工持股计划管理办法>的议案》

  为了规范广州集泰化工股份有限公司第二期员工持股计划的实施,确保本次员工持股计划有效落实,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件,制定了《广州集泰化工股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

  表决情况:6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避(关联董事邹榛夫、邹珍美、孙仲华回避)。

  本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

  具体内容参见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于<第二期员工持股计划管理办法>》。

  6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》

  为保证广州集泰化工股份有限公司第二期员工持股计划事宜的顺利进行,董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜,具体授权事项如下:

  (1)授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划;

  (2)授权董事会实施本员工持股计划;

  (3)授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划;

  (4)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

  (5)本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整;若在实施过程中,因公司股票停牌或者敏感期等情况,导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的,授权公司董事会延长本员工持股计划购买期;

  (6)授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜;

  (7)授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件;

  (8)授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。

  本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

  表决情况:6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避(关联董事邹榛夫、邹珍美、孙仲华回避)。

  7、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

  公司拟使用不超过人民币15,000万元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

  表决情况:9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  独立董事发表了同意的独立意见,具体内容参见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二届第二十七次会议相关事项的独立意见》。保荐机构中航证券有限公司出具了核查意见。具体内容参见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》。

  8、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定,为进一步提高董事会运作效率,董事会同意将董事会成员人数调整至7人,同时公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改,并授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。本次修订《公司章程》的具体情况如下:

  ■

  除对公司章程中上述条款修订外,公司章程其他条款内容不变。

  本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

  表决情况:9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  具体内容参见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司章程修订对照表》。

  9、审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》

  公司拟于2021年5月31日(星期一)下午14:30在广州开发区南翔一路62号C座一楼会议室召开公司2020年度股东大会。

  表决情况:9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  具体内容参见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开 2020年年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、广州集泰化工股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议;

  2、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项之独立意见;

  3、中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司使用募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  广州集泰化工股份有限公司

  董事会

  二〇二一年四月二十八日

  证券代码:002909            证券简称:集泰股份                    公告编号:2021-034

  广州集泰化工股份有限公司

  第二届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、广州集泰化工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十九次会议(以下简称“本次会议”)于2021年4月23日以邮件、电话方式发出通知。

  2、本次会议于2021年4月27日下午16:00在广州开发区南翔一路62号C座三楼会议室以现场方式召开。

  3、本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。

  4、公司监事会主席马银良先生主持了会议。

  5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州集泰化工股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真讨论,形成如下决议:

  1、审议通过了《关于<2021年第一季度报告全文>及<2021年第一季度报告正文>的议案》

  根据法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和 《公司章程》等的相关要求,公司编制了《2021年第一季度报告全文》及《2021年第一季度报告正文》。全体监事认为:公司编制和审核《2021年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同意通过该报告。

  表决情况:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  2、审议通过了《关于监事会换届选举及提名第三届监事会非职工监事候选人的议案》

  根据《公司章程》的规定,监事会任期为三年,到期需进行换届选举。经本届监事会推荐:马银良先生、周雅蔓女士为第三届监事会非职工代表监事候选人,与公司职工代表大会上选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会,任期自股东大会通过之日起三年。

  根据《公司章程》的规定,在股东大会选举出新一届监事会前,现任监事将继续履行监事职务。

  出席会议的监事对以上候选人人进行逐个表决通过,表决结果如下:

  (1)关于选举马银良先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案

  表决情况:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  (2)关于选举周雅蔓女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案

  表决情况:3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  全体监事认为:公司关于监事会换届选举及提名监事候选人程序合法有效,

  同意通过该议案。

  本议案尚需提交2020年度股东大会审议,并采取累计投票制对候选人进行分享投票表决。

  详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  3、审议通过了《关于<第二期员工持股计划>(草案)及其摘要的议案》

  为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,进一步改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展,充分调动公司员工对公司的责任意识,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州集泰化工股份有限公司章程》的规定,并结合公司实际情况,公司拟实施第二期员工持股计划并制定了《广州集泰化工股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》及其摘要。

  全体监事认为:1、公司上述员工持股计划符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。审议本次员 工持股计划的程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

  2、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  3、公司上述员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情 形。亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

  4、公司实施上述员工持股计划有助于建立长效激励约束机制,完善员工与全体股东的利益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密的结合,有利于进一步完善公司治理水平,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀人才,保障公司战略目标的实现,促进公司持续、健康发展。

  公司实施上述员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益,同意公司实施上述员工持股计划。

  表决情况:2票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避(关联监事吕荣华回避)。

  本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

  详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  4、审议通过了《关于<第二期员工持股计划管理办法>的议案》

  为规范公司第二期员工持股计划的实施,确保本次员工持股计划的有效落实,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定,制定了《广州集泰化工股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》

  全体监事认为:该员工持股计划管理办法的制定符合相关法律法规的要求,能切实有效的保障各持有人的利益,同意通过该议案。

  表决情况:2票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避(关联监事吕荣华回避)。

  本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

  详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  5、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

  公司计划将不超过15,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。该事项有利于提高公司募集资金使用效率,降低公司财务费用,遵循股东利益最大化的原则,不会影响募集资金投资项目的建设进度,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。监事会一致同意公司使用不超过15,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

  表决情况:3票赞成、0票反对、0票弃权。

  详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、备查文件

  1、广州集泰化工股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  广州集泰化工股份有限公司

  监事会

  二〇二一年四月二十八日

  证券简称:集泰股份                  证券代码:002909

  广州集泰化工股份有限公司

  第二期员工持股计划

  (草案)摘要

  二〇二一年四月

  

  声  明

  本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  风险提示

  (一)广州集泰化工股份有限公司(以下简称“集泰股份”或“公司”)第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施,本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性;

  (二)有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果,能否完成实施,存在不确定性;

  (三)若员工认购资金较低时,本员工持股计划存在不成立的风险;

  (四)本员工持股计划存续期限较长,存续期间受宏观经济周期、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、国际/国内政治经济形势及投资者心理、员工参与情况等多种复杂因素影响,能否实施存在不确定性。

  (五)公司后续将根据规定披露相关进展情况,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、广州集泰化工股份有限公司第二期员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划由公司自行管理,公司成立员工持股计划管理委员会,作为员工持股计划的管理方,代表员工持股计划行使股东权利,公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间,管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  4、参加本员工持股计划的对象范围为公司或公司的控股子公司在职的员工,包括公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工(以下简称“持有人”),总人数不超过150人,具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

  5、本员工持股计划筹集资金总额上限为2,003.8万元,资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。

  6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票,合计不超过200.38万股,占目前公司总股本的0.75%。

  本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  7、本员工持股计划购买回购股票的价格的确定方法为审议本次员工持股计划的董事会召开当日的公司股票收盘价确定,为10元/股。

  8、本员工持股计划的存续期为36个月,自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

  本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起至满12个月、24个月后分二期解锁,最长锁定期为24个月,每期解锁的标的股票比例依次为50%、50%。

  9、公司实施员工持股计划前,通过职工代表大会征求员工意见;董事会审议通过本员工持股计划后,公司将发出召开股东大会通知,审议本员工持股计划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  12、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性,不存在一致行动关系。

  13、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  14、公司将按照相关规定于召开股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。

  

  释  义

  除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

  ■

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本员工持股计划草案。

  公司董事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划,持有公司股票的目的在于:

  (一)建立和完善公司利益共享机制,促进各方共同努力,实现公司的长远发展;

  (二)进一步改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展;

  (三)有助于充分调动公司员工对公司的责任意识,吸引和保留优秀管理人才和核心骨干,进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

  二、员工持股计划的基本原则

  (一)依法合规原则

  公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  (二)自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  (三)风险自担原则

  本员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

  三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

  (一)员工持股计划持有人的确定依据

  本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  (二)员工持股计划持有人的范围

  参加本员工持股计划的人员范围为公司或公司的控股子公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员和经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

  除本员工持股计划草案第十部分第(四)项另有规定外,所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内,与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同、劳务合同等。

  (三)员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

  本员工持股计划设立时资金总额不超过2,003.8万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1.00元,本员工持股计划的份数上限为2,003.8万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

  本员工持股计划的总人数共计不超过150人,持有人对应的权益份额及比例如下表所示:

  ■

  注:员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。

  本员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  (四)员工持股计划持有人的核实

  公司监事会将对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

  (一)资金来源

  参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。

  本员工持股计划筹集资金总额上限为2,003.8万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1.00元。任一持有人所持有所以员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

  本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利。

  (二)股票来源

  本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的集泰股份A股普通股股票。

  公司于2021年2月5日召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于回购公司股份的方案的议案》(以下简称“本次回购”),同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股,用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。截至2021年4月12日,公司回购计划已实施完毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份2,003,800 股,占目前公司总股本的比例为0.75%,购买的最高价为10.50元/股、最低价为 9.64元/股,已支付的总金额为20,200,384.40元(不含交易费)。

  本员工持股计划在获得公司股东大会批准后,将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的部分A股股票。

  (三)员工持股计划规模

  具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定,公司将根据要求及时履行信息披露义务。

  公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  (四)股票购买价格

  本次员工持股计划购买回购股票的价格根据审议本次员工持股计划的董事会召开当日的公司股票收盘价确定,为10元/股。

  若公司股票在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次股票购买价格将作相应调整。

  五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构

  (一)员工持股计划的存续期

  1、本员工持股计划的存续期为36个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算,本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

  2、本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前1个月,如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

  4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

  (二)员工持股计划的锁定期

  1、本员工持股计划购买所获标的股票,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁,锁定期最长24个月,具体如下:

  第一个解锁期:为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后,解锁股份数为本员工持股计划总数的50%;

  第二个解锁期:为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后,解锁股份数为本员工持股计划总数的50%。

  本员工持股计划所取得标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

  2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股票的规定,各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

  上述敏感期是指:

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内;

  (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

  (三)员工持股计划的管理机构

  本员工持股计划由公司自行管理,内部最高管理权力机构为持有人会议。 持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成,持有人会议选举产生管理委员会,并授权管理委员会作为管理方,负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。

  七、员工持股计划的管理模式

  (一)持有人会议

  1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

  2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

  (1)选举、罢免管理委员会委员;

  证券代码:002909                证券简称:集泰股份              公告编号:2021-032

  (下转B524版)

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