第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人李尤立、主管会计工作负责人李尤立及会计机构负责人(会计主管人员)张金美声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）期末合并资产负债表较期初变动幅度较大的项目列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　备注1*.期末其他流动资产较期初增加42.24%，主要原因是期末待抵扣增值税进项税额增加所致。

　　备注2*.期末在建工程较期初增加31.59%，主要原因是本期电解车间二系统改造和综合车间锌氧粉工段新建制铁后液储槽等工程工时材料费及其他投入增加所致。

　　备注3*.期末应付账款较期初减少30.33%，主要原因是本期支付原辅料等货款增加所致。

　　备注4*.期末应付职工薪酬较期初减少56.60%，主要原因是上年末计提的职工年终绩效工资及其他专项奖励本期支付所致。

　　备注5*.期末应付利息较期初增加43.42%，主要原本因是期末银行借款较期初增加所致。

　　备注6*.期末一年内到期的非流动负债较期初减少44.20%，主要原因是一年内到期的长期借款到期归还所致。

　　备注7*.期末长期应付职工薪酬较期初减少46.29%，主要原因是以前年度一次性计提的长期应付职工薪酬本期支付所致。

　　备注8*.期末其他综合收益较期初增加51%，主要原因是公司控股子公司-胜凯锌业期初套期保值浮动亏损本期部分转回所致。

　　（二）本期合并利润表较上同期变动幅度较大的项目列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　备注1*.本期营业收入较上年同期增加104.50%,主要原因是本期锌产品销售价格、数量以及锗精矿和银精矿的销售均较上年同期增加，加之同比新增的子公司-锌隆胜亿对外贸易额增加所致。

　　备注2*.本期营业成本较上年同期增加63.61%，主要原因是本期锌产品、锗精矿和银精矿等产品的销售数量均较上年同期增加所致。

　　备注3*.本期税金及附加较上年同期增加281.89%，主要原因是本期应交增值税增加，从而导致相应附加税费增加，加上本期锌精矿采矿量和铅精矿销售量较上年同期增加导致应交资源税同比增加所致。

　　备注4*.本期销售费用较上年同期减少77.69%，主要原因是执行新收入准则，原计入销售费用的运输费调整计入营业成本列报所致。

　　备注5*.6*本期利息费用、利息收入用较上同期增加48.57%、255.19%，主要原因是本期银行借款较上年同期增加，进而使流动资金存款流水增加，最终导致利息费用和利息收入均增加。

　　备注7*.8*.本期投资收益、对联营企业和合营企业的投资收益较上年同期减少42.69%、41.49%，主要原因是本期参股公司亏损同比增加所致。

　　备注9*.本期公允价值变动收益较上年同期减少了538.66%，主要原因是期初期货浮动盈利本期平仓转回所致。

　　备注10*.本期信用减值损失较上年同期减少96.81%，主要原因是本期按账龄分析法计提的坏账准备减少所致。

　　备注11*、13*、15*、16*、18*、20*、21*.营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司股东的综合收益总额、基本每股收益、稀释每股收益分别较上年同期增加114.63%、114.31%、111.90%、110.83%、111.21%、110.98%、110.34%，主要原因如下：

　　第一、上年同期受新型冠状病毒肺炎疫情影响，全球经济下滑，锌价大幅度下跌，加之上年同期期初原料库存量较大，致使锌产品生产成本单边上升，毛利率出现负数，公司自有矿山均出现亏损，而本期锌价震荡上升，锌产品产量、销售量、销售价格均同比增加，导致本期锌产品毛利率增加及自有矿山盈利增加。

　　第二、上年同期因锌价下跌，期末部分存货计提了存货跌价准备及按账龄分析计提了坏账准备，本期则没有类似影响。

　　第三、本期公司销售了部分毛利率较高的小金属锗精矿及银精矿，使得公司本期净利润增加。

　　备注12*.本期营业外支出较上年同期减少50.09%，主要原因是本期赞助费较上年同期减少所致。

　　备注14*.本期所得税费用较上年同期增加2,000.27%，主要原因是本期全资子公司-德荣、向荣、宏泰盈利导致应交所得税增加所致。

　　备注17*、19*.本期少数股东损益、归属于少数股东的综合收益总额较上年同期分别增加407.29%、509.11%，主要原因是本期控股子公司-锌隆胜亿盈利增加所致。

　　（三）本期合并现金流量表项目较上年同期大幅度变动原因

　　单位：人民币元

　　■

　　备注1*.本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加66.50%，主要原因是本期公司锌产品及其他产品销售量和销售价格均同比增加所致。

　　备注2*.本期收到其他与经营活动有关的现金比上年同期增加848.08%，主要原因是本期收到保证金和招标押金同比增加所致。

　　备注3*.本期经营活动现金流入小计较上年同期增加69.71%，主要原因汇总备注1*、备注2*。

　　备注4*.本期支付的各项税费较上年同期增加72.01%，主要原因是本期支付增值税、资源税及增值税相应的附加税同比增加所致。

　　备注5*.本期支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期增加68.92%，主要原因是本期支付套期保值期货保证金同比增加所致。

　　备注6*.本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加96.09%，主要原因是本期公司锌产品及其他产品销售量和销售价格均同比增加，致使本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加66.5%，又由于本期融资规模增加，银行借款增加，从而充实了公司流动资金，使得公司应付款项得以及时支付，从而使本期经营活动现金流出同比增加了27.89%，最终导致经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加96.09%。

　　备注7*.本期取得取得投资收益收到的现金较上年同期增加200.00%，主要原因是本期收到参股公司分红款同比增加所致。

　　备注8*.本期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期减少100.00%，主要原因是本期没有处置固定资产、无形资产和其他长期业务发生。

　　备注9*.本期投资活动现金流入小计较上年同期增加186.97%，主要原因是本期收到参股公司-老渡口发电有限公司的分红款增加所致。

　　备注10*.本期支付其他与投资活动有关的现金较上年同期减少50.00%，主要原因是本期支付姜燕辉原入股天俊公司股本同比减少所致。

　　备注11*.本期取得借款所收到的现金较上年同期增加90.00%，主要原因是本期银行借款增加所致。

　　备注12*.本期收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少99.99%，主要原因是本期收到三个月内到期的所有权受限的融资质押保证金较上年同期减少所致。

　　备注13*.本期筹资活动现金流入小计较上年同期增加57.49%，主要原因是银行借款较上年同期增加所致。

　　备注14*.本期偿还债务所支付的现金较上年同期增加552.47%，主要原因是偿还银行到期借款及票据同比增加所致。

　　备注15*.本期分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较上年同期增加159.03%，主要原因是本期银行借款增加导致利息费用增加所致。

　　备注16*.本期支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加204.4%，主要原因是本期支付融资质押保证金同比增加所致。

　　备注17*.本期筹资活动现金流出小计较上年同期增加489.59%，主要原因是本期偿还到期银行债务支付的现金及支付的与筹资活动有关的现金同比增加所致。

　　备注18*.本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少177.39%，主要原因是本期取得借款收到的现金同比增加9,000.00万元，增幅90.00%，致使本期筹资活动现金流入同比增加6,935.45万元，增幅57.49%，而本期由于偿还债务支付的现金同比增加了19,347.92万元，增幅552.47%，导致本期筹资活动现金流出同比增加20,800.76万元，增幅489.59%，进而最终导致本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少177.39%。

　　备注19*.本期现金及现金等价物净增加额较上年同期减少162.29%，主要原因是本期经营活动现金净额同比增加了8,377.94万元,增幅96.09%，投资活动现金流量净额同比增加了16.09万元，增幅0.65%，筹资活动产生的现金流量净额同比减少了13,865.31万元，减幅177.39%，共同导致本期现金及现金等价物净增加额同比减少5,471.28万元,减幅162.29%。

　　备注20*.本期初现金及现金等价物余额较上年同期增加46.63%，主要原因是公司上年度产量增加，贷款回收及时，加之流动资金贷款同比增加，导致上年末存量资金增加所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　重大合同进展与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董  事   会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002114         证券简称：罗平锌电        公告编号：2021-035

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　第七届董事会第十九次（临时）会议决议公告

　　■

　　一、会议召开基本情况

　　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次（临时）会议于2021年4月27日上午9:00以通讯表决方式召开，会议通知及资料已于2021年4月22日以电子邮件方式发给各位董事，并通过电话确认。公司实有董事9名，应参与表决董事9名，实际表决董事9名，收回有效表决票9张。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　二、会议议案审议情况

　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2021年第一季度报告正文及全文》的议案；

　　《2021年第一季度报告全文》与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2021年第一季度报告正文》与本决议同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《会计政策变更》的议案；

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，其中关联董事卢家华先生、喻永贤先生回避表决，审议通过了关于《资产收购暨关联交易》的预案；

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于资产收购暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本预案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《提请召开2021年第二次临时股东大会》的议案。

　　公司董事会决定于2021年5月14日（星期五）15:00召开2021年第二次临时股东大会，通知内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十九次（临时）会议决议。

　　特此公告

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002114          证券简称：罗平锌电        公告编号：2021-036

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　第七届监事会第十一次（临时）会议决议公告

　　■

　　一、会议召开基本情况

　　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次（临时）会议于2021年4月27日上午10:00以通讯表决方式召开，会议通知及资料已于2021年4月22日以电子邮件方式发给各位监事，并通过电话确认。公司实有监事5名，应参与表决监事5名，实际表决监事5名，收回有效表决票5张。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议议案审议情况

　　1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《2021年第一季度报告正文及全文》的议案；

　　监事会对公司2021年第一季度报告发表书面审核意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2021年第一季度报告全文》与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2021年第一季度报告正文》与本决议同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《会计政策变更》的议案；

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的新租赁准则进行的合理变更，符合相关规定；本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　3、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《资产收购暨关联交易》的预案。

　　监事会认为：本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，关联交易均已履行了相关法律法规、公司章程以及关联交易制度规定的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意此议案。

　　本预案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第十一次（临时）会议决议。

　　特此公告

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　监   事   会

　　2021年4月29日

　　证券代码： 002114 证券简称：罗平锌电 公告编号： 2021-038

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第七届董事会第十九次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，分别审议通过了关于《会计政策变更》的议案，本次会计政策的变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更原因及变更日期

　　按照财政部规定，公司自 2021 年 1 月 1 日开始施行《企业会计准则第21 号——租赁》（财会【2018】35 号），会计政策予以相应变更。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部 2006 年发布的《企业会计准则第 21 号——租赁》以及《〈企业会计准则第 21 号——租赁〉应用指南》。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用； 同时承租人需按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，确认使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理。

　　（四）变更审议程序

　　公司于2021年4月27日召开的第七届董事会第十九次（临时）会议和第七届监事会第十一次（临时）会议审议通过了关于《会计政策变更》的议案。依照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新租赁准则及其衔接规定，公司自 2021 年 1 月 1 日起对所有租入资产（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用，不调整可比期间信息。对于公司首次执行日前已存在的融资租赁合同，根据新租赁准则有关规定进行衔接会计处理。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更符合国家相关政策的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　独立董事认为：我们对公司会计政策变更进行了审慎审核，公司对会计政策进行相应变更，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的新租赁准则进行的合理变更，符合相关规定；本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十九次（临时）会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十一次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十九次（临时）会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002114         证券简称：罗平锌电        公告编号：2021-039

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　关于资产收购暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据交易各方形成初步意向的《资产收购协议》中关于协议成立、生效的约定，本协议须由罗平锌电法定代表人或者授权代表签字并加盖公章、转让方签字并捺印之日起方才成立；待罗平锌电股东大会审议同意本次交易、罗平锌电的国资主管部门同意本次交易（如需）方才生效，因此本次资产收购事宜可能存在不能获得股东大会审议通过的风险和不能获得罗平锌电的国资主管部门同意本次交易的风险。

　　2、公司本次资产收购，需办理一系列资产或证照过户手续，可能存在因无法获取相配套生产经营所需证照的行政过户审批而取消交易的风险。

　　3、本次资产收购可能存在标的资产盈利能力波动风险、交易完成后可能存在市场风险、经营风险、技术风险和公司治理与内部控制风险等。

　　4、本次交易完成后，可补齐公司锌冶炼工艺环节的短板，完善公司产业链，使锌冶炼从矿山开采到锌锭产出实现一体化调度，可提升公司生产经营组织的效率和可靠性，有利于公司更好地落实年度生产经营计划和把握市场机遇。同时，可大幅降低公司物料运输成本和焙砂加工费，节省硫酸、蒸汽等采购费用。

　　一、关联交易概述

　　1、云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金6096.25万元（不含增值税）收购控股股东罗平县锌电公司（以下简称“锌电公司”）的资产组，具体包括硫酸厂的存货、房屋建筑物、构筑物、设备、在建工程及土地资产。

　　2、公司本次资产收购的交易对方为控股股东锌电公司，公司董事卢家华先生担任锌电公司总经理，董事喻永贤先生在锌电公司的控股股东罗平县国有资本投资控股有限公司担任董事长，因此本议案涉及关联交易，关联董事卢家华先生、喻永贤先生回避表决。

　　3、2021年4月27日，公司第七届董事会十九次（临时）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了关于《资产收购暨关联交易》的议案，本议案涉及关联交易事项，关联董事卢家华先生、喻永贤先生回避表决。

　　4、本次关联交易事项不涉及重大资产重组，但超出公司董事会的审批权限范围，需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：罗平县锌电公司

　　2、统一社会信用代码：91530324713462360C

　　3、公司住所：罗雄镇九龙大道

　　4、法定代表人：卢家华

　　5、注册资本：5038万元

　　6、公司类型：全民所有制

　　7、经营期限：2007年04月28日至长期

　　8、经营范围：铅锭、磷肥、硫酸购销、铅、精锌矿购销、硫铁矿、硫酸生产；兼营范围：工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品）、电力供应、电气及机械检修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要股东和实际控制人：罗平县锌电公司的控股股东为罗平县国有资本投资控股有限公司，实际控制人为罗平县国有资产监督管理委员会

　　10、主要财务数据指标：

　　2020年12月31日资产总额24456万元，负债总额15618万元，资产负债率63.86%；该年度销售收入4185.99万元，利润总额-1781.41万元。

　　2021年3月31日资产总额24131万元，负债总额16257万元，资产负债率67.37%；该季度销售收入1085.08万元，利润总额-964.44万元。

　　11、经查询，锌电公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　拟收购资产为锌电公司的资产组，具体包括硫酸厂的存货、房屋建筑物、构筑物、设备、在建工程及土地资产。

　　2、交易标的资产评估情况

　　2021年3月10日，具有证券、期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对锌电公司所属的资产组进行了评估，出具了《云南罗平锌电股份有限公司拟购买罗平县锌电公司资产组项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0484号），评估结论如下：

　　本次评估，评估人员采用成本法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取成本法评估结果作为评估结论。

　　经评估，云南罗平锌电股份有限公司拟购买锌电公司资产组于评估基准日的资产总账面价值为5,439.13万元，评估价值为6,147.25万元，资产增值708.12万元，增值率为13.02%。

　　评估汇总情况详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　3、截止目前，公司不存在为锌电公司提供担保或委托理财的情况，也无锌电公司占用公司资金的情况。

　　四、交易合同的主要内容和定价原则

　　（一）合同主要内容

　　甲方：云南罗平锌电股份有限公司

　　乙方：罗平县锌电公司

　　第二条 标的资产

　　甲方拟收购乙方的标的资产已经北京天健兴业资产评估有限公司以选定的基准日（2020年12月31日）为评估基准日进行了评估。根据其出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0484号），该标的资产主要为实物资产，为14万t/a硫酸生产线资产组（具体包括硫酸厂的存货(以具体移交时的数量为准)、房屋建筑物、构筑物、设备、在建工程及土地资产），资产具体详情见《资产评估报告》。

　　第三条 债权债务处理

　　经各方协商一致，乙方在本协议签订前所发生的一切债权债务（包括但不限于在基准日乙方财务报表所列示的应付账款、其他应付款项、应付职工薪酬等社会统筹保险金及税费）不在本协议转让资产以内，由乙方自行处理。如由此所引起的纠纷或相关诉讼的，均由乙方予以处理，所产生的相关损失均由乙方承担。

　　第四条 收购对价及支付方式

　　1、甲方拟收购乙方的标的资产已经北京天健兴业资产评估有限公司以选定的基准日（2020年12月31日）为评估基准日进行了评估。根据其出具的《资产评估报告》，甲方拟收购乙方的标的资产价值为6147.25万元（不含增值税）。

　　标的资产的收购对价经甲乙双方共同确认，确定本次收购对价为6096.25万元（不含增值税），如资产移交或办理过户登记时发生支付对价增减的，以实际应付价款为准。

　　2、支付方式

　　本次收购以货币方式支付对价。

　　2.1甲方应自本协议签订生效之日起，履行国有产权交易程序后且完成标的资产移交后的60个工作日内，向乙方支付资产收购总价款的60%；

　　2.2完成各种配套经营证照过户登记手续后30个工作日内，甲方向乙方支付资产收购总价款的40%。

　　第五条 标的资产交付

　　1、在本协议签订并生效后，甲乙双方根据作为协议附件的标的资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在本协议生效之日起10日完成。

　　2、在本协议签订并生效后，乙方承诺在90日内负责为甲方办理目标资产权属变更登记手续。

　　3、有关权证转让手续由乙方负责办理，甲方配合。

　　4、自本协议签订之日起至标的资产转移之日的过渡期内，乙方应妥善管理标的资产，不得有任何减损标的资产完整所有权的行为（包括但不限于毁弃、处分标的资产，将标的资产抵押、质押等设定担保）。

　　第六条 人员安置

　　标的资产硫酸生产线生产及管理人员转入甲方，由甲方安排。转入人员以本协议后附列表为准（转入人员的后续具体安排由甲乙双方及转入人员三方协商解决）。

　　第七条 税费承担

　　本协议项下交易及资产过户所涉及的相关税费，均由各方按我国税收法律法规规定承担及缴纳。

　　第八条 瑕疵担保义务

　　因乙方交割日前的行为或原因导致交易资产受到损失或资产的完整所有权受到损失，甲方有权在应付价款中予以扣除；若不具备扣除条件的，甲方有权要求乙方支付相关费用。

　　自评估基准日至资产交割日之间乙方发生的经营管理行为导致实际交割资产价值低于评估价值的，甲方有权在应付价款中予以扣除。

　　第九条 陈述与保证

　　1、甲方的陈述与保证

　　（1）甲方保证将按照本协议的约定诚信履行义务；

　　（2）甲方保证收购标的资产的资金来源合法。

　　2、乙方的陈述与保证

　　（1）乙方保证标的资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实；

　　（2）乙方保证标的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且乙方对该资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由乙方负责处理，并赔偿由此给甲方造成的所有损失；

　　（3）关于标的资产转让事宜，乙方已获得有关政府部门的批复，乙方股东、董事会已做出同意转让标的资产的决议。

　　（二）交易定价原则

　　北京天健兴业资产评估有限公司对云南罗平锌电股份有限公司拟购买罗平县锌电公司的资产组进行了评估，出具了《云南罗平锌电股份有限公司拟购买罗平县锌电公司资产组项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0484号）。根据其出具的《资产评估报告》，甲方拟收购乙方的标的资产价值为6147.25万元（不含增值税）。

　　标的资产的收购对价经甲乙双方共同确认，最终确定收购对价为6096.25万元（不含增值税），如资产移交或办理过户登记时发生支付对价增减的，以实际应付价款为准。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次收购所涉及的硫酸厂生产人员及厂领导共计193名人员全部由公司接收，以继续开展硫酸厂相关工作；所涉及的土地及不动产等过户登记手续将根据合同约定及时办理完成。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易完成后，可补齐公司锌冶炼工艺环节的短板，完善公司产业链，使锌冶炼从矿山开采到锌锭产出实现一体化调度，可提升公司生产经营组织的效率和可靠性，有利于公司更好地落实年度生产经营计划和把握市场机遇。同时，可大幅降低公司物料运输成本和焙砂加工费，节省硫酸、蒸汽等采购费用。

　　七、当年年初至披露日与该关联法人累计已发生的各类关联交易总金额

　　今年初至本公告披露日，公司与控股股东发生委托加工、采购硫酸、蒸汽等关联交易金额为732.70万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、在提交本次董事会会议审议前，我们事先已认真审核了该议案及有关资料，并同意将该议案提交本次董事会会议审议。

　　2、该议案已经公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过，履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

　　3、公司本次资产收购的交易对方为控股股东罗平县锌电公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项由具有证券、期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对锌电公司的资产组进行了评估，并出具了《云南罗平锌电股份有限公司拟购买罗平县锌电公司资产组项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0484号）。本次关联交易作价以此评估报告为基础参考，体现了公平、公允、公正原则。该关联交易的方案切实可行，符合公司既定的发展战略，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意关于《资产收购暨关联交易》的议案。

　　九、监事会意见

　　监事会认为：本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，关联交易均已履行了相关法律法规、公司章程以及关联交易制度规定的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意此议案。

　　十、备查文件

　　1．第七届董事会第十九次（临时）会议决议；

　　2．独立董事关于第七届董事会第十九次（临时）会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3．第七届监事会第十一次（临时）会议决议；

　　4．《资产收购协议》；

　　5．《云南罗平锌电股份有限公司拟购买罗平县锌电公司资产组项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0484号）；

　　6．上海市海华永泰（昆明）律师事务所《关于云南罗平锌电股份有限公司拟收购罗平县锌电公司14万t/a硫酸生产线资产组的法律尽职调查报告》；

　　7．上市公司关联交易情况概述表。

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002114       证券简称：罗平锌电          公告编号：2021-040

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、本次股东大会为公司2021年第二次临时股东大会。

　　2、本次股东大会由公司董事会召集，并经公司第七届董事会第十九次(临时)会议决议召开。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2021年5月14日（星期五）15：00。

　　（2）网络投票时间为：2021年5月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月14日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月14日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议股权登记日：2021年5月7日(星期五)

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：云南省罗平县罗雄镇长家湾本公司办公大楼五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于《资产收购暨关联交易》的议案。

　　上述议案已经公司第七届董事会第十九次(临时)会议及第七届监事会第十一次（临时）会议审议通过，同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见2021年4月29日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于资产收购暨关联交易的公告》（公告编号：2021-039）。

　　根据有关规定，公司股东大会审议上述议案时，公司将对单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的表决单独计票并予以公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记。由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（见附件三）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（2）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记。委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（见附件三）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请认真填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真请在2021年5月13日下午17：00前送达公司证券投资部，来信请寄：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部，邮编：655800（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　2、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记（须在2021年5月13日下午17:00 点之前送达或传真到公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部。

　　4、登记时间： 2021年5月12日至5月13日

　　上午9:00～11:00，下午3:00～5:00

　　5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　6、会议联系方式

　　会务联系人：赵  静、杨银兴

　　联系电话：0874-8256825

　　传    真：0874-8256039

　　电子信箱：948534951@qq.com

　　通讯地址：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部。

　　邮    编：655800

　　本次股东大会会期半天，与会股东或委托代理人食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票（地址为

　　http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、云南罗平锌电股份有限公司第七届董事会第十九次(临时)会议决议；

　　2、云南罗平锌电股份有限公司第七届监事会第十一次(临时)会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：股东参会登记表

　　附件三：授权委托书

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年4月29日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362114

　　2、投票简称：锌电投票

　　3、填报表决意见

　　在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。若股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2021年5月14日的交易时间：即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月14日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间2021年5月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2016年修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　附件二：股东参会登记表

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件三：授权委托书

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　云南罗平锌电股份有限公司：

　　兹授权委托　　　　　先生（女士）代表本人/本公司出席云南罗平锌电股份有限公司于2021年5月14日召开的2021年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　■

　　本次股东大会表决意见表

　　■

　　注：1、每一议案均有“同意”、“反对”、“弃权”三种意见，请在确定意见的□内表示你的意见。

　　2、每一议案只能有一种意见，多选意见或不选意见均视为对该项议案弃权。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　证券代码：002114        证券简称：罗平锌电           公告编号：2021-037