一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  未出席董事情况

　　■

　　1.3  公司负责人魏明晖、主管会计工作负责人王萍及会计机构负责人（会计主管人员）王劲松保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、交易性金融资产

　　截至2021年3月31日，本集团交易性金融资产为人民币2,613,776,191.78元，较年初增长189%，主要是购买银行结构性存款净增加的影响。

　　2、应收票据

　　截至2021年3月31日，本集团应收票据为人民币614,089,812.89元，较年初增长50%，主要是本集团一季度收到银行承兑汇票增加的影响。

　　3、应收账款

　　截至2021年3月31日，本集团应收账款为人民币2,511,359,232.39元，较年初增长32%，主要是上年末集中回款及原油仓储业务收入尚未与客户结算的综合影响。

　　4、预付款项

　　截至2021年3月31日，本集团预付款项为人民币68,819,240.11元，较年初增长88%，主要是预付铁路运费及企业年金的影响。

　　5、应收利息

　　截至2021年3月31日，本集团应收利息为人民币659,139.80元，较年初增长132%，主要是长期借款利息增加的影响。

　　6、长期应收款

　　截至2021年3月31日，本集团长期应收款为人民币54,445,075.76元，较年初下降32%，主要是收回部分企业间借款所致。

　　7、短期借款

　　截至2021年3月31日，本集团短期借款为人民币0.00元，较年初下降100%，主要是偿还了银行短期借款的影响。

　　8、应付职工薪酬

　　截至2021年3月31日，本集团应付职工薪酬为人民币100,788,265.26元，较年初下降69%，主要是本集团一季度支付了上年度末提取的职工花红所致。

　　9、应交税费

　　截至2021年3月31日，本集团应交税费为人民币186,798,321.49元，较年初增长58%，主要是本集团一季度收入及利润增加导致应交税费有所增长。

　　10、实收资本

　　截至2021年3月31日，本集团实收资本为人民币22,623,429,453.00元，较年初增长75%，主要是本集团在一季度以发行股票的方式换股吸收合并营口港务股份有限公司所致。

　　11、资本公积

　　截至2021年3月31日，本集团资本公积为人民币7,971,206,825.51元，较年初下降55%，主要是本集团在一季度以发行股票的方式换股吸收合并营口港务股份有限公司冲减资本公积所致。

　　12、研发费用

　　2021年一季度，本集团研发费用为人民币1,237,407.98元，较上年同期下降62%，主要是本集团一季度IT企业不再纳入合并范围的影响。

　　13、公允价值变动损益

　　2021年一季度，本集团公允价值变动损益为人民币0.00元，较去年同期下降100%，主要是本集团上年末将持有的股票全部出售所致。

　　14、信用减值损失

　　2021年一季度，本集团信用减值收益为人民币10,930,556.10元，去年同期信用减值损失为15,489,644.15，主要是本集团于一季度收回大额长账龄欠款的影响。

　　15、资产处置收益

　　2021年一季度，本集团资产处置收益为人民币34,291,106.00元，较去年同期增长36%，主要是本集团租赁合同变更产生使用权资产处置收益的影响。

　　16、营业外收入

　　2021年一季度，本集团营业外收入为人民币625,828.48元，较去年同期下降76%，主要是去年同期收到客户违约金所致。

　　17、营业外支出

　　2021年一季度，本集团营业外支出为人民币335,538.23元，较去年同期增长142%，主要是支付诉讼赔偿款的影响。

　　18、经营活动产生的现金流量净额

　　2021年一季度，本集团经营活动产生的现金净流入为人民币119,715,926.83元，较去年同期下降64%，主要是去年同期收到前期贸易业务回款及本年度提前兑付年度奖金等综合影响。

　　19、投资活动产生的现金流量净额

　　2021年一季度，本集团投资活动产生的现金净流出为人民币1,812,575,620.62元，较去年同期增长43%，主要是购买结构性存款净支出增加及去年同期收到联营公司股利的综合影响。

　　20、筹资活动产生的现金流量净额

　　2021年一季度，本集团筹资活动产生的现金净流出为人民币306,600,540.51元，较去年同期下降52%，主要是去年同期偿还银行借款及对外支付股利等综合影响。

　　21、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　2021年一季度，本集团汇率变动对现金及现金等价物的影响为人民币2,122,316.91元，较去年同期增长210%，主要是受国际汇率波动的影响。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：601880     证券简称：辽港股份   公告编号：临2021-029

　　辽宁港口股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次董事会第（二）、（三）项议案需提交股东大会批准。

　　一、董事会会议召开情况

　　会议届次：第六届董事会2021年第3次会议

　　会议时间：2021年4月28日

　　会议地点：辽港集团大楼109室

　　表决方式：现场表决

　　会议通知和材料发出时间及方式：2021年4月14日，电子邮件。

　　应出席董事人数：9人     亲自出席、授权出席董事人数：9人

　　副董事长曹东先生因公务无法现场出席本次会议，已授权董事长魏明晖先生出席并代为行使表决权；董事袁毅先生因公务无法现场出席本次会议，已授权董事长魏明晖先生出席并代为行使表决权；独立董事刘春彦先生因公务无法现场出席本次会议，已授权独立董事李志伟先生出席并代为行使表决权；独立董事罗文达先生居住地在香港，因受疫情影响，无法现场出席本次会议，已授权独立董事李志伟先生出席并代为行使表决权。

　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁港口股份有限公司章程》及相关法律、法规的有关规定。本次会议由董事长魏明晖先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《2021年第一季度报告》

　　表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

　　2021年第一季度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于审议2021-2023年日常持续性关联交易上限及签署持续性关联交易框架协议的议案》，并同意提交2020年度股东大会批准。

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　根据上海、香港两地上市规则的规定，本次公司2021-2023年日常持续性关联交易上限及签署持续性关联交易框架协议事项涉及关联交易，关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士对该议案回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。同时，经关联交易比例测算，该议案尚需提交股东大会审批。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（三）审议通过《关于聘任2021年度审计师的议案》，并同意提交2020年度股东大会批准。

　　表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（四）审议通过《关于继续设立大连商品交易所玉米、黄大豆1号、黄大豆2号期货指定交割仓库的议案》

　　表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

　　同意公司向大连商品交易所申请继续开展玉米、黄大豆1号、黄大豆2号期货指定交割仓库相关业务。

　　三、备查附件

　　董事会决议；

　　独立董事意见；

　　独立董事事前认可函。

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：601880     证券简称：辽港股份   公告编号：临2021-030

　　辽宁港口股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次监事会第（二）项议案需提交股东大会批准。

　　一、监事会会议召开情况

　　会议届次：第六届监事会2021年第2次会议

　　会议时间：2021年4月28日

　　会议地点：辽港集团大楼108室

　　表决方式：现场表决

　　会议通知和材料发出时间及方式：2021年4月14日，电子邮件。

　　应出席监事人数：5人     亲自出席、授权出席监事人数：5人

　　监事贾明先生因公务未能出席本次会议，已授权监事会主席贾文军先生出席并代为行使表决权。

　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁港口股份有限公司章程》及相关法律、法规的有关规定。本次会议由监事会主席贾文军先生召集和主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《2021年第一季度报告》

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　2021年第一季度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于聘任2021年度审计师的议案》，并同意提交2020年度股东大会批准。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　三、备查附件

　　监事会决议。

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司监事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：601880     证券简称：辽港股份  公告编号：临2021-031

　　辽宁港口股份有限公司

　　聘请会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●辽宁港口股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2021年度财务及内部控制审计机构。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会注册，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　本公司相关审计业务主要由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所（以下简称“安永华明大连分所”）承办。安永华明大连分所于2006年9月成立，2012年8月完成本土化转制。注册地址为辽宁省大连市中山区长江路280号裕景国际中心28层。安永华明大连分所拥有会计师事务所执业资格，在证券业务服务方面亦具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　2.人员信息

　　安永华明一直以来注重人才培养，截至2020年末拥有合伙人189人，首席合伙人为毛鞍宁先生。截至2020年末拥有执业注册会计师1582人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1000人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。

　　3.业务规模

　　安永华明2019年度业务总收入人民币43.75亿元，其中审计业务收入人民币42.06亿元（含证券业务收入人民币17.53亿元）。 2019年度A股上市公司年报审计客户共计94家，收费总额人民币4.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户4家。

　　4.投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　5.独立性和诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目成员信息

　　1.独立性和诚信记录

　　项目合伙人及拟签字注册会计师王天晴女士，中国执业注册会计师，于2005年开始在安永华明执业，2007年成为中国执业注册会计师，2007年开始从事上市公司审计。从2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署两家上市公司年报及内控审计，涉及的行业包括港口、汽车、生物医药、房地产等。

　　项目质量控制复核合伙人赵宁女士，中国执业注册会计师，于2001年开始在安永华明执业，2001年成为中国执业注册会计师，2006年开始从事上市公司审计。2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署1家上市公司年报及内控审计，复核4家上市公司年报，涉及的行业包括能源、交通运输、医药经销、工业制造等。

　　拟任项目签字会计师薛伟先生,中国执业注册会计师，于2011年开始在安永华明执业，2013年成为中国执业注册会计师，2011年开始从事上市公司审计。2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署1家上市公司年报及内控审计，涉及的行业包括港口、银行、汽车等。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

　　（三）审计收费

　　本年度审计总酬金为498万元（含增值税），其中本公司审计酬金为320万元（含增值税）。

　　二、变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所上年度审计意见

　　本公司上年度审计工作由前述安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）负责，安永华明为公司2020年度财务审计出具了标准无保留意见的报告；截止目前，安永华明已为本公司提供了三个年度（2018、2019、2020）的财务审计服务。

　　（二）变更会计师事务所的原因

　　2021年2月，本公司（原名“大连港股份有限公司”）完成了对营口港务股份有限公司（以下简称“营口港股份”）的换股吸收合并工作，营口港股份纳入本公司合并范围。鉴于两港整合后，公司需统一审计服务机构，以及审计范围、工作量已发生变化，需重新选聘审计师。

　　（三）拟聘任会计师事务所的评选程序

　　根据本公司服务采购管理规定，公司采取了公开竞争性谈判方式，遴选公司及下属子公司（共46家法人单位）2021年度财务报表审计及内控审计服务机构；公司采用综合评估法，按照形式评审、资格评审、响应性评审、资信与技术评分、价格评分的步骤对进入谈判环节的供应商提交的响应文件进行评审，按照综合得分排名由高到低的顺序推荐中选候选人，最终拟聘任安永华明为公司2021年度财务及内部控制审计机构。

　　三、拟聘请会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审核委员会意见

　　公司审核委员会认为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意提交董事会审议聘请安永华明为公司2021年财务及内部控制有效性审计机构。

　　（二）独立董事关于本次聘请会计师事务所的事前认可及独立意见

　　事前认可：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格，拥有较为丰富的上市公司职业经验，作为公司外部审计机构，在审计过程中，坚持独立审计准则。在公司以往审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，具备为公司提供审计服务的经验与能力，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。能够满足公司2021年度公司审计的需要，同意将该议案提请第六届董事会第3次会议审议。

　　独立意见：公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司外部审计机构，聘用程序符合相关法律、法规的规定。同意聘请其为公司2021年度外部审计机构，对2021年度公司财务及内部控制有效性进行审计并出具审计报告。

　　（三）董事会意见

　　2021年4月28日，公司召开第六届董事会第3次会议全票通过《关于聘任2021年度审计师的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度的外部审计师，并同意将本次聘任会计师事务所事项提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　董事会决议 ；

　　独立董事的事前认可函；

　　独立董事意见；

　　审核委员会意见。

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：601880    证券简称：辽港股份   公告编号：临2021-032

　　辽宁港口股份有限公司

　　日常持续性关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次关联交易事项已经公司第六届董事会2021年第3次会议审议通过，关联董事均已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　●本次关联交易事项为公司生产经营所必须，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖。

　　●截至本公告日，本公司尚未就本次关联交易事项签署任何书面协议。

　　一、日常持续性关联交易基本情况

　　（一）日常持续性关联交易履行的审议程序

　　辽宁港口股份有限公司（以下简称“辽港股份”、“公司”或“本公司”）于2021年4月28日召开第六届董事会2021年第3次会议，审议通过了《关于审议2021-2023年日常持续性关联交易上限及签署持续性关联交易框架协议的议案》，同意本公司与关联方辽宁港口集团有限公司（简称“辽港集团”）（包含与招商局集团有限公司（下称“招商局集团”）及相关附属公司）、招商局集团财务有限公司（下称“招商财务公司”）、招商银行股份有限公司大连分行（下称“招商银行”）等关联方签署各项持续性关联交易框架协议、拟定各框架协议项下的各年度关联交易金额上限，并同意将该日常持续性关联交易事项提交公司股东大会审议。

　　关联董事魏明晖先生、孙德泉先生、齐岳先生、曹东先生、袁毅先生、那丹红女士按规定均回避表决，与会非关联董事表决通过该议案。

　　公司董事会审核委员会于2021年4月27日以现场+通讯方式召开会议，审议通过了《关于审议2021-2023年日常持续性关联交易上限及签署持续性关联交易框架协议的议案》，并发表意见，认为上述日常持续性关联交易为公司及其附属公司日常经营所必需。自公司成立以来，随着公司业务发展的需要，与各关联方及其附属公司签署关联交易协议，有效保证了公司及附属公司的正常有序运营。2021-2023年度持续性关联交易及各年度交易上限是基于公司及其附属公司未来的经营发展规划考虑确定的，符合公司实际运营需要。交易条款由双方按照公平、公正的原则协商确定，符合公司及股东的整体利益。

　　公司独立董事事前审阅了日常持续性关联交易的相关文件，对该日常持续性关联交易予以认可，并于此次董事会会议上发表独立董事意见，认为该日常持续性关联交易为公司及附属公司日常经营所必需，自公司成立以来持续签署，保证了公司及附属公司的正常运营及业务发展。签署持续性关联交易框架协议及2021-2023年各年度交易上限符合公司及附属公司的经营发展需要，交易条件依据一般商务条款，由协议各方按照公平、公正原则协商确定，对公司及其全体股东而言是公平、合理的，符合公司及股东的整体利益。

　　上述日常持续性关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）2019-2020年日常持续性关联交易情况

　　2019-2020年，两个上市规则下持续性关联交易实际发生数均未超过各自的年度上限。2020年实际数与年度上限数存在较大差异的主要原因如下：1.监理及管理服务：受部分工程项目停工及太平湾工程施工进度延迟的影响；2.出租项目：主要是大连集发环渤海集装箱运输有限公司（下称“集发环渤海”）和大连港万通物流有限公司（下称“万通物流”）之间的集装箱出租项目、大连港油品码头公司（下称“油品码头”）和大连中油码头管理有限公司之间的部分油罐出租项目未按计划完全开展；3.港口设施设计和施工项目：主要由于大连港湾工程有限公司、大连港口设计研究院有限公司预计发生的港口设施设计和施工项目未中标、未按原计划全部开工；4.贷款日最高余额未达到预计上限：主要是由于两港整合期间，大部分投资计划暂缓，以及公司于2019年度发布公告，更改H股募集资金用途用于补充流动资金，整体贷款需求下降的共同影响；5.融资租赁：主要是由于集发环渤海与荣海丰集装箱有限公司、大连装备融资租赁有限公司之间未按计划开展新的融资租赁业务。

　　2019-2020年A+H股日常持续性关联交易数额列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）2021-2023年日常持续性关联交易预计情况

　　根据过去两年本公司持续性关联交易的实际发生情况，结合本公司及其附属公司的经营预测及未来可预见的变化情况，参考辽港集团、本公司未来发展规划，公司对2021-2023年度的关联方进行了确定，对构成持续性关联交易的事项进行了汇总统计，并拟定了两地规则下的持续性关联交易年度上限。

　　2021-2023年日常持续关联交易上限预计表：

　　单位：万元

　　■

　　注：短租指租赁期开始日，租赁期不满足12个月的租赁；低价值租赁指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。

　　本次拟定的2021-2023年持续性关联交易上限，与以前年度持续性关联交易实际完成情况的差异变动，说明如下：

　　1.建设管理及监理服务：

　　（1）提供建设管理及监理服务主要为大连港口建设监理咨询有限公司取得的工程监理及管理收入，未来三年A+H股/H股预计发生总额分别为5,300/5,300万元、8,200/8,200万元、10,500/10,500万元。

　　（2）接受建设管理及监理服务主要为辽港控股（营口）有限公司（下称“营口港有限”）及附属公司接受营口港工程监理咨询有限公司提供的工程监理及管理服务，过去无此类交易发生。未来三年A+H股/H股预计发生总额分别为2,600/2,600万元、2,600/2,600万元、2,400/2,400万元。

　　2.销售商品及提供服务：此项目主要为取得的工程及工程技术服务、综合服务、销售及其他项目的收入，其中，工程及工程技术服务主要是大连港通信工程有限公司（下称“通信公司”）、大连港电力有限公司为关联人士提供的工程维护及技术服务；综合服务主要是大连港电力公司、油品码头、通信公司、营口港有限及附属公司等为关联人士提供的基础服务，包括供电供暖、提供劳务、通讯服务、维修费、机械作业费等。

　　未来三年A+H股/H股预计发生总额分别为208,000/195,000万元、220,000/207,000万元、235,000/220,000万元，较过去两年增加的原因有：①两港整合后，未来三年预计增加关联交易额度分别约为141,000万元、144,000万元、148,000万元,主要为营口港有限及附属公司向营口港务集团有限公司（下称“营口港集团”）、招商港融大数据股份有限公司提供的机械作业费、维修费等。②招商局集团成为公司实际控制人，关联人士范围增加，未来三年预计增加关联交易额度分别约为28,000万元、30,000万元、34,000万元,主要为大连港轮驳公司、大连集装箱码头有限公司（下称“集装箱码头”）向辽宁中外运船务代理有限公司、中外运集装箱运输有限公司等提供的拖轮费、装卸堆存包干费等。③下属单位与关联方之间业务增加，主要为大连港散杂货码头公司与万通物流等公司未来三年交易额分别增加6,000万元、9,000万元、10,000万元, 集装箱码头与中远海运集装箱运输有限公司等公司未来三年交易额分别增加6,000万元、10,000万元、17,000万元。

　　3.购买商品及接受服务：此项目主要为支付的综合服务费、维修服务费及燃油采购费，其中综合服务主要为水电、取暖交通、仓储装卸费、物业费、库场使用费等费用，维修服务主要为支付给大连港机械有限公司（下称“机械公司”）、大连港隆网络技术有限公司等公司的维修费用及向大连港资产管理公司支付的港务设施维护费等，燃油采购服务主要为支付给中石化海港石油销售有限公司的燃油费。

　　未来三年A+H股/H股预计发生总额分别为130,000/99,000万元、132,000/101,000万元、134,000/103,000万元，较过去两年增加的主要原因有：①四家信息公司被关联方招商局国际科技有限公司吸收合并，变为公司的关联人士，与其之间的业务变为关联交易。它承担了公司大量的系统开发和运维工作，关联交易金额随之增加，未来三年预计增加关联交易额度分别约为10,000万元、8,500万元、6,300万元。②两港整合后，未来三年预计增加关联交易额度均约为50,000万元，主要是接受营口港集团及其附属公司提供的水电、拖轮、机械作业包干等服务。

　　4.租赁：

　　（1）租赁-承租

　　①H股-承租（短租、低价值租赁）

　　此项目包括支付的设备、房屋、车辆及船舶等租赁费。未来三年H股预计发生额为3,700万元、1,900万元、1,900万元。

　　②H股-承租（按新租赁准则使用权资产增加额）

　　此项目包括支付的房屋及土地、车辆及机械设备、港口及码头设施等租赁费。未来三年H股预计发生额为78,700万元、75,000万元、77,400万元。主要为营口港有限及附属公司支付给营口港集团的年度租费有所增加的影响。

　　③A股-承租（按合同租金）

　　此项目包括支付的房屋及土地、车辆及机械设备、港口及码头设施等租赁费。未来三年A股预计发生额为87,500万元、95,400万元、104,000万元。较过去两年增加的主要原因是：两港整合后，未来三年预计增加关联交易额度分别约为49,700万元、56,800万元、62,900万元，主要是支付给营口港集团的港口及码头设施租费、土地租费等。

　　（2）租赁-出租

　　此项目包括收取的码头设施、车辆、厂房及机械设备租赁款。未来三年A+H股/H股预计发生额分别为19,100/17,400万元、19,300/17,600万元、19,300/17,600万元。较过去两年增加的主要原因主要是：两港整合后，未来三年预计增加关联交易额度分别约为12,000万元、12,700万元、12,700万元，主要是营口港有限及附属公司收取营口集装箱码头的港口及码头设施租赁费。

　　5.港口设施设计和施工服务：此项目主要为支付给营口港信科技有限公司（下称“营口港信科技”）、机械公司等关联公司的工程项目施工款，未来三年A+H股/H股预计发生总额分别为52,000/51,000万元、41,000/40,000万元、38,000/37,000万元。较过去两年增加的主要原因是：①两港整合后，未来三年预计增加关联交易额度均约为5,000万元,主要为营口港有限及附属公司接受营口港信科技、营口港口工程设计研究院有限公司设施维修改造设计服务及施工服务。②集装箱码头计划建设智慧码头项目，接受大连口岸物流科技有限公司提供的开发费、维护包干费、TOP+使用费等。

　　6.金融服务：

　　（1）与招商财务公司签署金融服务协议

　　①存款：此项目主要是招商财务公司提供的存款服务，预计未来三年日最高余额不超过60亿元。较过去两年日最高余额增加的主要原因为：两港整合导致存款规模变大以及考虑公司经营发展所带来的合理资金沉淀。

　　②信贷：此项目主要是招商财务公司提供的信贷服务，预计未来三年日最高余额不超过60亿元。较过去两年日最高余额增加的主要原因为：考虑未来辽港股份及下属投资企业业务发展的需要，对流动资金贷款、项目贷款的需求有所增加。

　　③结算及其他：此项目主要是招商财务公司提供的结算及其他金融服务业务，预计未来三年发生总额分别为1,000万元。

　　（2）与招商银行签署金融服务协议

　　①存款：此项目主要是招商银行提供的存款服务，预计未来三年日最高余额不超过30亿元。

　　②信贷：此项目主要是招商银行提供的信贷服务，预计未来三年日最高余额不超过50亿元。

　　③结构性存款：此项目主要是公司从招商银行处购买的结构性存款产品，预计未来三年每年累计发生总额均不超过30亿元。

　　④结算及其他：此项目主要是招商银行提供的结算及其他金融服务业务，预计未来三年发生总额分别为2,000万元。

　　二、关联方介绍和关联关系介绍

　　（一）招商局集团财务有限公司

　　住所：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号

　　法定代表人：周松

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：50亿元

　　经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）承销成员单位企业债券；（十一）有价证券投资（固定收益类）；（十二） 成员单位产品买方信贷、融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　截止2020年12月31日，招商局集团财务有限公司的总资产为6,859,112万元，净资产为652,369万元，主营业务收入94,503万元，净利润51,337万元。

　　关联关系：招商财务公司与本公司同属招商局集团控制下企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。

　　（二）招商银行股份有限公司大连分行

　　住所：辽宁省大连市中山区人民路17号中银大厦1、2、3层部分

　　法定代表人：徐立忠

　　公司类型：股份有限公司分公司

　　注册资本：1亿元

　　经营范围：经营金融业务（见许可证范围）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2020年12月31日，招商银行股份有限公司大连分行的总资产为5,767,661万元，净资产为62,369万元，营业收入139,276万元，净利润60,082万元。

　　关联关系：招商银行与招商局集团为同一法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。

　　（三）辽宁港口集团有限公司

　　住所：辽宁省大连市中山区港湾街 1 号

　　法定代表人：邓仁杰

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：199,600,798.40元

　　经营范围：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2020年12月31日，辽宁港口集团有限公司的总资产为16,651,314万元，净资产为6,528,707万元，营业收入1,747,922万元，净利润-77,172万元。

　　关联关系：辽港集团与本公司同属招商局集团控制下企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。

　　三、关联交易的主要内容、定价原则和结算方式

　　本次签署框架协议、预测持续性关联交易上限，将继续按照公平、公正以及比价（如有）的定价原则，具体如下：

　　（一）建设管理及监理服务、销售商品及提供服务、购买商品及接受服务、租赁（承租和出租）、港口设施设计和施工服务

　　如该种商品或服务有国家标准价格，即采用国家标准价格；如无国家标准价格，商品或服务价格根据市场变化情况、所供商品或服务的市场供求状况、数量、单价等情况，以书面协议、合同的方式按照市场价格确定；辽港集团内部提供的部分后勤服务项目，如员工宿舍、食堂用餐、内部培训等按照辽港集团统一定价，以优于市场价格的标准签订服务协议。

　　（二）金融服务：

　　1.存款：公司及附属企业在招商财务公司、招商银行的存款利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率。

　　2.信贷：招商财务公司、招商银行向公司及附属企业提供的信贷服务，将不高于同期中国国内金融机构同档次贷款利率。

　　3.结构性存款：不低于同期中国国内主要商业银行同类结构性存款的利率。

　　4.结算及其他：招商财务公司、招商银行向公司及附属企业提供的结算及其他金融服务业务收取的费用，将不高于中国国内主要金融机构就同类服务所收取的费用。

　　综上，公司与关联方发生的持续性关联交易均按照书面协议或合同约定，定期、按时结算。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司及附属公司与各关联方其附属公司相互之间的上述各类持续性关联交易，有效地保证了各方日常运营的需要，有力地保障了本公司及附属公司的业务发展。各项关联交易协议条款属于一般商务条款，由协议各方按照公平、公正原则协商确定，对股份公司及其全体股东而言是公平、合理的，符合股份公司及股东的整体利益。不会对关联方形成较大依赖，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及股东的整体利益。

　　五、备查文件

　　经与会董事签字确认的董事会决议；

　　董事会审核委员会意见；

　　独立董事事前认可函；

　　独立董事意见。

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　公司代码：601880                                                  公司简称：辽港股份