二〇二一年四月

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东净利润2,313,430,074.14元，截至2020年12月31日，母公司累计可供分配利润为2,112,413,955.75元。

　　公司2020年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利20.00元（含税），以截至本报告批准报出日公司总股本600,575,900股计算，合计拟派发现金红利1,201,151,800.00元。如因限制性股票回购等事项导致公司总股本在实施权益分派股权登记日发生变动的，拟维持每股利润分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式

　　1.主要业务

　　报告期内，公司专注于电连接、智能电工照明、数码配件三大业务板块，电连接产品主要为转换器，智能电工照明产品主要包括墙壁开关插座、LED照明、断路器、生活电器、智能门锁等产品，数码配件主要为数码配件类产品。

　　自1995年创立以来，公司始终坚持以消费者需求为导向，以产品品质为根本，从“插座”这一细分领域开始，不断推动功能、技术与设计的创新，开发出了大批受消费者喜爱的新产品，借助在产品研发、营销、供应链及品牌方面形成的综合领先优势，公司在多年的发展过程中逐步拓展、形成了电连接、智能电工照明、数码配件三大业务板块，围绕民用电工及照明领域形成了长期可持续发展的产业布局。

　　2.经营模式

　　（1）采购模式：公司的采购业务主要包括塑料、铜材等生产物料采购和IT物资、行政等非生产物料采购两大类。公司确立了以品质为核心的采购策略，通过严格的供应商准入、定期考核及审查机制优选主要供应商，并与主要供应商建立战略合作关系，确保品质与交付。公司在集团层面设立采购共享平台，配备专职人员，通过集中采购的方式提升议价能力、降低采购成本。此外，公司借助供应商管理系统、ERP系统、制造执行及仓储管理等系统不断提升采购效率。

　　针对铜、塑料等大宗原材料，公司集中采购，并通过期货套期保值等方式锁定交易价格，规避原材料成本大幅波动带来的经营风险。

　　（2）生产模式：公司采用“市场预测+安全库存”的模式组织生产，以自制为主，部分新品和配套类产品采取OEM生产方式。各工厂负责相应产品和部件的生产组织，在确保产品品质、有效管控成本的同时保证按时交货。同时，公司持续推进生产模式创新，通过不断提高精益化、自动化、信息化水平确保产品品质、提高生产效率、降低成本。

　　（3）销售模式：公司建立了线下线上全渠道覆盖的销售模式。线下渠道销售模式以经销为主、直销为辅，公司在民用电工领域内创新性地推行线下“配送访销”的销售方式，并持续开展渠道精细化管理，有效的组织、调动了全国经销商的资源，经过长期的积累，公司已建立了覆盖全国城乡、110多万家终端网点的线下销售网络。线上渠道以直销+经销模式覆盖主流电商平台，着力将旗舰店打造为品牌宣传窗口，积极开展数字化营销，借助各流量入口，实现“站外导流、站内销售”。同时公司加快ToB渠道的开拓力度，并积极探索海外市场，加快全球布局。

　　（二）公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

　　1.行业发展阶段与周期性特点

　　根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司从事的业务属于“C38电气机械和器材制造业”；按国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司从事的业务所处行业大类为“C38电气机械和器材制造业”，其中转换器、墙壁开关插座和数码配件产品属于“3899 其他未列明电气机械及器材制造”小类，LED照明属于“3872　照明灯具制造”小类。

　　随着我国居民可支配收入和消费水平的不断增长，推动了家用电器、消费电子、房地产、装修等行业的持续快速增长，从而带动了电连接、电工照明、数码配件产品市场需求的持续提升。当前，我国已成为世界转换器产品的主要生产基地，墙壁开关插座在我国市场上形成了民族品牌、国际知名品牌并存的局面，在照明领域我国已成为世界工厂，产品远销220个国家和地区。总体来看，以转换器为核心的电连接产品、以墙壁开关插座、LED照明为核心的电工照明产品已进入产业发展的成熟期，智能化成为新的发展趋势。与此不同的是，数码配件是近年来以智能手机为代表的消费电子产业快速增长带来的巨大需求，国内数码配件行业仍处于前期导入和快速成长阶段，产品行业标准制定较晚或无对应标准，竞争厂商众多，市场集中度相对较低。

　　电连接、智能电工照明、数码配件产品与居民生活密切相关，无明显的行业周期性特征和区域性特征。其中，电连接、智能电工照明产品受春节期间大部分零售终端网点（如五金店、专业市场等）停业休息以及住宅装修减少等因素影响，第一季度通常成为产品全年销量最小的季节。

　　2.公司所处的行业地位

　　公司深耕民用电工领域，品牌知名度、美誉度及销量领先，2018年11月，公司转换器产品（移动插座）被工信部和中国工业经济联合会确定为制造业单项冠军产品。

　　根据情报通数据，2020年公司转换器产品、墙壁开关插座产品在天猫市场线上销售排名均为第一。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期，公司实现营业收入 100.51 亿元，较上年同期增长0.11%，归属于上市公司股东的净利润23.13亿元，较上年同期增长0.42%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　详见本年度报告“第十一节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“44.重要会计政策和会计估计的变更”之说明。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用 

　　公司本期合并财务报表范围新增一家全资子公司宁波公牛生活电器有限公司，本期合并范围内共有等14家子公司，情况详见本年度报告“第十一节财务报告”之“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”之说明。

　　证券代码：603195       证券简称：公牛集团    公告编号：2021-026

　　公牛集团股份有限公司

　　关于2020年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●每股分配比例：每股派发现金红利2.00元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,313,430,074.14元，截至2020年12月31日，母公司累计可供分配利润为2,112,413,955.75元。

　　经董事会决议，公司2020年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利20.00元（含税），以截至本公告批准报出日公司总股本600,575,900股计算，合计拟派发现金红利1,201,151,800.00元。本年度公司现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例为51.92%。

　　如因限制性股票回购等事项导致公司总股本在实施权益分派股权登记日发生变动的，拟维持每股利润分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本年度不送红股也不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月28日召开第二届董事会第三次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司2020年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关法律法规的相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十九日

　　证券代码：603195       证券简称：公牛集团    公告编号：2021-025

　　公牛集团股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于2021年4月17日以书面、邮件、电话等方式发出，会议于2021年4月28日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席申会员先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公牛集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会议审议情况

　　经与会监事认真审议，审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于2020年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2020年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2020年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2020年年度报告及摘要的议案》

　　根据《证券法》第八十二条规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关法律法规的要求，公司监事会对董事会编制的2020年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：

　　1.公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3.公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2020年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》

　　公司2020年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利20.00元（含税），以截至本公告批准报出日公司总股本600,575,900股计算，合计拟派发现金红利1,201,151,800.00元。如因限制性股票回购等事项导致公司总股本在实施权益分派股权登记日发生变动的，拟维持每股利润分配比例不变，相应调整分配总额。

　　经核查，监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2020年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2020年度内部控制评价报告的议案》

　　经核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《2020年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于使用自有资金委托理财的议案》

　　同意公司在确保公司正常生产经营和资金安全为前提，以安全性高、流动性好、风险评级低为主要考量，使用最高额度不超过80亿元人民币的闲置自有资金，用于投资银行理财产品、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司及基金公司类固定收益类产品等，并不得投资股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。相关审议程序符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2020年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于监事薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》及《员工薪酬管理制度》的规定，结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况，制定了监事薪酬方案，具体如下：

　　1.适用对象

　　在公司领取薪酬/津贴的监事。

　　2.薪酬/津贴标准

　　（1）未担任公司其他职务的监事津贴

　　目前公司监事均在公司任职，不存在未在公示担任职务的监事。

　　（2）担任公司其他职务的监事的薪酬

　　在公司担任其他职务的监事，按其所担任的岗位或职务领取薪酬。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2020年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施2021年限制性股票激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2020年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　经审核，监事会认为：《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立公司股东与公司核心人员之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2020年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　经审核，公司监事会认为：列入公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司编制的《公牛集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规、规范性文件的规定，在所有重大方面真实反映了2020年度本公司募集资金存放与使用的实际情况。因此，同意该报告的相关内容。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：本次回购注销限制性股票符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于2021年度第一季度报告的议案》

　　根据《证券法》第八十二条规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》相关规定和要求，公司监事会对董事会编制的2021年第一季度报告进行了审核，并发表审核意见如下：

　　1.公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3.公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司监事会

　　二〇二一年四月二十九日

　　证券代码：603195    证券简称：公牛集团    公告编号：2021-029

　　公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　●股权激励所涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为69.27万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额60,057.59万股的0.1153%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介：

　　1、公司基本情况

　　公司名称：公牛集团股份有限公司

　　法定代表人：阮立平

　　成立日期：2008年1月18日

　　经营范围：家用电力器具、配电开关控制设备、电线、电缆、五金工具、电工器材、电器配件、接插件、塑料制品、五金配件、电光源、照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具制造、加工、研究、开发；市场调研；项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：浙江省慈溪市观海卫镇工业园东区

　　A股上市日期：2020年2月6日

　　2、公司概况：公司是一家集产品研发、制造、销售于一体的民用电工行业龙头企业，自创立以来，始终坚持以消费者需求为导向，以产品品质为根本，通过在产品研发、品质管控、渠道开拓、营销推广与供应链建设等方面持续的、全方位的创新与变革，逐步形成了较强的综合性竞争优势。公司始终坚持以消费者需求为导向，以产品品质为根本，从“插座”（即转换器）这一细分领域开始，不断推动功能、技术与设计的创新，开发出了大批受消费者喜爱的新产品，并在多年的发展过程中逐步拓展、形成了电连接、智能电工照明、数码配件三大业务板块，“公牛”已成为一个家喻户晓的公众品牌。

　　（二）公司最近三年业绩情况：

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分、子公司，下同）核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施股权激励计划。

　　本激励计划以奖励绩优员工为主要目的，以收益与贡献对等为原则，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》制定。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公牛集团股份有限公司的A股普通股。

　　四、股权激励计划拟授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为69.27万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额60,057.59万股的0.1153%。

　　本激励计划实施后，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量及/或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在其他激励对象之间进行调整和分配。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为上一年度绩效表现符合要求的公司（含分子公司，下同）核心高层管理人员（包含董事、高级管理人员）、其他高层管理人员及核心骨干。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计547人，包括：

　　1、核心高层管理人员（包含董事、高级管理人员）；

　　2、其他高层管理人员；

　　3、核心骨干。

　　在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职 或明确表示放弃拟获授的限制性股票的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授权益的分配情况

　　截至2020年12月31日，公司总人数为12,245人，本激励计划的激励对象共547人，占公司总人数的4.47%。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　六、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（四）本激励计划的禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　七、限制性股票的授予价格及其确定方法

　　（一）授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股90.15元，即满足授予条件后，激励对象可以每股90.15元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。

　　（二）授予价格的确定方法

　　限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股176.81元的50%，为每股88.41元；

　　2、本激励计划公告前20、60、120个交易日公司股票交易均价（前20/60/120个交易日股票交易总额/前20/60/120个交易日股票交易总量）孰低值每股180.29元的50%，为每股90.15元。

　　八、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东的净利润。

　　在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　4、个人绩效考核

　　激励对象为董事、高级管理人员的，当年实际可解除限售的限制性股票与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据个人绩效考核结果确定，具体如下：

　　■

　　激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　激励对象非董事、高级管理人员的，不设置个人绩效考核。

　　5、考核指标的科学性和合理性说明

　　本次激励计划以奖励上一年度绩效表现优秀的员工为目的，并在激励对象筛选环节根据其岗位职级、司龄、绩效考核等因素设置了严格的进入机制，同时授予激励对象的激励额度亦以适度为原则，考量整体薪酬结构的平衡。因此，对于激励对象的权益解锁考核，公司仅要求每一考核年度的营业收入或净利润不低于前三个会计年度的平均水平。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对于担任董事、高级管理人员的激励对象仍要求其个人绩效考核在未来考核年度内至少达到合格及以上水平，其获授的限制性股票方能解除限售。

　　总之，本激励计划中考核指标的设置符合公司“奖励绩优”的初衷及本激励计划实施的目的。

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购注销义务确认负债。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，预估授予日在2021年5月，以当前收盘价对授予的限制性股票权益的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票权益的公允价值=公司股票的市场价格（以2021年4月28日收盘价预估）—授予价格，测算得出每股限制性股票权益的公允价值为86.85元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十一、股权激励计划的实施程序

　　（一）股权激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。

　　（二）股权激励计划的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票解除限售的程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一时，《激励计划》终止实施，激励对象已经获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销（根据激励计划需对回购价格进行调整的按计划规定执行，下同）：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。董事会应当收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、当激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象因辞职、合同到期未续签等离职，董事会可以决定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。若因公司裁员而离职且未发生上述第2条所列情形的，董事会可以决定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　4、激励对象因退休而离职，限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

　　（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。其继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

　　（2）激励对象非因执行职务身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。其继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十九日

　　证券代码：603195    证券简称：公牛集团    公告编号：2021-030

　　公牛集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●征集投票权的起止时间：自2021年5月12日起，至2021年5月13日止（每日上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）。

　　●征集人对相关表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事委托，独立董事张泽平作为征集人，就公司拟于2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议的股权激励有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　征集人独立董事张泽平未持有公司股票，对公司第二届董事会第三次会议审议的《关于2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》表决意见为同意。

　　张泽平先生简历如下：

　　张泽平先生，1973年出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海工程技术大学基础教育学院教师，华东政法大学国际法学院教师，中国驻马其顿共和国大使馆领事部主任。现任华东政法大学国际法学院教授，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海中联律师事务所兼职律师，昆山协孚新材料股份有限公司独立董事，深圳宜搜天下科技股份有限公司独立董事，深圳素士科技股份有限公司独立董事，公牛集团股份有限公司独立董事。

　　独立董事张泽平先生认为，公司本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　二、本次股东大会基本情况

　　（一） 召开时间

　　现场会议时间：2021年5月20日13点30分

　　网络投票起止时间：自2021年5月20日至2021年5月20日

　　本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二） 召开地点

　　浙江省宁波市慈溪市慈东滨海工业区日显北路88号宁波公牛电器有限公司

　　（三） 会议议案

　　■

　　二、 征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公牛集团股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2021年5月11日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。

　　（二）征集时间

　　2021年5月12日至2021年5月13日（每日上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）

　　（三）征集程序

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《公牛集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：向征集人委托的公司证券部提交股东签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：上海市徐汇区田林路487号宝石大楼20号

　　收件人：公牛集团股份有限公司证券部黄少鹏

　　邮编：200233

　　联系电话：021-33561091

　　公司传真：021-33561091

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。

　　公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：张泽平

　　二〇二一年四月二十九日

　　附件：独立董事公开征集投票权授权委托书

　　附件：

　　公牛集团股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集投票权的公告》、《公牛集团股份有限公司2020年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托公牛集团股份有限公司独立董事张泽平先生作为本人/本公司的代理人出席公司2020年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：年月日

　　本项授权的有效期限：自签署日至公牛集团股份有限公司2020年年度股东大会结束。

　　证券代码：603195       证券简称：公牛集团    公告编号：2021-032

　　公牛集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于文斌等21名激励对象因离职已失去本次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计31,000股拟由公司回购注销。具体情况如下：

　　一、限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2020年4月23日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

　　（二）2020年4月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年4月28日至2020年5月8日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2020年5月9日出具了《公牛集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（四）2020年6月3日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励对象名单、授予数量和授予价格的调整在公司2019年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会确定公司2020年限制性股票激励计划授予日为2020年6月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　（五）2020年12月14日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以授予价格76.13元/股回购注销限制性股票共计37,900股，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计37,900股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于2021年2月10日完成注销。

　　（六）2021年4月28日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以授予价格76.13元/股回购注销限制性股票共计31,000股，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计31,000股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购原因

　　根据《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象文斌等21人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

　　（二）回购数量

　　本次因激励对象离职而回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计31,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票544,900股。

　　（三）回购价格及总额

　　根据《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外”，公司自激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，因此本次回购价格为授予价格76.13元/股。若公司在实施回购注销前发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，届时公司董事会将根据草案相关规定对回购价格进行调整。

　　（四）回购资金来源

　　公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。

　　三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少31,000股，公司股份总数减少31,000股；公司总股本由600,575,900股变更为600,544,900股，注册资本由人民币600,575,900元变更为600,544,900元。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查相关资料，公司回购注销限制性股票合计31,000股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次回购注销限制性股票符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、法律意见书结论性意见

　　上海仁盈律师事务所对公司本次2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书,认为：公司本次回购的原因符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、及《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十九日

　　证券代码：603195       证券简称：公牛集团    公告编号：2021-034

　　公牛集团股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：

　　根据《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，文斌等21名激励对象因离职已失去本次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计31,000股拟由公司回购注销。回购完成后公司的股份总数由600,575,900股变更为600,544,900股，注册资本由人民币600,575,900元变更为600,544,900元。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他内容未作变动，具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

　　上述变更注册资本并修订《公司章程》事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十九日

　　证券代码：603195       证券简称：公牛集团    公告编号：2021-037

　　公牛集团股份有限公司

　　关于2020年第四季度及2021年第一季度

　　使用闲置自有资金购买理财产品的汇总公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　? 委托理财受托方：中国农业银行股份有限公司（经办行：慈溪师桥支行）、中国民生银行股份有限公司（经办行：宁波慈溪支行）、中国工商银行股份有限公司（经办行：上海市莘庄工业区支行、慈溪横河支行）、中国建设银行股份有限公司（经办行：上海漕河泾支行）、中国光大银行股份有限公司（经办行：宁波慈溪支行）、宁波银行股份有限公司（经办行：慈溪支行）、交通银行股份有限公司（经办行：宁波观城支行、宁波新城支行）、上海浦东发展银行股份有限公司（经办行：宁波慈溪支行）、渤海银行股份有限公司（经办行：宁波分行）、广发银行股份有限公司、上海国际信托有限公司、光大兴陇信托有限责任公司、陆家嘴国际信托有限公司。

　　? 委托理财金额：2020年第四季度及2021年第一季度公司使用闲置自有资金购买理财产品的单日最高金额为432,581万元。

　　? 委托理财产品名称：农业银行“金钥匙?安心快线”天天利滚利第2 期开放式人民币理财、民生银行结构性存款、工商银行工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品(TLB1801)、工商银行工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品(TLB1801)、建设银行上海乾元-日日增利、上海国际信托 “红宝石”安心稳健系列投资资金信托计划、农业银行农银时时付、光大银行阳关碧机构盈、光大兴陇信托盛元纯债、宁波银行净值型理财1号、陆家嘴国际信托金融城弘裕1号、广发银行结构性存款、交通银行结构性存款、浦发银行结构性存款、工商银行结构性存款、宁波银行封闭式私募净值型、民生银行结构性存款、宁波银行宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财1号、农业银行安心得利90天、宁波银行宁银理财晶耀固定收益类一年定期开放式理财1号、农业银行安心灵动、工商银行添利宝、宁波银行智能定期理财11号、宁波银行净值活期理财、渤海银行封闭式固定收益类净值型理财产品、农业银行安心灵动、宁波银行宁银理财宁欣固定收益类封闭式理财75号

　　? 委托理财期限：无固定期限。

　　? 履行的审议程序：2020年4月23日，公司召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用自有资金委托理财的议案》，并提交2019年年度股东大会审议通过，同意公司使用最高额度不超过人民币60亿元的自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述资金主要用于购买银行结构性存款、理财产品，投资期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。股东大会授权董事会或董事会授权人（董事长）在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，由财务部门负责具体事宜办理。

　　2020年10月28日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年度自有资金委托理财投资类型和额度的议案》，2020年11月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，同意将原有自有资金委托理财投资类型调整为公司委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行中短期低风险投资理财，参与银行理财产品、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司及基金公司类固定收益类产品等，并在原有60亿元自有资金委托理财额度基础上追加20亿元自有资金委托理财额度，调整后最高额度不超过人民币80亿元，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下，提高公司自有资金使用效率，增加公司自有资金收益。

　　（二）资金来源

　　公司代码：603195                                        公司简称：公牛集团

　　公牛集团股份有限公司

　　GONGNIU GROUP CO.,LTD

　　（下转B403版）