一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2020年受疫情冲击，公司经营业绩受到严重影响。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，本公司（母公司）2020年税后净利润为-162,562,271.23元，不提取法定盈余公积金，当年净利润尚余-162,562,271.23元，加上年结余未分配利润617,344,295.65元，2020年度实际可供股东分配的净利润为454,782,024.42元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司目前所处行业现状、实际经营情况等因素，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经公司第十届董事会第十五次审议通过，同意公司2020年度不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　申达股份是一家以进出口贸易、产业用纺织品研发与制造为主的多元化经营上市公司，主要业务包括以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务、以及纺织品为主的进出口贸易业务。其中：

　　（一） 产业用纺织品业务

　　公司产业用纺织品业务主要分为汽车内饰和纺织新材料，具体业务情况如下：

　　1. 汽车内饰及声学元件

　　汽车内饰及声学元件业务是公司产业用纺织品的核心业务，主要为客户提供汽车内饰件和应用于降低车内噪音的声学解决方案。其基于各类纤维材料通过加热、成型、发泡、焊接、水切割等多项生产线工艺后，制造汽车地毯产品及其他纺织内饰产品，如：汽车地毯总成、隔音隔热垫、减震器、后窗台、轮拱内衬、行李箱饰件等。

　　该行业具有明显的区域型特征，为降低运输成本、缩短供货期、提高协同生产能力，汽车内饰生产工厂往往建立在整车生产厂周围区域，亦或在几家整车厂大区域交汇集合处、进行就近销售。根据行业特性，公司汽车内饰业务采用“以销定产”的生产模式，在境内分别于东、西、南、北、中五大区域进行产业布局，不仅拥有车厢踏垫、行李箱地毯和其他内饰件等成型毯的一配套生产工厂，如：汽车地毯总厂、上海傲锐等；也具备供应链上游的坯毯和顶棚面料的二配套生产工厂，如：江苏中联、新纺联等；境外核心企业Auria公司是为数不多的大型跨国汽车软饰件及声学元件供应商，其工厂分布于美国、墨西哥、英国、德国、比利时、西班牙、捷克、南非、斯洛伐克等国家和地区。公司汽车内饰及声学元件业务的主要客户为通用、福特、捷豹路虎、戴姆勒、菲亚特克莱斯勒、丰田、本田、大众、宝马、吉利、比亚迪、沃尔沃等。

　　据世界汽车组织OICA数据统计，受到疫情和汽车整车行业环境影响，2020年汽车产量及销量均进一步收缩，全球新车总产量约为7,762.2万辆，较2019年下降15.8%；总销量约7,797.1万辆，同比下降13.8%。

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　　2020年我国汽车产量2,522.5万辆，销量2,531.1万辆，产销量蝉联全球第一，同比仍下滑2%和1.9%，但下降幅度明显收窄约5个百分点和7个百分点。2020年受新冠疫情影响，我国全年汽车销量前低后高，呈V型反转态势，下半年终端销售有所回暖，但恢复速度仍然不及预期,而海外地区因疫情反复，产销量呈现更为明显的下降，北美地区分别完成产销量1,337.6万辆和1,695.7万辆，同比下降20.48%和16.61%；其中美国完成产销量882.2万辆和1,445.3万辆，同比下降19.1%和15.17%；墨西哥完成产销量317.7万辆和97.6万辆，同比下降20.84%和28.20%。欧洲地区分别完成产销量1,692.1万辆，销量1,670.6万辆，同比下降21.59%和20.18%；其中英国完成产销量98.7万辆和196.5万辆，同比下降28.55%和28.21%；德国完成产销量374.2万辆和326.8万辆，同比下降24.35%和18.64%；西班牙完成产销量226.8万辆和103.0万辆，同比下降19.64%和31.35%；斯洛伐克完成产销量98.5万辆和8.5万辆，同比下降11.09%和25.43%。

　　从细分市场来看,新能源车的销量不降反增，根据瑞典咨询机构EV Vlumes公司的统计数据，2020年全球新能源汽车的销量为324万辆，而去年同期为226万辆，同比增长了43.36%；国内产销量分别为136.6万辆和136.7万辆，同比增长7.5%和10.9%，增速实现由负转正。在新能源汽车主要品种中，与上年相比，纯电动汽车和插电式混合动力汽车产销均呈增长，表现均明显好于上年。为了缓解疫情对新能源汽车行业的影响，我国推迟补贴政策至2021年，行业发展正逐渐恢复中。随着对新能源汽车整个产业链的培育，各个环节逐步成熟，丰富和多元化的新能源汽车产品不断满足市场需求，使用环境也在逐步优化和改进。预计未来新能源汽车将在市场分化、结构调整中迎来高质量增长。公司通过二十多年来扎根于行业的先进生产经验，全球化的生产布局以及多年来与整车厂良好的合作关系，已逐步进入新能源市场，积极提升新能源车型产品配套的比例。

　　2. 纺织新材料业务

　　材料工业是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，是重要的战略性新兴产业。新材料是指新出现的具有优异性能和特殊功能的材料，或是传统材料改进后性能明显提高和产生新功能的材料。公司目前主要着力于符合高强轻质、功能、环保要求的柔性复合性材料产品的开发研究，主要产品为：沼气膜结构、建筑膜结构、防水卷材、防油隔栅、充气材料、车用篷盖布和多个种类自主研发的土工合成材料，可应用于建筑土工、交通工具、航空航天、环保、医疗、军工等行业。

　　受疫情影响，2020年产业用纺织品及行业企业间的的经营分化明显扩大。根据国家统计局数据，报告期内我国医疗卫生、过滤、土工用纺织品所在的其他产业用纺织品的营业收入和利润总额分别达到730.1亿元和90.0亿元，分别同比增长35.4%和175.1%，营业利润率12.3%。而与防疫物资关联度不高的纺织带和帘子布的营业收入和利润总额分别同比降低11.8%和18.2%；篷、帆布的营业收入和利润总额分别同比增加5.3%和16.5%。在产品出口方面，公司主要涉及的产业用涂层织物和革基布产品受疫情影响海外订单出现萎缩，出口额分别同比下降16.4%和19.0%。

　　我国纺织复合材料持续发展，替代产品更新迅速，低端产品竞争激烈；此外，贸易摩擦的影响仍在持续，新材料业务的出口地区也在悄然发生改变。面对复杂的行业环境，公司一方面利用沉淀多年的行业经验、以及对设备和工业的较深理解，注重技术创新和坚持产品差异化竞争，并着力于复合产品的研究，重点开发技术壁垒较高的膜涂层、功能膜或树脂与基材复合，特别是与高性能纤维基材的复合产品。另一方面，寻求不同领域客户合作、包括积极与高校开展研发合作，拓展产品种类和拓宽市场，以此提升销量来缓解外部冲击带来的负面影响。

　　（二） 进出口贸易业务

　　进出口贸易业务是公司的传统主业，涉及领域为纺织服装和家用纺织品及其他进出口业务，无零售业务和零售门店。公司以打造成为纺织贸易业务供应链集成商为发展目标，从面料开发与采购、服装设计、制版制衣等方面为品牌商、渠道商等上游客户提供从设计、研发、生产组织、质量控制到海关、商检资金统筹等一步式、一揽子的贸易服务。

　　2020年是机遇与挑战并存的一年，在新冠疫情的影响下，据海关统计，报告期内我国货物贸易进出口总值32.16万亿元人民币，比2019年增长1.9%。其中，出口17.93万亿元，增长4%；进口14.23万亿元，下降0.7%。纺织品服装市场从前期的线下实体店采购发展至电商销售主导，在后疫情时代，线上线下的融合发展将进入新阶段。2020年，在社会消费品零售总额整体下降3.9%的情况下，全国网上零售额实现了10.9%的增长，其中，实物商品网上零售增幅达到14.8%。线上销售作为重要的商品交易渠道，实现了公共服务线上化、直播带货常态化，未来专业市场的线上竞争将日趋显著。

　　报告期内，公司对内现有资源进行整合梳理，关闭低效企业，精简人员，持续推进业务改革转型。对外，通过更多地介入到研发和设计的工作链中，实现与客户的紧密合作；并通过设立电商部、线上广交会等各类契机，紧跟行业发展趋势、开辟新业务模式、拓展新客户以提升盈利能力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　注：公司控股股东上海申达（集团）有限公司因其下属企业上海工业用呢厂逾期未归还借款而产生相关纠纷案，根据上海市浦东新区人民法院和上海市第一中级人民法院裁定，分别于2016年11月和2017年2月冻结了申达集团持有申达股份的168万股和338.71万股股份。2020年12月，申达集团已与债权人达成和解协议并履行完毕，经前述法院裁定，解除全部对申达集团持有本公司股份的查封。详见公司2016年11月15日、2017年2月21日、2020年12月18日、2020年12月26日于《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　注：公司于2021年1月4日收到东方国际集团转发的《关于划转东浩兰生（集团）有限公司等9家企业部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]463号），经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的东方国际集团6.6%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有，详见公司《关于上海市国有资产监督管理委员会将东方国际（集团）有限公司部分股权划转至上海市财政局的公告》（公告编号：2021-001）；截至本报告公告日，该次股权划转工商变更尚在办理中。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司2020年度各板块主营业务收入及利润总额情况如下表：

　　单位：元 币种：人民币

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　　公司各业务板块的主营业务收入（抵销前）、主营业务成本（抵销前）、毛利率情况如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司汽车内饰业务板块于报告期内实现主营业务收入68.91亿元、同比下降21.18%，利润总额亏损3.38亿元。

　　2020年上半年度因突如其来的新冠疫情，公司境内外汽车内饰制造工厂响应防疫政策临时性关厂停产；期间，公司在做好工厂、员工疫情防控工作的同时，与上下游供应商和客户保持密切联系，以保证在接到复工通知与客户订单需求时，能第一时间有足够原材料和人力投入复产。境内大部分工厂于2月陆续复产后，公司对位于武汉两家尚未复工工厂的订单进行了分类，针对这两家工厂已有订单需求的客户，迅速调整片区产能布局，分散订单至就近或生产品类相似的工厂进行生产供货，以确保在时限内完成客户所下订单，最大程度上发挥了公司近年来全国产能布局优势。下半年度，公司境内外工厂全部复工，国内汽车内饰企业蓄势待发，不仅有效抓住了中高端车型市场迅猛发展的机会，缓解了疫情中的销售损失；而且近年来降本增效、提高制成率等系列生产制造和工艺改进方面的措施有所成效，报告期内，在销售收入下降8.70%的情况下，利润总额实现逆势增长、同比上升46.11%；此外，各企业在新订单争取方面亦取得了积极成效，其中国内汽车内饰各企业新增订单年销售额预计10.7亿元，Auria公司新增订单年销售额预计6,550万美元。

　　受全球经济下行、行业调整期、原材料涨价及投后整合等多方内外部因素影响，公司持股70%的境外控股子公司Auria公司报告期主营业务收入为47.54亿元，利润总额亏损5.48亿元（含Auria公司对上海傲锐45%股权的投资收益3,379.35万元），主要内外部因素分析如下：

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　　自收购完成以来，公司针对Auria公司冗叠的全球组织架构、销售下降、成本费用偏高等问题，公司不断加强对Auria的管理管控和整合优化。主要采取的措施如下：

　　■

　　报告期内，公司继续深入推进Auria的三年整合行动计划，持续优化运营模式，提升运营质量和经济效益。2020年初，上述整改已初见成效，但因新冠疫情停工中断了上述好转趋势，导致Auria公司营业收入大幅度下降、亏损进一步扩大。与此同时，IHS（埃信华迈，全球最权威的汽车行业咨询公司之一）下调了未来汽车市场的规模预期，因此也影响了Auria公司的未来营业收入预期；根据相关数据测算，Auria 2021-2024年的累计营业收入预计较去年同期的预测下跌逾12%，使得报告期末商誉减值测试中，公司收购Auria公司股权所形成的商誉的可回收价值低于其期末账面金额，因此公司对Auria相关资产组（含商誉）计提了大额减值准备。若剔除此部分影响因素，本公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-1.97亿元。

　　尽管疫情为经济环境和公司各企业尤其是海外经营主体带来了负面影响，但Auria公司仍然努力在逆境中前行，积极主动寻找市场拓展机遇。一方面，临时停产为其启动欧洲区域的产能整合寻得契机，Auria公司利用疫情停工期间，完成部分德国工厂关停，并启动英国工厂产能合并，最大程度降低了关厂成本；2019年至2020年Auria在管理、销售、制造费用和原材料等方面的支出，已累计实现8200万美元优化目标的80%。另一方面，抓住主要竞争对手复工复产后的不同表现，发挥欧美多地工厂布局和自身生产技术和工艺的优势，积极争取到了额外订单。

　　公司纺织新材料业务报告期内实现主营业务收入1.49亿元、较上年同期的1.97亿元同比下降24.34%，从该业务板块主体企业申达科宝报告期内的销售地区分布来看，其主要客户主要仍分布于欧美和部分亚洲国家和地区，报告期内受疫情影响，主营业务收入同比下跌23.48%，其中销往美国的产品收入下降近30%，销往欧洲、日韩地区的产品收入分别减少了22.85%和77.31%。在成本费用方面，一是受石油等大宗商品价格波动导致原材料价格不稳定，二因汇率波动较大产生汇兑损失，三系单位人工成本上涨导致成本压力上升，报告期内该业务板块毛利空间被压缩，利润总额为376.56万元、同比减少57.85%。面对突如其来的外部环境变化，申达科宝通过对原料使用替代材料、改善工艺配方降低生成本；通过升级设备提高设备对新产品的适应性，提高制成率；通过增强订单安排计划性，提升生产效率，将降本增效落到实处。同时，响应环保政策要求，申达科宝于报告期内积极推进技术创新和新品研制，其中一款膜结构产品已获得日韩相关阻燃测试方法通过报告，为提升产品销量、拓宽市场沉淀坚实基础。

　　报告期内，公司进出口贸易业务板块实现主营业务收入37.59亿元、同比减少33.87%，利润总额亏损1.62亿元；其中，海外企业主营业务收入（抵销前）为2.10亿元、利润总额亏损1.33亿元，境内企业实现主营业务收入（抵销前）为39.08亿元、利润总额亏损-2,863.87万元。报告期内，公司外贸版块的亏损仍集中在海外公司，PFI公司亏损3,909.36万元。2020年度，公司外贸板块始终围绕“全面拓展核心业务，转型升级实现突破”的目标开展相关工作：一是继续压缩低效业务、缩减人员以做到降本节流；二是通过设立电商部，以及参加广交会、进博会等展会契机，寻求更多客户渠道，并以早介入、多接触客户前期研发和设计工作中为导向，在OEM向ODM的转型过程中实现更高层次突破。此外，该板块相关企业顺势而为扩充业务，借助自身多年贸易经验和资质，承揽订单、加大防疫物资出口，尽可能缓解其他产品出口量降低带来的营业收入负面影响。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见公司2020年年度报告“第十一节 财务报告”/“五、重要会计政策及会计估计”之“44.重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　截至2020年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　本公司2020年度纳入合并报表范围的子公司共65户，详见公司2020年年度报告“第十一节 财务报告”/“九、在其他主体重的权益”。本公司本年度合并范围变化，详见公司2020年年度报告“第十一节 财务报告”/“八、合并范围的变更”。

　　上海申达股份有限公司

　　董事长：姚明华

　　董事会批准报送日期：2021年4月27日

　　证券代码：600626         证券简称：申达股份        公告编号：2021-030

　　上海申达股份有限公司

　　第十届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2021年4月16日以电子邮件方式发出第十届董事会第十五次会议通知，会议于2021年4月27日在上海以现场方式召开。本次会议应参会表决董事9人，实际参会表决董事9人。会议由董事长姚明华先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）2020年度董事会工作报告

　　主要内容：报告对2020年行业情况及公司整体经营作了简析。着重报告了本年度公司各板块主营业务收入及利润总额情况、2020年度的投资情况等内容。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（二）2020年度总经理工作报告

　　主要内容：报告对2020年度公司主要经济指标完成情况、各业务板块经营情况作了深入分析。同时明确公司2021年度总体工作基调以及各板块重点工作。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（三）2020年度财务决算暨2021年度财务预算报告

　　主要内容：报告对2020年度公司各业务板块收入、利润等指标预算完成情况进行了讨论和分析，并拟定2021年度财务预算。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（四）关于2020年度拟不进行利润分配的预案

　　主要内容：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，本公司（母公司）2020年税后净利润为-162,562,271.23元，加上年结余未分配利润617,344,295.65元，2020年度实际可供股东分配的净利润为454,782,024.42元。鉴于公司2020年度亏损，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，2020年度拟不进行利润分配。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（五）关于2020年度不进行资本公积金转增股本的预案

　　主要内容：公司2020年度不进行资本公积金转增股本。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（六）关于公司会计政策变更的议案

　　主要内容：详见公司2021年4月29日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2021-031）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（七）关于计提资产减值准备的议案

　　主要内容：详见公司2021年4月29日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-032）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（八）2020年度内部控制评价报告

　　主要内容：公司2020年度内部控制评价报告全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（九）2020年年度报告及摘要

　　主要内容：公司2020年度报告全文刊载于上海证券交易所网站，摘要同时刊载于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十）关于购买由银行等发行的理财产品的议案

　　主要内容：为提高公司资金收益，盘活现金资产，实现保值增值，公司拟将临时闲置自有资金用于购买银行、证券公司发行的理财产品，一年内累计购买发生额不超过10亿元人民币，且已购理财产品的单日最高余额上限不超过公司最近一期经审计净资产的10%；如交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》披露标准，公司将及时公告。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十一）关于进行年度短期证券投资的议案

　　主要内容：决定授权公司财务总监进行国债回购和新股申购的短期证券投资，并在适当时候出售公司持有的存量股票。其中，国债回购和新股申购两项短期证券投资于授权有效期内的累计投资额，不超过公司最近一期经审计净资产的10%；出售存量股票于授权有效期内的累计交易金额，不超过公司最近一期经审计净资产的10%。授权有效期自本次董事会决议通过之日起至下一次年度董事会之日为止。在授权期内若发生异常情况，董事长有权立即代表董事会撤消本授权委托。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十二）关于公司2021年为下属企业提供担保预计的议案

　　主要内容：详见公司2021年4月29日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于为下属企业提供2021年度担保预计的公告》（公告编号：2021-033）。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十三）关于兑现2020年度经营者薪酬考核的议案

　　主要内容：根据公司第十届董事会第七次会议、2019年年度股东大会审议通过的《关于对经营者2020年度薪酬考核的议案》所明确的经济指标完成情况，对公司董事长和总经理进行2020年度经营者薪酬考核。2020年公司经营者基本绩效考核得分为0.54分（满分1分）。该议案关联董事姚明华、陆志军回避表决。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（十四）关于对经营者2021年度薪酬考核的议案

　　主要内容：为加强对企业经营者的薪酬考核管理，充分调动经营者的工作积极性和创造性，确保完成2021年工作规划和效益目标，对公司董事长、总经理2021年度的考核指标、考核办法作出提议。该议案关联董事姚明华、陆志军回避表决。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（十五）关于聘任2021年年度报告审计会计师事务所的议案

　　主要内容：详见公司2021年4月29日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2021-034）。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十六）关于聘任2021年度内部控制报告审计会计师事务所的议案

　　主要内容：详见公司2021年4月29日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2021-034）。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十七）关于变更公司经营范围的议案

　　主要内容：详见公司2021年4月29日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于变更公司经营范围的公告》（公告编号：2021-035）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十八）关于修订《公司章程》的议案

　　主要内容：详见公司2021年4月29日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-036）。修订后的《公司章程（草案）》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十九）关于与东方国际集团财务有限公司签署附生效条件的《金融服务框架协议》暨关联交易的议案

　　主要内容：详见公司2021年4月29日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于与东方国际集团财务有限公司签署附生效条件的〈金融服务框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2021-037）。该议案关联董事蔡佩民回避表决。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600626          证券简称：申达股份         公告编号：2021-031

　　上海申达股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是公司依据财政部发布的《关于修订〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），2019年12月发布的《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）、《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会〔2019〕22号），2020年6月发布的《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），对本公司的会计政策进行变更。

　　一、会计政策变更概述

　　本次会计政策变更，是依据财政部2018年12月发布的《关于修订〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），2019年12月发布的《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）、《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会〔2019〕22号），2020年6月发布的《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），对本公司的会计政策进行变更。

　　二、本次会计政策变更的内容和原因以及对公司的影响

　　1、新租赁准则相关会计政策变更

　　新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变动内容如下：

　　（1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　（3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　（5）根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　2、《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）相关会计政策变更

　　财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

　　（1）关联方的认定

　　解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

　　（2）业务的定义

　　解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

　　本公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　3、《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会〔2019〕22号）相关会计政策变更

　　财政部于2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。该规定自2020年1月1日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。

　　本公司自2020年1月1日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　4、《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号）

　　财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

　　本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理，并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。

　　本公司作为出租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业收入人民币2,565,905.00元。

　　本公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让合计金额783,796.36元，其中冲减本期营业成本人民币418,815.31元，冲减本期管理费用364,981.05元。

　　三、董事会、独立董事、监事会的结论性意见

　　1、 董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：公司是依据财政部颁布或修订《关于修订〈企业会计准则第21 号——租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）、《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）、《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会〔2019〕22号）和《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》的要求进行会计政策变更的。本次变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　2、 独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

　　公司独立董事认为：公司依据财政部修订和发布的相关会计准则及通知进行了相应的会计政策变更，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　3、 监事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司监事会认为：公司依据相关要求进行会计政策变更，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次变更和调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600626          证券简称：申达股份         公告编号：2021-033

　　上海申达股份有限公司关于为下属企业提供2021年度担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称

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　　●本次预计担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本次预计担保金额合计不超过人民币30亿元。截至本公告日已实际为上述全资、控股和实际控制企业提供的担保余额合计为32.94亿元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　根据《上市规则》及其他法律规范，以及本公司章程的有关规定，同时考虑到公司下属全资、控股和实际控制企业实际生产经营中的资金需求，为提高公司决策效率，经公司第十届董事会第十五次会议审议批准，对公司2021年度担保作如下计划安排：

　　1、 为公司全资、控股和实际控制企业，提供合计余额不超过人民币30亿元的银行贷款或综合授信担保。其中：为下属全资子公司担保不超过4亿元人民币；为控股子公司和实际控制企业担保不超过26亿元人民币。

　　2、 上述担保须提交年度股东大会审议通过。

　　3、 上述担保预计的有效期自行为的起始日应在公司2020年年度股东大会审批决议通过之日起至下一年度股东大会召开日止

　　4、 董事会提请股东大会将上述担保中的正常流动资金银行贷款（转期和续借）或综合授信担保的有关文件授权公司财务总监签署；将上述担保中的项目贷款担保和新增额度流动资金银行贷款或综合授信担保的有关文件，授权公司董事长（或总经理）和财务总监双签。

　　5、 公司超过前述担保范围以外的担保，将由董事会另行进行专项审议，如有必要，将在董事会审议通过后，提交公司股东大会讨论。

　　二、被担保人基本情况

　　请见附件。

　　三、担保协议的主要内容

　　每笔担保业务在发生时签署相关协议。如达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司将及时公告。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：上述担保系为公司全资、控股和实际控制企业满足日常经营需要而提供的必要担保，且被担保企业信用状况良好、具有偿债能力。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司对外担保严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》以及有关法规的规定，履行了对外担保的有关决策程序和相关内控制度，并按规定进行了信息披露。公司不存在为控股股东或其关联方提供担保的行为。公司所有的担保行为均不存在重大风险。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司对全资或控股子公司的担保余额为32.94亿元,占公司2020年度期末经审计归属于上市公司股东净资产的85.64%。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　附件：被担保人情况

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　　证券代码：600626          证券简称：申达股份         公告编号：2021-032

　　上海申达股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）于2021年4月27日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、 计提资产减值准备情况概述

　　为客观反映公司2020年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》等相关规定，公司及下属子公司基于谨慎性原则，于年末对相关资产进行了减值测试。经测试，2020年度公司需对出现减值迹象的资产计提减值准备共计人民币344,306.51万元减值准备（合并抵消前），对公司2020年度利润总额影响金额为65,658.98万元，对归属于上市公司股东净利润的影响金额为64,307.60万元。

　　（一）Auria商誉减值

　　1、Auria商誉的形成

　　2016年12月21日，公司及全资子公司Shenda Investment UK Limited（以下简称“申达UK”）与International Automotive Components Group S.A.(Auria原股东，以下简称“IAC”)签订了《股份收购协议》及其附件（以下合称“收购协议”）。根据收购协议，申达股份通过申达UK以现金方式认购为承接IAC软饰件和声学元件业务而成立的Auria公司的70%股份。

　　@

　　因收购形成申达UK对Auria的长期股权投资20.62亿元，适用《企业会计准则第20号——企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理方法，将购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉10.01亿元、在对Auria商誉进行初始确认及历年减值测试中，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定“企业在分摊商誉的账面价值时，应当依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。公司将商誉按照区域进行划分管理，将能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合划分为北美板块、欧洲及其他地区板块，上述受益的资产组或资产组组合均系收购 Auria 股权形成的资产（含营运资金、长期资产、分配至各板块的总部资产及商誉），其主要业务为汽车地毯及声学元件。

　　2、Auria商誉减值计提

　　受2020年海外新冠肺炎疫情的持续影响，市场对于欧美经济恢复时间的判断相对谨慎，客户需求量较疫情前的预期有所减少，IHS（埃信华迈，全球最权威的汽车行业咨询公司之一）也下调了未来汽车市场的规模预期。根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司需确定Auria于2020年12月31日包含商誉的资产组的可收回金额，以判断收购形成的商誉是否存在减值。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，公司聘请了第三方评估机构银信资产评估有限公司对上述商誉截至2020年12月31日（即“评估基准日”）涉及的资产组价值进行评估，并出具了《上海申达股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的AURIA SOLUTIONS LTD.北美地区、欧洲及其他地区含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（银信财报字（2021）沪第0685号）（以下简称“银信评估报告”）。

　　根据银信评估报告所载：截至评估基准日（即2020年12月31日），Auria考虑合并对价分摊后不含商誉资产组账面价值为人民币249,055.08万元，全部商誉账面价值为人民币141,592.29万元，含商誉资产组账面价值为人民币390,647.38万元。资产组具体情况如下:

　　■

　　本次评估对象为Auria公司北美地区、欧洲及其他地区含商誉资产组的可收回金额。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。

　　评估师采用了收益法中的现金流量折现模型计算资产组预计未来现金流量的现值、采用了市场法计算资产组的公允价值减去处置费用后的净额，结果如下：

　　■

　　经比较，资产组公允价值减去处置费用后的净额均小于预计未来现金流量的现值。本次以资产组预计未来现金流量的现值作为可收回金额。

　　在各项假设条件成立下，Auria含商誉资产组的可收回金额具体情况如下：

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　　根据测试和评估结果，Auria公司北美地区、欧洲及其他地区含商誉资产组存在减值迹象，其可收回金额低于账面价值82,672.10万元，按申达UK持有Auria70%股权计提商誉减值准备61,154.37万元（8,869.17万美元）；截止2020年12月31日商誉减值准备余额为57,870.47万元，差额3,283.90万元系外币报表折算差异。

　　（二）Auria无形资产减值

　　购买日Auria可辨认无形资产中，汽车内饰及声学元件相关商业专利采用了以预期收入为基数的现金流量折现模型确认公允价值。由于前述市场规模预期下降等因素，相关商业专利亦出现减值迹象，该等无形资产原值为21,389.49万元，截至2020年12月31日，已计提累计摊销6,995.75万元，资产净值14,393.74万元。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。考虑到预测期平均收入较购买日同期有所下滑的情况，本次以相同的现金流量折现模型，考虑公开市场相关折现率参数变动的情况，对报告期内商业专利的公允价值进行测算并确认可收回金额。经测算，Auria相关商业专利的可收回金额为10,131.02万元、低于账面价值，存在减值迹象，计提减值准备4,504.62万元；截止2020年12月31日无形资产减值准备余额为4,262.72万元，差额241.90万元系外币报表折算差异。

　　（三）长期股权投资减值

　　鉴于申达UK对收购Auria公司形成的商誉计提了6.12亿元减值准备，申达UK对Auria公司的长期股权投资、上海申达投资有限公司(以下简称“申达投资”)对申达UK和Shenda (America) Investment, LLC（以下简称“SAI”）的长期股权投资、申达股份对申达投资的长期股权投资均进行了测试，部分长期股权投资存在减值迹象、需计提减值准备，具体情况如下：

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　　二、 本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉、无形资产、长期股权投资的减值准备，对公司2020年度利润总额影响金额为65,658.98万元，对归属于上市公司股东净利润的影响金额为64,307.60万元。

　　三、 董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司董事会审计委员认为：本次计提减值准备符合《企业会计准则》、公司会计政策等相关规定、符合公司资产实际情况，公允地反映了公司的财务状况、资产价值及经营成果，同意本次计提减值准备并提交公司董事会审议。

　　四、 监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司根据相关会计准则对相关资产进行了减值测试，对出现减值迹象的资产计提了减值准备。监事会认为本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。计提资产减值准备后，能够更公允地反映公司的财务状况、资产状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益。同意本次资产减值准备计提。

　　五、 独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况、参考第三方评估机构的评估结果计提资产减值准备，公允地反映了公司报告期末的资产状况。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600626        证券简称：申达股份          公告编号：2021-034

　　上海申达股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”）于2021年4月27日召开第十届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于聘任2021年年度报告审计会计师事务所的议案》和《关于聘任2021年度内部控制报告审计会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度报告和内部控制报告审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

　　2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户8家。

　　2.投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3.诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　3.审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　■

　　公司将提请股东大会授权公司总经理与拟聘用会计师事务所具体商议确定2021年年报审计费用和内控审计费用。

　　（三）本所认定应予以披露的其他信息

　　无。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会审议通过了《关于聘任2021年年度报告审计会计师事务所的议案》和《关于聘任2021年度内部控制报告审计会计师事务所的议案》。董事会审计委员会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。在为公司提供2020年度审计服务过程中，审计人员能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了2020年度审计工作。因此，审计委员会同意将议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事对公司聘请2021年度审计机构的议案进行了事前认可，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司年度财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，勤勉尽责，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了审计责任与义务。因此，同意公司续聘立信为公司2021年度审计机构，并将相关议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业能力和独立性，在为公司审计期间，勤勉尽责，细致严谨，遵循独立、客观、公正的职业准则，能够客观、公正地对公司财务报表发表意见，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。此外，本次公司续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规规定，同意公司续聘立信为公司2021年年度报告和内部控制报告审计机构。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2021年4月27日召开第十届董事会第十五次会议，全体董事一致审议通过了《关于聘任2021年年度报告审计会计师事务所的议案》和《关于聘任2021年度内部控制报告审计会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600626          证券简称：申达股份         公告编号：2021-035

　　上海申达股份有限公司

　　关于变更公司经营范围的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”）于2021年4月27日召开公司第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》，具体变更如下：

　　原经营范围：两纱两布，各类纺织品，服装，复制品及技术出口，生产所需原辅材料，设备及技术进出口，合资合作，三来一补，金属材料，建材汽配，轻工电子，仪表电器，五金交电，塑料制品，工艺品，灯具，水产土产，杂货，咨询服务，从事汽车科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，质检技术服务，模具设计。

　　变更后的经营范围：

　　一般事项：汽车装饰用品销售，第二类医疗器械销售，工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外），针纺织品销售，汽车零配件零售，汽车零配件批发，服装服饰批发，服装服饰零售，鞋帽批发，箱包销售，皮革制品销售，染料销售，五金产品零售，五金产品批发，产业用纺织制成品销售，仪器仪表销售，机械设备销售，建筑材料销售，金属材料销售，电子产品销售，面料印染，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），住房租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可事项：货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　本次变更经营范围属于公司经营过程中的正常事项，对公司生产经营战略、业务模式、财务状况和偿债能力无不利影响。本次变更后的公司经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　本次变更经营范围涉及《公司章程》拟修订条款的内容，请详见公司2021年4月29日于指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-036）。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600626          证券简称：申达股份         公告编号：2021-036

　　上海申达股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”） 于2021年4月27召开公司第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司根据有关规定修订《上海申达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

　　为配合公司注册地址变更，根据上海市市场监督管理局的意见，须对公司原有的经营范围内容中不符合现行标准表述的相关内容进行更新，因此同步对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容如下：

　　■

　　具体修订后的《公司章程（草案）》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600626          证券简称：申达股份         公告编号：2021-037

　　上海申达股份有限公司

　　关于与东方国际集团财务有限公司

　　签署附生效条件的《金融服务框架协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“申达股份”）于2021年4月27日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与东方国际集团财务有限公司签署附生效条件的〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与关联方东方国际集团财务有限公司（以下简称“东方国际财务公司”）签署附生效条件的《金融服务框架协议》（以下简称“《服务协议》”、“协议”、“本协议”），由其为本公司提供相关金融服务。

　　●2021年4月27日，公司与东方国际财务公司签署了上述《服务协议》，但本次交易尚需提交申达股份股东大会审议通过后方可生效,有效期三年。

　　●本次交易构成关联交易

　　一、关联交易概述

　　东方国际集团财务有限公司（原名：上海纺织集团财务有限公司）是东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）之子公司，于2017年12月12日经中国银行业监督管理委员会上海监管局批准成立，于2019年12月20日完成更名工作，系为东方国际集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。

　　申达股份作为东方国际集团成员单位之一、为加强资金管理和提高资金使用效率，于2021年4月27日与东方国际财务公司签署附生效条件的《金融服务框架协议》，由其为本公司及本公司之控股企业提供存款、贷款、结算及中国银行业监督管理委员会批准的可从事其他本外币金融服务。

　　上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）为本公司控股股东，申达集团与东方国际财务公司均为东方国际集团子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　公司之控股股东申达集团与东方国际财务公司均为东方国际集团子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（二）关联人基本情况

　　1、 企业概况

　　（1）上海申达（集团）有限公司

　　■

　　（2）东方国际集团财务有限公司

　　■

　　（3）上海纺织（集团）有限公司

　　■

　　（4）东方国际（集团）有限公司

　　■

　　2、股权控制关系结构

　　截至本公告披露日，申达集团持有本公司31.07%股权，东方国际集团间接持有申达集团100%的股权、持有东方国际财务公司51%股权，上海市国有资产管理委员会（以下简称“上海市国资委”）、和上海国盛（集团）有限公司合计持有东方国际集团93.4%的股权。股权控制关系结构图如下：

　　■

　　注：经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的东方国际集团6.6%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有。上述事项，公司已于2021年1月5日在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)刊载了相关公告。截至本公告日，上述股权划转尚未完成工商变更登记。

　　三、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体及签订时间

　　甲方：上海申达股份有限公司

　　地址：江宁路1500号

　　法定代表人：姚明华

　　乙方：东方国际集团财务有限公司

　　地址：上海市虹桥路1488号3号楼

　　法定代表人：王国铭

　　签订时间：2021年4月27日

　　（二）《金融服务框架协议》摘要

　　1、业务范围

　　东方国际财务公司为申达股份及下属控股企业提供存款、贷款、结算及中国银行业监督管理委员会批准的可从事其他本外币金融服务。

　　（1）东方国际财务公司向申达股份提供的贷款余额不超过申达股份上年末净资产的50%。

　　（2）在东方国际财务公司经营范围内，进行除贷款外的其他业务（其他业务为：存款、票据贴现及承兑、担保、保函、委托贷款，该等业务不违反相关法律法规和上市公司相关规定）余额不超过申达股份上年末的净资产。

　　2、定价原则

　　（1）东方国际财务公司向申达股份发放的贷款条件不高于东方国际财务公司向其他任何第三方发放贷款的条件，也不会高于其他商业银行向申达股份发放贷款的条件，并给予申达股份优于其他第三方的权利。

　　（2）东方国际财务公司向申达股份吸收存款的条件不低于东方国际财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不会低于其他商业银行吸收存款的条件，且申达股份并无任何强制性义务须将其自有资金存款至东方国际财务公司。

　　（3）东方国际财务公司向申达股份所提供除贷款外的其他业务都将按照市场化的原则进行，不会违背公平、公正的原则。

　　（4）东方国际财务公司向申达股份发放的贷款以及担保事项，依照各主体之间就借款、担保所签订的具体合同确定。

　　（5）东方国际财务公司承诺从未并且今后也将不会要求申达股份向其提供任何非商业性的利益和优惠条件。

　　在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　　3、违约责任

　　协议双方均须恪守本协议各项条款的约定，如出现违约事件，则违约方应承担违约责任并赔偿守约方因此遭受的经济损失，但遇有不可抗力事件除外。

　　4、其他事项

　　（1）本协议自签署之日起成立，经申达股份股东大会审议通过后生效，有效期三年。本协议有效期届满后，在符合国家法律及有关规定下，本协议将继续自动续展，每次续展一年，直至东方国际财务公司或申达股份给予对方提前三个月之书面通知终止本协议为止。

　　（2）本协议下不涉及具体的费用问题，以双方另行签订的业务协议为准。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　东方国际财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位，故其风险相对可控。其为公司提供相关金融服务时的条件，同等或优于公司向其他商业银行办理相同业务的条件。

　　本次交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险；不存在控股股东侵占公司利益的情况、不损害本公司及中小股东利益，不影响公司独立性。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　2021年4月27日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于与东方国际集团财务有限公司签署附生效条件的〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》，其中8位非关联董事一致表决通过上述议案。

　　（二）独立董事发表的事前认可意见

　　我们根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，结合公司实际经营情况，在对本次签署附生效条件的《金融服务框架协议》暨关联交易事项认真了解后，表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　董事会审议本次关联交易议案时，独立董事发表独立意见如下：

　　公司董事会在审议《关于与东方国际集团财务有限公司签署附生效条件的〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》时，执行了关联董事回避表决制度，审议符合《公司章程》、《上市规则》和其他规定的要求；本次关联交易定价原则合理、公允，体现了公开、公平公正的市场原则，符合公司实际需要，有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司经营发展的需要和全体股东的一致利益。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600626         证券简称：申达股份        公告编号：2021-039

　　上海申达股份有限公司

　　第十届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）监事会于2021年4月16日以电子邮件方式发出第十届监事会第十一次会议通知，会议于2021年4月27日在上海以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席梁锦山先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下决议：

　　(一) 2020年度监事会工作报告

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　(二) 2020年度财务决算暨2021年度财务预算报告

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　(三) 关于公司会计政策变更的议案

　　公司监事会对公司会计政策变更发表如下意见：

　　公司依据相关要求进行会计政策变更，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次变更和调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　(四) 关于计提资产减值准备的议案

　　公司根据相关会计准则对相关资产进行了减值测试，对出现减值迹象的资产计提了减值准备。监事会认为本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。计提资产减值准备后，能够更公允地反映公司的财务状况、资产状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益。同意本次资产减值准备计提。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　(五) 2020年度内部控制评价报告

　　公司监事会对董事会编制的公司2020年度内部控制评价报告提出如下审核意见：

　　1、公司2020年度内部控制评价报告的编制程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2020年度内部控制评价报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　(六) 2020年年度报告

　　公司监事会对董事会编制的公司2020年年度报告提出如下审核意见：

　　1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　(七) 关于与东方国际集团财务有限公司签署附生效条件的《金融服务框架协议》暨关联交易的议案

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　(八) 关于更换监事的议案

　　公司现任监事会主席梁锦山先生因到达法定退休年龄不再担任公司监事和监事会主席的职务。现拟提名瞿元庆先生为公司第十届监事会增补监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司监事会

　　2021年4月29日

　　增补监事候选人简历：

　　瞿元庆，男，1967年11月出生，中共党员，汉族，经济学学士。1990年7月参加工作，历任上海市纺织品进出口公司外销员、经理、常务副总经理、总经理、党委副书记、党委书记，东方国际创业股份有限公司总经理、党委副书记、党委书记。现任东方国际（集团）有限公司风控总监，兼任东方国际创业股份有限公司监事会主席，东方国际集团财务有限公司监事会主席，上海国际棉花交易中心股份有限公司监事长。截至本次决议公告日，瞿元庆先生未持有本公司股票。

　　公司代码：600626                                                  公司简称：申达股份