一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况。

　　■

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2020年度不进行利润分配或公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2020年，中央坚持“房住不炒”调控基调不变，上半年受新冠肺炎疫情影响，经济面临较大下行压力，中央财政、货币政策齐发力，货币环境较为宽松，叠加各地频繁出台房地产相关扶持政策，房地产市场快速恢复。下半年起，房地产调控政策有所转向，中央强调不将房地产作为短期刺激经济的手段，稳地价、稳房价、稳预期，房地产金融监管持续强化，“三道红线”试点实施，与此同时，多个房价、地价不稳的城市先后升级调控政策，力促市场理性回归。

　　从宏观经济形势方面看，面对中美贸易争端、国际政治局势不稳、新冠肺炎疫情冲击、国内经济结构转型升级等错综复杂的内外部环境，我国全面深化改革，各项宏观政策齐发力，有效保障了经济的平稳运行，产业结构持续优化。未来中央仍将多措并举畅通国内大循环，充分释放国内需求潜力，为“双循环”新格局的形成奠定坚实基础。

　　公司以房地产开发业务为主，具备一级开发资质，主要从事北京、天津和银川的房地产开发业务，经营模式为房产开发型。公司开发的房地产项目主要包括京能丨电建·洺悦湾、京能·丽墅、京能·天下川、京能·雍清丽苑、京能·海语城等。2020年，公司董事会引领经营层秉初心、担使命，逆水行舟，迎难而上，紧紧抓住疫情防控和复产复工这一主要矛盾，紧盯高质量发展的目标不懈奋斗，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。公司积极寻找融资渠道，尝试永续债、债权融资计划等多种融资方式，寻找低成本的融资渠道，降低融资成本，为项目建设提供资金保障，确保公司现金流健康运行，不断提升公司抗风险能力。公司坚持“审慎发展、稳健经营”的目标中，先后获取大兴采育项目、鑫华源项目开发建设权及广宁村项目一级开发权，为企业经济增长提供了新引擎。公司董事会持续加强规范治理，坚持有效发挥党的领导作用，为公司高质量特色发展提供了坚强的组织保障和战略支撑。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，面对宏观经济下行、新冠疫情冲击、市场竞争激烈等多重因素叠加影响，公司上下团结一心，攻坚克难，战疫情、抢复工、促销售、控成本、保增长、稳效益，较好地完成了全年主要工作，企业经济运行稳中有进。

　　严格做好疫情防控工作：面对年初新冠疫情造成的项目工期延滞、销售遇阻、经营成本上升、资产经营受限等一系列问题冲击影响，公司在确保防控措施落实到位的基础上，全力以赴推进项目实现安全有序复工复产，按照精准分区、分类推进原则，制定项目复工复产工作指引及应急预案，严抓严控防疫措施，实现了公司疫情防控“零感染”目标。

　　加快在建项目建设：截至年末，在建项目全力追赶工期，夺回了疫情造成的停工影响，无重大安全质量环保事故发生。京能·天下川项目提前实现主体结构封顶；京能丨电建·洺悦湾项目提前取得建设工程施工许可证；石景山广宁村棚改项目提前取得市发改委立项核准批复；京能·雍清丽苑项目二期提前取得建筑工程施工许可证。

　　扎实项目拓展储备：公司坚持审慎投资、区域深耕的原则，充分把握疫情下的土地市场机遇，以合理成本择优持续补充土地资源。先后获取大兴采育项目、石景山广宁村棚改项目和门头沟鑫华源共有产权房项目。累计新增土地面积18.54万平方米、新增建设规模34.79万平方米。此外，公司加快在储项目推进步伐，积极论证新储项目，动态充实项目储备库，优化梯次储备结构。

　　持续夯实管理基础：公司完成内控体系持续改进工作，印发实施了《内部控制手册》《内部控制自我评价手册》等文件，理顺了管理职能界面，搭建了总部和项目公司各司其职、相互制衡、协调运转的运营管控体系。公司按照“对标、复盘、反思、提升”的思路，开展行业标杆对标对表工作。持续构建项目投资开发、产品设计、成本管控、安全质量、营销管理、品牌建设等标准化体系，已形成一条产品链，完成品牌体系框架搭建工作。

　　报告期内，公司实现营业收入3.13亿元，同比下降73.57%，净利润-7318.56万元，同比下降320.23%，归母净利润-7132.92万元，同比下降496.09%，主要原因是公司本年度无新增竣工项目，可结转商品房大幅减少以及预售项目尚未达到交付条件，不符合收入确认标准所致。

　　1.1主营业务分析

　　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　营业收入变动原因说明：本年房地产项目竣工交付结转收入的规模减少。

　　营业成本变动原因说明：本年结转规模的减少，相应结转成本减少。

　　销售费用变动原因说明：广告费、业务宣传费以及销售代理费减少。

　　管理费用变动原因说明：管理规模扩大，管理支出同步增加。

　　财务费用变动原因说明：本年存款利息收入同比增加。

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期购买土地支出同比减少。

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期收回合作项目投资款同比增加。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期取得借款同比减少，偿还借款同比增加。

　　1.1.1收入和成本分析

　　√适用 □不适用

　　本期实现营业收入3.13亿元，同比下降73.53%，营业成本1.44亿元，同比下降83.72%，毛利率同比增长28.73%，实现主营业务收入2.77亿元，主营业务成本1.38亿，主营业务毛利率同比增长25.58%。

　　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　(2). 产销量情况分析表

　　□适用 √不适用

　　(3). 成本分析表

　　单位：元

　　■

　　(4). 主要销售客户及主要供应商情况

　　√适用 □不适用

　　前五名客户销售额7,401.08万元，占年度销售总额1.77%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

　　前五名供应商采购额112,257.36万元，占年度采购总额74.51%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额13,902.52万元，占年度采购总额9.23%。

　　1.1.2费用

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　1.1.3研发投入

　　(1). 研发投入情况表

　　□适用  √不适用

　　(2). 情况说明

　　□适用 √不适用

　　1.1.4现金流

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　1.2非主营业务导致利润重大变化的说明

　　□适用 √不适用

　　1.3资产、负债情况分析

　　√适用  □不适用

　　1.3.1资产及负债状况

　　单位：万元

　　■

　　1.3.2截至报告期末主要资产受限情况

　　√适用  □不适用

　　单位：元

　　■

　　1.3.3其他说明

　　□适用  √不适用

　　1.4行业经营性信息分析

　　√适用  □不适用

　　2020年，我国疫情外防输入、内防反弹的压力较大，国际环境不稳定性不确定性因素较多，内外环境较为复杂，国内经济虽然存在逐步向好预期，但长期积累的结构性矛盾仍较为突出，未来促进经济持续恢复的宏观政策仍需继续发力。土地审批权的下放、存量土地的盘活利用等均将提高土地利用效率，为房地产市场提供更多有效资源，将从源头上改善供求矛盾较为突出城市的供给面。

　　2020年1-12月份，全国房地产开发投资141443亿元，比上年增长7.0%（其中，住宅投资104446亿元，增长7.6%）。房地产开发企业房屋施工面积926759万平方米，比上年增长3.7%，（其中，住宅施工面积655558万平方米，增长4.4%）。房屋新开工面积224433万平方米，下降1.2%（其中，住宅新开工面积164329万平方米，下降1.9%）。房屋竣工面积91218万平方米，下降4.9%（其中，住宅竣工面积65910万平方米，下降3.1%）。房地产开发企业土地购置面积25536万平方米，比上年下降1.1%；土地成交价款17269亿元，增长17.4%。2020年，商品房销售面积176086万平方米，比上年增长2.6%（其中，住宅销售面积增长3.2%）。商品房销售额173613亿元，增长8.7%（其中，住宅销售额增长10.8%）。2020年末，商品房待售面积49850万平方米（其中，住宅待售面积比11月末增加312万平方米）。

　　房地产行业经营性信息分析

　　1.4.1报告期内房地产储备情况

　　√适用  □不适用

　　■

　　备注：持有待开发土地面积为未取得开工证的面积。

　　1.4.2报告期内房地产开发投资情况

　　√适用  □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　1.4.3报告期内房地产销售和结转情况

　　√适用  □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　报告期内，公司共计实现销售金额681,471.87万元，销售面积219,068.30平方米，实现结转收入金额27,661.72万元，结转面积26,639.12平方米，报告期末待结转面积340,515.07平方米。

　　1.4.4报告期内房地产出租情况

　　√适用  □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　1.4.5报告期内公司财务融资情况

　　√适用  □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　1.4.6其他说明

　　√适用  □不适用

　　公司主要业务所在城市的行业发展状况

　　单位：万平方米

　　■

　　1.5投资状况分析

　　1.5.1对外股权投资总体分析

　　√适用 □不适用

　　报告期内，本公司共投资2亿元，上年同期对外投资1.39亿元，同比增长43.88%。

　　1.5.2重大的股权投资

　　□适用  √不适用

　　1.5.3重大的非股权投资

　　√适用  □不适用

　　1.报告期内，经公司第八届董事会第十九次临时会议决议，通过了《公司关于参与大兴区采育镇01-0042地块项目竞买的议案》。2020年2月，公司以3.6亿元竞得大兴区采育镇01-0042地块项目。详细内容见2020年2月12日的《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司已于2020年3月2日成立全资子公司京能育兴公司，注册资本金1亿元。

　　2.报告期内，经公司第八届董事会第二十次临时会议决议，通过了《公司关于参与投标竞买北京市门头沟区鑫华源共有产权房项目的议案》。2020年7月，公司以26.945亿元获得北京市门头沟区鑫华源共有产权房项目。详细内容见2020年7月28日的《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司已于2020年8月17日成立全资子公司京能京西公司，注册资本金1亿元。

　　1.5.4以公允价值计量的金融资产

　　√适用  □不适用

　　■

　　1.6重大资产和股权出售

　　□适用  √不适用

　　1.7主要控股参股公司分析

　　√适用  □不适用

　　主要子公司情况

　　单位：万元

　　■

　　主要参股公司情况

　　单位：万元

　　■

　　1.8公司控制的结构化主体情况

　　□适用  √不适用

　　2 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　2.1行业格局和趋势

　　√适用  □不适用

　　2021年是“十四五”开局之年，在“双循环”的新发展格局下，预计“控地产、保产业”“房住不炒”政策将长期延续。地产行业政策调控将成为常态，市场分化加剧，行业面临总量拐点、利润拐点、模式拐点，企业面临的挑战越来越大。与此同时，社会居民收入水平的不断攀升、新型城镇化带来的人口转移和集聚、消费结构和产业结构设计、积极生育政策实施带来的人口出生率上升预期、户均面积增加等因素，都会对房地产行业发展起到积极作用。总体看，房地产行业由高回报逐步向理性回归。

　　面对新形势，公司未来仍需顺应市场发展大势，聚焦主流市场精准布局，优化城市布局、升级产品结构与服务水平，强化资金融通，深化业务系统发展。将以战略为引领，按照 “高效运营、做精存量、特色发展”定位，围绕“高质高效、创新创效、从严治党、实现卓越发展”工作主线，以及“三降一减一提升”专项行动、国企改革三年行动方案、合规管理等重点工作，“降杠杆、控规模、促回款”。坚持审慎稳健原则，及时研判市场发展趋势，聚焦存量项目开发，顺应市场周期规律，聚焦管理精细化，实施精准营销，提高存货周转速度，提升产品品质，打造“地产+”特色发展模式。

　　2.2公司发展战略

　　√适用  □不适用

　　公司将聚焦京津冀、长三角、珠三角等经济发达地区，紧随国家京津冀一体化、首都功能定位（通州城市副中心建设等）、冬奥会保障、雄安新区等国家战略与政策，在充分市场化发展的前提下完成国家相关保障项目，实现规模、收入、利润、土地储备等核心指标的突破性增长，进一步推进提质增效的发展理念。

　　2.3经营计划

　　√适用  □不适用

　　单位：平方米

　　■

　　2021年计划实现开复工面积135.19万平米，其中新开工面积30.44万平米；计划竣工面积为38.23万平米；计划销售签约面积20.35万平米。

　　聚焦京津冀、雄安新区、城市副中心、冬奥会保障等国家战略布局地区，深耕重点区域，审慎投资，打造具有京能特色的“地产+”经营发展模式。积极探索商业地产、能源地产、康养地产园区化等，尝试在房地产项目中，融入能源、科技、环保、养老、旅游、医疗等优质要素资源，打造建筑节能、绿色环保、清洁低碳的智慧型房地产项目。全力打造品质型、效益型、复合型、高效型、稳健型的“五型”地产。

　　2.4可能面对的风险

　　√适用  □不适用

　　1.宏观环境风险

　　由于国内、国际经济形势发生变化，对市场供求关系产生重大影响，可能导致企业面临不利的市场环境，而给公司发展带来不确定性（如国家宏观经济调控对房地产的影响，可能导致预期收益下降等）。公司将进一步加强对宏观经济环境和房地产行业的研究，时时关注宏观环境变化，制定相关管理程序，及时调整公司发展战略规划，根据宏观环境、房地产行业发展状况等因素制定投资计划。

　　2.现金流风险

　　公司资金的筹集与分配、运用与回收不及时、不合理，导致资金链断裂，企业不能有效运转，项目停滞，可能给公司正常经营带来的不确定性。公司将持续加强内部资金管理，提高资金使用效率，加强销售活动管理，不断提高库存去化和资金回流水平，做好资金分析并建立健全资金管理预警机制，切实保障资金安全；将深入研究多渠道融资策略，利用资本市场产品日渐丰富的优势，积极探索创新融资方式，获取资金以满足公司经营发展需求。

　　3.市场竞争风险

　　在“房住不炒”的大基调下，中央对房地产市场健康发展的长效机制逐步建立，房地产市场因城施策定位日趋强化，投资有望持续聚焦一二线及重点城市，一二线及重点城市市场竞争加剧，从而导致对土地需求的增加和土地获取成本的上升，这将对公司未来的经营发展带来一定的影响。新冠疫情的出现，给房地产市场竞争带来新的不确认性。公司将密切关注土地市场，把握新冠疫情对房地产市场的影响，根据公司发展战略及实际情况获取开发项目。

　　3 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　4 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），公司于2020年8月27日召开了第八届董事会第二十一次临时会议决议自2020年1月1日起执行该准则，本公司对受会计政策变更影响的相关内容进行了调整。

　　因执行新收入准则，公司将销售商品及与提供劳务相关的预收款项重分类至合同负债，调整公司2020年年初财务报表相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。

　　具体如下：

　　单位：元

　　■

　　6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司2020年度纳入合并范围的子公司共12户，北京天创世缘房地产开发有限公司、宁夏京能房地产开发有限公司、天津海航东海岸发展有限公司、京能（北京）物业管理有限公司、大连京能阳光房地产开发有限公司、北京国电房地产开发有限公司、北京京能云泰房地产开发有限公司、京能置业（天津）有限公司和北京京能海赋置业有限公司、北京京能育兴房地产开发有限公司、北京京石融宁房地产开发有限公司、北京京能京西房地产开发有限公司。

　　本公司本年度合并范围与上年度相比，新增3户合并范围内企业。具体参见附注八“合并范围的变更”。各子公司具体情况参见附注九“在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600791         证券简称：京能置业        编号：临2021-009号

　　京能置业股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　京能置业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五次会议以书面形式发出会议通知，于2021年4月27日在北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室召开。本次会议由公司董事长昝荣师先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人（董事田野先生委托董事韩宇峰先生出席本次会议并代为行使表决权，独立董事朱莲美女士委托独立董事刘大成先生出席本次会议并代为行使表决权）。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《京能置业股份有限公司关于选举公司第八届董事会董事长的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　同意选举昝荣师先生任公司第八届董事会董事长，任期自本次董事会通过之日起至第八届董事会换届之日止。有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于选举公司董事长的公告》（公告编号：临2021-011号）。

　　（二）审议通过了《京能置业股份有限公司关于补选公司第八届董事会专门委员会委员的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　同意补选昝荣师先生为公司第八届董事会战略委员会委员并任主任；补选昝荣师先生为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会通过之日起至第八届董事会换届之日止。

　　（三）审议通过了《京能置业股份有限公司关于聘任公司财务总监的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　同意聘任张捷先生任公司财务总监，任期与本届高管任期保持一致。

　　（四）审议通过了《京能置业股份有限公司2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（五）审议通过了《京能置业股份有限公司独立董事2020年度述职报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。此议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《京能置业股份有限公司董事会2020年度工作报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《京能置业股份有限公司2020年度利润分配的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　同意公司2020年度不进行利润分配，不进行送股及公积金转增股本。有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2021-012号）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《京能置业股份有限公司关于2020年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　（九）审议通过了《京能置业股份有限公司2020年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《京能置业股份有限公司2020年度报告及摘要》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　公司本年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《京能置业股份有限公司董事会审计委员会关于致同会计师事务所对公司2020年度审计工作的总结报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（十二）审议通过了《京能置业股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

　　（十三）审议通过了《京能置业股份有限公司关于2021年经营计划的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（十四）审议通过了《京能置业股份有限公司关于核定2021年高管基薪的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　（十五）审议通过了《京能置业股份有限公司2021年第一季度报告及摘要》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司2021年第一季度报告》及摘要。

　　（十六）审议通过了《京能置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023）》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023）》。

　　此议案尚须提交股东大会审议。

　　（十七）在关联董事田野先生、韩宇峰先生回避表决的情况下，通过了《京能置业股份有限公司关于北京京能云泰房地产开发有限公司向集团财务公司申请4亿元开发贷款的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　同意北京京能云泰房地产开发有限公司向京能集团财务有限公司申请4亿元开发贷款，期限3年，贷款年利率5.65%。有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于控股子公司向京能集团财务有限公司申请开发贷款的关联交易公告》（公告编号：临2021-013号）

　　（十八）审议通过了《京能置业股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　公司定于2021年6月10日召开2020年年度股东大会。有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-014号）。

　　三、上网公告附件

　　1.京能置业股份有限公司独立董事2020年度述职报告；

　　2.京能置业股份有限公司2020年度内部控制评价报告；

　　3.京能置业股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　●报备文件

　　京能置业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议

　　证券代码：600791         证券简称：京能置业        编号：临2021-010号

　　京能置业股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　京能置业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十四次会议于2021年4月27日，在北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人（监事会主席张伟先生委托监事刘海燕女士出席本次会议并代为行使表决权）。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《京能置业股份有限公司2020年监事会工作报告》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　　（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　本年度监事会成员分别列席了各次董事会会议，对公司决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，未发现公司董事及经营管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司章程、损害公司及股东利益的行为。

　　（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的审计意见是客观的。

　　（3）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司2007年非公开发行股票募集的资金，全部按照股东大会及证监会批准的用途使用，没有擅自改变募集资金用途的情况。

　　（4）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，没有损害公司和股东的利益。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《京能置业股份有限公司2020年度财务决算报告》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《京能置业股份有限公司2020年度利润分配的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　　同意公司2020年度不进行利润分配，不进行送股及公积金转增股本。此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《京能置业股份有限公司2020年度报告及摘要》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　　公司本年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《京能置业股份有限公司2020年度关于内部控制评价报告的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　　公司结合实际情况建立了较为完善的内部控制管理体系，评价报告能够全面、如实、准确地反映公司内部控制建立和实施的情况。

　　（六）审议通过了《京能置业股份有限公司关于2021年经营计划的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　　（七）审议通过了《京能置业股份有限公司2021年第一季度报告及摘要》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　　公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（八）审议通过了《京能置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023）》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司监事会

　　2021年4月29日

　　●报备文件

　　京能置业股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议

　　证券代码：600791        证券简称：京能置业            编号：临2021-011号

　　京能置业股份有限公司

　　关于选举公司董事长的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《京能置业股份有限公司关于选举公司第八届董事会董事长的议案》，同意选举昝荣师先生任公司第八届董事会董事长（简历附后），任期自本次董事会通过之日起至第八届董事会换届之日止。

　　根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人，公司将尽快完成法定代表人的工商登记变更事宜。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　附件：

　　董事长简历

　　昝荣师先生，现年52岁，工商管理硕士、工学硕士，正高级工程师。现任京能置业股份有限公司董事长、党委书记。曾任北京能源集团有限责任公司总经理助理，北京国际电气工程有限责任公司党委书记、执行董事、总经理，北京京能国际能源技术有限公司董事长。

　　证券简称：京能置业     证券代码：600791       编号：临2021-012号

　　京能置业股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度拟不进行利润分配，不进行送股及公积金转增股本；

　　●公司2020年度利润分配方案已经公司第八届董事会第五次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　一、利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度母公司实现净利润-89,792,579.13元,根据《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积0元，不再计提任意盈余公积，母公司累计未分配利润为950,957,438.91元。2020年度实现归属于上市公司股东的净利润-71,329,235.68元。

　　公司2020年度利润分配方案为：拟不进行利润分配，不进行送股及公积金转增股本。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月27日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2020年度拟不进行利润分配的方案是基于公司目前经营环境和长期发展资金需求所做出的决定，增强公司抵御风险的能力，保障公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。我们同意将公司2020年度利润分配方案提交2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年4月27日召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配的议案》，监事会认为董事会提出的2020年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司2021年经营计划和资金需求，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于促进公司长远发展利益，同意将公司2020年度利润分配方案提请2020年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次不进行利润分配，对公司每股收益、现金流状况及生产经营不会产生影响。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600791        证券简称：京能置业          编号：临2021-013号

　　京能置业股份有限公司

　　关于控股子公司向京能集团财务有限公司申请开发贷款的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●京能置业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股子公司北京京能云泰房地产开发有限公司（以下简称“京能云泰公司”）拟向京能集团财务有限公司（以下简称“京能财务公司”）申请4亿元开发贷款，期限3年，贷款年利率5.65%；

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，无需提交股东大会审议；

　　●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组；

　　●过去12个月公司与京能财务公司进行的交易：无；

　　●本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。

　　一、关联交易概述

　　京能云泰公司拟向京能财务公司申请4亿元开发贷款，期限3年，贷款年利率5.65%。本次交易构成了上市公司的关联交易，且根据《股票上市规则》的规定无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易前，公司与关联公司发生的未披露的关联交易共9次，共计820.47万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　京能财务公司为本公司控股股东北京能源集团有限责任公司的控股子公司。

　　（二）关联方基本情况

　　1.企业名称：京能集团财务有限公司

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　企业住所：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦23层01/02号

　　法定代表人：刘嘉凯

　　注册资本：500000万元

　　经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）固定收益类有价证券投资。

　　实际控制人：北京能源集团有限责任公司

　　2.最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　京能云泰公司拟向京能财务公司申请4亿元开发贷款，期限3年，贷款年利率5.65%。

　　（二）交易方式及主要内容

　　1.贷款金额：4亿元人民币

　　2.贷款利率：5.65%

　　3.贷款期限：3年

　　4.交易正式生效的条件：经双方权力机构批准

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易的目的是为了满足公司控股子公司开发建设的资金需求，确保项目开发建设顺利进行。本次贷款利率的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司董事会审议情况

　　本公司于2021年4月27日召开第八届董事会第五次会议，在关联董事田野先生、韩宇峰先生回避表决的情况下，审议通过了《京能置业股份有限公司关于北京京能云泰房地产开发有限公司向京能集团财务有限公司申请4亿元开发贷款的议案》。此事项无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　本次交易符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。我们同意将此事项提交公司第八届董事会第五次会议审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　本次关联交易是公平合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）公司独立董事关于公司控股子公司向京能集团财务有限公司申请4亿元开发贷款的事前认可意见；

　　（二）公司独立董事关于公司控股子公司向京能集团财务有限公司申请4亿元开发贷款的独立意见。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　●报备文件

　　京能置业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议

　　证券代码：600791        证券简称：京能置业        公告编号：临2021-014号

　　京能置业股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年6月10日（星期四）

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月10日14点00分

　　召开地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月10日

　　至2021年6月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案中“1、2、4、5、6、7”已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，议案“3”已经公司第七届监事会第十四次会议审议通过，相关公告刊登于2021年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　（二）登记时间：2021年6月7日,上午9:00—11:30分，下午1:00—4:30分

　　（三）登记地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　1.联系地址：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元

　　2.联系电话：010-62690729

　　3.联系人：王凤华  张琳

　　4.传真：010-62698299

　　5.邮政编码：100070

　　（二）参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

　　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　京能置业股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　京能置业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月10日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600791                                                  公司简称：京能置业

　　京能置业股份有限公司