一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为-248,473,615.01元，母公司报表净利润为-4,770,956.22元。

　　截止2020年12月31日，母公司报表累计未分配利润为-4,499,885.58元。根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，公司本年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司以教育培训为主营业务，涉及K12教育、职业教育、国际与基础教育等业务领域。

　　在K12教育领域，公司以课外培训为核心业务，为3-18岁学生提供涵盖K12班课和个性化的中小学全科教育以及少儿素质教育。同时，公司布局线上教育和OMO（online merge offline，结合线上与线下的平台型商业模式）产品，为中小学生提供全方位、多样化的学科辅导。

　　在职业教育领域，公司业务涵盖高等职业院校、职业技能培训、日语教育和高端管理继续教育培训，以研发、引进和整合国内外优质职业教育资源，以输出品牌、课程、师资和管理为主要模式。

　　在国际与基础教育领域，公司通过国际教育园区托管运营和举办国际教育、基础教育项目开展业务，并提供学校整体运营服务。

　　2020年新冠肺炎疫情的持续爆发重塑了教育培训行业，线上模式加速渗透，形成了几家以大班课为主流模式的线上教培机构，线上教育竞争加剧，门槛渐高；线下教育培训马太效应加剧，头部品牌集中度提升，中小机构被挤压。新冠肺炎疫情倒逼教育培训机构纷纷布局OMO产品，增加业务灵活性和产品多样性。在快速的市场变化中，教培行业的机遇与挑战并存。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　说明：

　　*注1：

　　① 2020年2月11日，交大企管中心发布减持计划，拟在六个月内以集中竞价方式减持不超过公司2%的股份。

　　② 2020年2月28日，交大企管中心发布《简式权益变动报告书》，交大企管中心自2018年5月24日至2020年2月28日期间，通过集中竞价、大宗交易的方式累计减持公司股份14,317,962股，占公司总股本的4.9967%。

　　③ 2020年2月11日至2020年5月22日，交大企管中心通过集中竞价方式减持公司股份2,865,000股，减持比例约为1%，减持计划提前结束。2020年5月22日，交大产业集团发布减持计划，拟在六个月内以集中竞价方式减持不超过公司2%的股份。

　　④ 2020年6月12日至2020年12月4日，交大产业集团通过集中竞价方式减持公司股份5,728,233股公司股份，减持比例约为2%

　　⑤ 截止2020年12月31日，交大产业集团及其一致行动人交大企管中心合计持有公司47,527,730股，占公司总股本的16.5863%。

　　具体内容详见公司《关于股东集中竞价减持股份计划的公告》（公告编号：临2020-021号）、《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2020-024号）、《简式权益变动报告书》、《关于股东集中竞价减持股份结果的公告》（公告编号：临2020-051号）、《关于股东集中竞价减持股份计划的公告》（公告编号：临2020-052号）、《关于股东集中竞价减持股份结果的公告》（公告编号：临2020-090号）。

　　*注2：

　　截至2020年12月31日，长甲投资及其一致行动人合计持有公司股份49,272,004股，占公司总股本17.19%。

　　*注3：

　　1）2019年11月16日，中金集团及其一致行动人基于对教育行业和公司未来发展的信心，将增持计划期限延长6个月至2020年5月14日。公司于2019年12月12日召开2019年第四次临时股东大会决议通过了上述增持计划延期的方案。

　　2）2020年5月12日，中金集团及其一致行动人披露通过二级市场集中竞价交易合计增持公司股份1,436,900股（含2019年5月15日起已增持股份），占公司总股本的0.50%，增持均价为16.52元/股。增持数量已达到增持计划下限，增持计划实施完成。

　　3）截至2020年12月31日，中金集团及其一致行动人合计持有公司股份66,437,019股，占公司总股本的23.19%。

　　具体内容详见公司《昂立教育关于股东增持公司股份进展暨增持计划延期的公告》（公告编号：临2019-106号）、《2019年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-115）、《昂立教育关于股东增持公司股份计划完成的公告》（公告编号：临2020-047号）。

　　*注4：

　　① 2020年2月13日，上海起然教育管理咨询有限公司发布减持计划，拟在2020年3月5日至8月31日期间通过集中竞价方式减持不超过公司2%的股份。

　　② 2020年3月5日至2020年6月1日，上海起然教育管理咨询有限公司通过集中竞价方式减持公司181,100股股份，减持比例约为0.06%，减持后占公司总股本的4.9999%，不再为公司持股5%以上股东，并发布《简式权益变动报告书》。

　　③ 2020年9月1日，上海起然教育管理咨询有限公司减持计划时间届满，减持计划期间共减持公司1,329,098股股份，减持比例为0.46%。

　　④ 截至2020年12月31日，上海起然教育管理咨询有限公司持有公司股份11,528,179股，占公司总股本的4.02%。

　　具体内容详见公司《关于股东集中竞价减持股份计划的公告》（公司编号：临2020-022号）、《关于股东权益变动的提示性公告》（公司编号：临2020-055号）、《简式权益变动报告书》、《关于股东集中竞价减持股份结果的公告》（公司编号：临2020-075号）。

　　*注5：

　　① 公司2019年回购公司股份13,700,040股，占公司总股本的4.7810%。

　　② 公司2020年已累计回购股份3,729,898股，占公司总股本的比例为1.3017%，本次回购计划仍在实施中。

　　具体内容详见公司《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2020-001号）、《关于以集中竞价方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：临2021-001号）。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，突如其来的新冠肺炎疫情给全球经济带来了巨大冲击，对教育培训行业的影响尤为深重。受线上培训加速渗透、线下竞争愈发激烈、政府监管趋严等多重因素的影响，公司的经营活动以及持续发展经受了极大挑战和考验。根据中央应对新冠肺炎疫情工作领导小组有关会议精神，和上海市政府结合疫情防控实际情况的具体要求，公司线下教育业务暂停运营近5个月之久，直至六月下旬，才陆续恢复线下上课。

　　由于疫情期间公司线下业务近5个月全面停滞，但房租、人力等固定成本继续发生，加上线上课程投入、防疫物资消耗等新增费用开支，导致营业收入、利润均同比出现大幅度下降。2020 年度，公司实现营业收入18.09亿元,归属上市公司股东的净利润为-2.48亿元。其中，教育培训业务实现营业收入15.21亿元，占公司营业收入比例 84.08%。

　　1、积极采取措施应对疫情考验

　　为应对疫情期间线下教育业务无法开展的严峻局面，公司应对迅速，及时将线下课程转为线上，通过线上授课和OMO产品实现疫情期的业务过渡，降低疫情对学员课程进度的影响。公司持续优化在线课程产品、完善技术平台、加强教师在线授课技能培训、强化学员服务，以实际行动响应政府“停课不停学，停课不停教”的号召，全面经受住了疫情的考验，并进一步促使公司提前发力在线教育和科技赋能的战略布局。

　　2020年公司各项主要业务受疫情影响程度不一。幼儿素质和小学全科培训业务受疫情冲击最为明显，公司不断努力采取措施，逐步恢复在读活跃学员数，保障业务平稳开展。中学全科培训业务需求在下半年快速恢复并稳定增长。全国业务有序推进，TO B业务恢复快速，TO C业务同比亏损收窄。在线业务抓住机遇，在疫情期间不断扩大业务规模。职业教育业务疫情期间业务平稳推进，并于年内完成嘉兴南洋职业技术学院的资产确认协议签署工作。国际及基础教育业务及时调整业务结构，加速开展中小学校托管业务，业务规模逐步扩大。

　　2、加快推进业务整合，优化业务结构

　　公司打通事业部间的组织架构和管理体系，通过统一校区、产品、市场、运营及相关管理职能，促进事业部间品牌及产品在校区层面的实质协同，提升公司整体运营效率及产品竞争力。截至目前，公司事业部已整合为：中学生事业部、小学生事业部、智立方上海事业部、素质事业部、全国业务发展中心、在线业务发展中心、国际与基础教育事业部、职业教育与综合业务事业部。

　　2020年度，公司通过建立校区运营健康度模型及指标库，持续推动部分教学中心整合优化，进一步提升校区运营健康度。截至2020年末，公司旗下直营教学中心共214所，其中上海地区小学全科培训77家，中学全科培训39家，VIP个性化培训33家，少儿素质培训25家，上海以外教学中心40家，分布于宁波、杭州、长沙、西安、常州、南通、合肥等城市。2020年末，公司K12培训在读学员近15万人。

　　在整合业务的同时，公司有序推动非核心业务资产的优化。

　　3、明确3+3战略实施步骤，优化业务模式

　　2020年度，公司围绕“一体两翼”发展战略，不断明晰战略路径，坚定推动战略落地。根据外部环境变化，将战略规划分两阶段推进，每三年一个阶段，每三年为一阶段，即“3+3”战略实施步骤。根据战略和市场变化，不断打磨、优化业务模式。基于前期业务基础并借鉴行业优秀企业经验，持续推动班课业务向四季切齐模式转变，强化中台建设，持续推动产品研发、师资升级和服务能力提升，注重口碑打造、学科运营、学员留存。线上业务聚焦“同城直播大班”，加快转型升级。

　　4、建立以客户为中心的产品及市场体系

　　公司于年内设立产品学科部，搭建公司整体产品框架，完善各事业部产品管理体系，以入口班为抓手推动暑秋课程产品及研训学物料研发与共创，不断优化迭代研训学一体化流程，持续提升公司产品力。基于昂立教育36年历史沉淀，从学生和家长角度提炼出最适合昂立教育的产品。

　　公司启动产品联合研发，从入口年级入手，依托原有的产品基础和教学经验，结合现代信息技术，联合打造具备行业竞争力的产品体系，在入口班推广中已初见成效。

　　公司成立市场营销部，统筹市场营销资源，提升专项投放效能，优化市场投放结构。通过渠道集采节约成本。增加“直播、社群、内容”等营销新模式，加大线上营销投放力度。组建学科运营团队，完善“学科运营、用户增长、产品管理”的全新市场管理架构，助力市场人数同比下降17%。

　　5、深入推进科技赋能，助力业务发展

　　公司在疫情期间全面实现线下业务转线上，基于公司现有业务模式和产品、教师等资源，通过内部信息系统及合作平台，跑通线上教学服务全过程，平稳实现各事业部线上教学服务。

　　积极推进业财标准化、“BOSS”、“智学习”等信息系统建设，加紧研发自有直播平台，持续强化线下业务信息技术支持，升级先进教学设备，不断提升教学服务体验，并着手相关知识产权产品建设。

　　6、强化中台能力建设，加强职能赋能

　　2020年，公司以K12教育培训业务为核心，夯实总部职能体系和中台建设，加强产品研发及标准化运营管理体系构建，深化事业部协同，推进人才体系搭建和企业文化建设，赋能作用初显。

　　公司建立统招统培教师招聘培养体系，通过选拔培养内部导师，新师线下集中培训等措施，为师资队伍建设打开新局面。全面开展人才盘点工作，组织搭建四级人才培养体系，以“金柏、银松、优才、橙才”四大项目为抓手，体系化、流程化、规模化进行各层级人才的统筹培养和输送，不断完善集团人才发展体系，助力人才队伍建设。

　　公司总部牵头梳理优化各项管理制度及流程，加强风险控制和内控管理，使其实现制度化和常态化，杜绝防范风险；强化集中采购并在K12业务范围全覆盖；进一步强化校区合规化经营，建立了总部贯通至校区的合规风险管控及应急体系，提高公司经营及校区运营规范化程度。

　　2021年，是公司“3+3”战略步骤的开局之年，也是公司战略实施的关键一年。外部环境依然复杂，疫情短期内对业务仍有影响，公司将坚定不移地秉持“一体两翼”战略，持续推进一个昂立、客群导向的组织强化，推进全国业务拓展以及科技赋能，重点围绕各客群需求，升级教学服务品质，优化产品端架构，不断提升业务健康度，从而推动公司业务长足发展。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　2020年4月28日，公司第十届董事会第十六次次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部2017年7月5日、2019年5月9日和2019年5月16日颁布的《新收入准则》、《新非货币性资产交换准则》、《新债务重组准则》，要求境内上市企业按照通知内容执行相关会计准则。公司根据要求执行上述准则。上述会计政策变更对公司财务状况、经营成果不产生影响。

　　具体内容详见公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-043）。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　截至2020年12月31日，本公司合并财务报表范围内一级子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600661         证券简称：昂立教育     编号：临2021-017

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　第十届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会议于2021年4月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司于2020年4月16日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到董事11人，实到11人。会议由周传有董事长主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。会议形成决议如下：

　　一、审议通过《公司2020年年度报告》全文及其摘要。

　　具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2020年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2020年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《公司2020年度独立董事履职报告》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2020年度独立董事履职报告》。

　　公司独立董事将在公司2020年年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《公司2020年度审计委员会履职报告》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2020年度审计委员会履职报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《公司关于计提资产减值准备的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2021-018）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《公司2020年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《公司2020年度利润分配预案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为-248,473,615.01元，母公司报表净利润为-4,770,956.22元。

　　截止2020年12月31日，母公司报表累计未分配利润为-4,499,885.58元。根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，公司本年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-019）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《公司2020年度内控评价报告》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2020年度内控评价报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《公司2020年度社会责任报告》。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《公司关于支付会计师事务所2020年度报酬的议案》。

　　同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2020年度报酬共计206万元（不含税），其中财务报告审计费用133万元，募资资金专项审计费用8万元，内部控制审计费用65万元。所支付报酬中不包括差旅费，所发生差旅费由公司按实报销。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-020）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《公司关于高级管理人员2020年度绩效薪酬及2021年度绩效考核方案的议案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《公司2021年度财务预算草案》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过《公司关于2021年度借款额度的议案》。

　　经审议，同意公司在2021年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的借款，并授权公司董事长总裁会议审议借款专项事宜，审议通过后授权总裁签署单笔借款不超过2亿元（含2亿元）且累计不超过4亿元（含4亿元）的合同；授权董事长签署单笔借款超过2亿元或累计超过4亿元（含4亿元）但不超过8亿元（含8亿元）的合同。上述额度及授权自公司股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过《公司关于2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2021-021）。

　　公司董事刘玉文、周思未作为关联董事，对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　十七、审议通过《公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案》。

　　经审议，同意授权经营层对闲置自有资金实施现金管理，总额度为不超过人民币10亿元（含10亿元），用于购买：1、银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品；2、信托产品、券商资管计划、基金产品及其他产品。本授权期限自公司股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效，可在有效期内使用任一时点合计不超过10亿元自由流动资金进行现金管理。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2021-022）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过《公司2021年第一季度报告》全文及其正文。

　　具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2021年第一季度报告》全文及其正文。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2021-023）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议通过《公司关于授权经营层处置部分交大昂立股份的议案》。

　　为更好把握资本市场机会，提高公司决策效率，同意授权公司经营层基于截至2020年12月31日公司所持有的交大昂立105,519,530股数的基础上，进行其总股本5%之内的股份处置操作，处置方式可包括集合竞价、大宗交易以及协议转让。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十二、审议通过《公司关于拟出售闲置资产的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于拟出售闲置资产的公告》（公告编号：临2021-024）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十三、审议通过《公司关于召开2020年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-025）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600661         证券简称：昂立教育     编号：临2021-018

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月27日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的具体情况

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2020年末对商誉、应收款项等资产进行了全面清查，公司对2020年末存在减值迹象的资产计提资产减值准备，具体情况如下：

　　■

　　本次拟计提资产减值准备计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日。

　　（一）商誉减值准备情况

　　1、商誉的形成

　　（1）上海育伦教育科技发展有限公司

　　2019年11月，公司通过支付现金的方式购买上海育伦教育科技发展有限公司51%股权，合并成本为8,517.00万元，可辨认净资产公允价值为1,307.81万元，合并形成商誉7,209.19万元。

　　（2）上海凯顿信息科技有限公司

　　2019年3月，公司通过支付现金的方式购买上海凯顿信息科技有限公司90%股权，合并成本为14,040.00万元，可辨认净资产公允价值为-1,365.95万元，合并形成商誉15,405.95万元。

　　2、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　商誉至少在每年年度终了进行减值测试。减值测试时，先将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，再对包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值进行比较，低于账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　3、计提减值准备的依据和原因

　　商誉存在进一步减值迹象，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，经评估师评估，公司对2019年通过支付现金方式购买上海凯顿信息科技有限公司90%股权形成的商誉计提减值准备10,607.24万元。

　　4、商誉减值测试过程及结论

　　（1）商誉减值测试情况

　　单位：元人民币

　　■

　　注1：进行商誉减值测试时，资产组的预计可收回金额根据管理层批准的3年期预算，采用现金流量预测的方法进行计算。公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率及毛利率，并采用能够反映资产组的特定风险的税前利率为折现率。预计未来现金流量的关键参数如下：

　　■

　　（2）进行商誉减值测试时，公司将相关资产组(含商誉）的账面价值与其未来可收回金额进行比较，如果未来可收回金额低于账面价值，相关差额确认商誉减值并计入当期损益。

　　（二）存货跌价损失及合同履约成本减值损失情况

　　期末公司对存货进行全面清查，按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，期末按存货类别计提存货跌价准备。本年末，公司对存货计提跌价准备1,824,143.94元，并计入当期损益。

　　（三）应收账款及其他应收款信用坏账准备情况

　　公司根据以往坏账损失发生额及其比例，按照信用风险特征组合的坏账准备计提办法，对年末应收款项、其他应收款坏账计提做出了合理估计。本年末，公司按照期末实际账龄计提应收账款及其他应收款坏账准备3,910,711.01元，计入当期损益。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　经过公司核算，本次计提各项资产减值准备预计减少公司当期损益11,180.73万元，占公司2019年度经审计归属于上市公司股东净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，因此，本事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、相关审议程序及审核意见

　　（一）董事会审计委员会审核意见

　　公司董事会审计委员会委员认为：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能更加公允地反映截止2020年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将本议案提交第十届董事会第二十七次会议及2020年年度股东大会审议。

　　（二）董事会审议情况及独立董事意见

　　2021年4月27日，公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，全体董事一致同意公司计提资产减值准备事项。

　　公司独立董事对公司计提资产减值准备事项进行了认真核查，并发表如下独立意见：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能更加公允地反映截止2020年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备。

　　（三）监事会审议情况及审核意见

　　2021年4月27日，公司第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，全体监事一致同意公司计提资产减值准备事项。

　　公司监事会对公司计提资产减值准备事项进行了认真核查，认为：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》与公司相关会计政策的规定，符合公司实际经营情况。公司本次计提资产减值准备事项的审议、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。公司本次计提资产减值准备后，财务报表能够更为真实、准确地反映公司资产状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次计提资产减值准备事项。

　　四、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司董事会审计委员会关于第十届董事会第二十七次会议相关事项的审核意见；

　　3、公司独立董事关于第十届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第十届监事会第二十次会议决议。

　　以上事项，特此公告。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600661         股票简称：昂立教育    编号：临2021-019

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》，公司2020年度募集资金存放与实际使用情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号），公司2015年非公开发行股份募集资金于2017年6月完成。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15443号）：募集资金总额592,577,597.28元，减除发行费用8,559,610.15元，募集资金净额为584,017,987.13元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定

　　为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，于2013年8月23日第七届董事会第十次会议修订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金存储情况

　　1、职业教育业务发展项目

　　公司于2017年8月16日同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”）与上海新南洋教育科技有限公司（募投项目“职业教育业务发展项目”实施主体，以下简称“教育科技”）和宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波银行上海分行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司用于增资教育科技的231,973,643.90元（含本金及利息收益等）存于宁波银行上海分行（账号：70010122002405024）募集资金专用账户中。

　　2019年8月28日，公司第十届董事会第七次会议审议通过《公司关于变更部分募集资金专户及签订募集资金四方监管协议的议案》。公司于2019年9月4日公告，拟将原宁波银行上海分行募集资金专户的募集资金余额及截止转出日前衍生的利息转入中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行（账号：1001286729016814205）募集资金专用账户。2019年11月1日，公司完成上述资金划转并注销于宁波银行上海分行开设的募集资金专用账户。

　　2019年9月4日、2019年9月23日，公司第十届董事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司使用“职业教育业务发展项目”募集资金中8,517.00万元用于“收购育伦教育51%股权项目”，其余募集资金全部转入公司原“K12教育业务发展项目”。2021年3月，公司将上述由“职业教育业务发展项目”变更为“K12教育业务发展项目”的部分募集资金6,800万元转入公司“K12教育业务发展项目”上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801380000072）募集资金专用账户，并签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2、K12教育业务发展项目

　　公司用于增资上海南洋昂立教育培训有限公司（募投项目“K12教育业务发展项目”实施主体）的289,883,749.34元（含本金及利息收益等）存于上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801380000072）募集资金专用账户中；用于增资浙江昂励企业管理有限公司（募投项目“K12教育业务发展项目”实施主体）的8,000,000.00元（含本金及利息收益等）存于上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801180000073）募集资金专用账户中。

　　（三）募集资金使用管控情况

　　在使用募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机构，接受保荐机构及保荐代表人监督。公司募集资金使用情况由公司财务中心、投资者管理部和战略与运营管理部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。

　　（四）募集资金余额情况

　　截止2020年12月31日，公司2015年非公开发行股份募集资金专户银行存款情况详见下表：

　　■

　　注：上海浦东发展银行长宁支行（银行账户：98490078801380000072）的存放金额不包含尚未赎回的1,500万元理财。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目情况

　　2020年度募投项目投入情况请参照附表募集资金使用情况对照表（参见附表）。

　　（二）结余募集资金情况

　　截至2020年12月31日，募集资金余额具体如下：

　　■

　　（三）闲置募集资金进行现金管理情况

　　经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议和2019年年度股东大会审议通过，并经公司独立董事发表独立意见，同意公司（含子公司）在保证募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的情况下，使用不超过2.4亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行等金融机构理财产品或国债等保本型产品，进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　　截止2020年12月31日，募集资金现金管理具体明细如下：

　　公司代码：600661                    公司简称：昂立教育