一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务及产品

　　公司主要产品包括高低压成套开关设备及电器元器件、变压器成套系列产品、新能源系列配套电力装备、轨道交通及铁路电气化系列产品、核电电力装备、智能型充电桩、5G智慧灯杆、智能制造（机器人）装备、电力工程总承包、城乡环卫一体化服务、垃圾分类服务等。多年来，公司围绕主营业务不断深化和完善产业布局，现已成为国内知名的电力工程整体解决方案的提供商，产品广泛应用于新能源发电、国家电网、南方电网、轨道交通、核电站、石化、冶金、医疗卫生、市政等领域。

　　（二）公司经营模式

　　1、研发模式

　　公司始终秉承“依靠机制创新引进高素质人才，依靠高素质人才开发高科技产品，依靠高科技产品抢占市场制高点”的发展理念，利用国家级企业技术中心、博士后科研工作站、智能互联输变电装备及系统集成工程实验室等研发平台，采取自主研发和“产、学、研”相结合的发展模式，形成了独具特色的“MLS”研发创新系统，加大在新能源系列专用输变电设备、核电开关电气设备、轨道交通及铁路电气化电气设备、工业智能装备等领域的研发力度，不断提高公司的自主创新能力。

　　2、采购模式

　　公司将物资采购供应链与价值链管理相结合，采用“集采分结分收”的模式，即由公司物资供应部统一采购，各分、子公司分别结算、分别收货。在供应链的管理方面，公司设立了供应商确认小组，对供货商的选择采取短名单、长名单和黑名单制，公司物资供应部为公司供应链的日常管理机构。公司严格规范采购计划、询价比价、采购合同签订和验收入库流程，有效控制采购成本，确保物资采购满足公司生产经营需要。在价值链管理方面，公司物资采购价格由物资供应部提供，再由各子公司进行核价确认。

　　3、生产模式

　　公司的产品生产以市场需求为导向，在生产的组织和实施上，采用“以销定产”与“预期备产”相结合的生产模式。行业特点决定了公司的产品定制化程度较高，公司按照客户订单组织生产，部分标准通用的功能性生产单元按照市场预期安排一定数量的备产产品，以缩短交货时间，提高产品发货速度和交付及时率。

　　公司的城乡环卫一体化服务、垃圾分类业务主要采取承包运营方式，公司与项目所在地政府或环卫主管部门等签订相应服务协议，提供智慧环卫服务；同时公司通过自身的“智能装备+智慧平台+专业运营”三位一体的运营模式，积极拓展垃圾分类相关业务，为公司创造新的利润增长点。

　　4、销售模式

　　公司输变电设备在国内市场采取直销模式，在国际市场采取直销与代销相结合的模式。销售部门负责国内市场和国际市场的销售业务，内务管理部负责产品销售投标合同的报价及商务协议，市场部负责收集、分析市场信息动态，为公司销售提供决策依据。公司指定专人负责客户的跟踪和销售服务工作，并利用行业展览会、自媒体等平台向客户推广、销售公司产品。销售网络方面，公司积极由区域负责制转变为行业负责制，充分激发了销售活力。

　　公司环卫一体化服务主要客户为地方政府或环卫主管部门，森源环境市场拓展部通过获取招投标信息，进行咨询和调查，开展业务洽谈和市场开拓。在实际业务开拓中，为了规范招投标活动，提高中标概率，公司市场拓展部通过实地了解客户需求及项目当前的运营管理情况，勘察服务区域的地理环境、人流量等条件，确定服务定位目标；森源环境项目运营部根据招标要求和项目实地调研情况拟定运营管理模式、确定服务组织架构及人员配备、设备实施类型和需求量，测算服务费用报价，并制定拟采取的管理方式、工作计划和物资装备情况，进一步细化方案内容，制作投标文件，组织项目实施和投标工作。

　　（三）公司所处的行业情况及地位

　　1、公司所处的行业发展阶段

　　①输变电行业

　　输变电行业的市场需求与电力行业发电装机及电源、电网建设密切相关，近年来我国输变电产业规模持续扩大，随着经济的发展和对电力需求的日益增加，我国对电网的投资仍然会保持较高的水平。国家能源局发布的2020年全国电力工业统计数据显示，电网基本建设投资4699亿元。中电联发布《2020-2021年度全国电力供需形势分析预测报告》显示，2020年，全国全口径发电量同比增长4.0%。其中，并网风电和并网太阳能发电量分别为4665、2611亿千瓦时，同比分别增长15.1%和16.6%。预计2021年全国基建新增发电装机容量1.8亿千瓦左右，其中非化石能源发电装机投产1.4亿千瓦左右。2020年9月，习近平总书记郑重承诺“中国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”，据此目标，2030年中国非石化能源占一次能源消费比重将达到25%左右，2050年中国非化石能源占一次能源消费比重将达到50%以上。党的十九届五中全会强调，要“加快推动绿色低碳发展”，目标的提出将会重构国家能源产业格局。农网升级改造及配网建设依然是电网投资建设重点，特高压等国家主干电网的建设与改造持续投资，又将为输变电行业提供广阔的发展空间。

　　②新能源行业

　　随着能源转型步伐加快，可再生能源装机占比不断提高，风电、光伏发电和核电发展进入快车道，我国清洁能源消纳情况持续向好，能源消费结构进一步优化。2020年，政府陆续出台一系列政策，加快推进新能源行业形成健康发展的长效机制。根据国家能源局2020年光伏、风电并网运行情况统计数据，2020年，全国风电新增并网装机7167万千瓦，其中陆上风电新增装机6861万千瓦、海上风电新增装机306万千瓦。2020年，全国光伏新增装机4820万千瓦，其中集中式光伏电站3268万千瓦、分布式光伏1552万千瓦。

　　我国核电建设在2016-2018年经历了三年“零审批”阶段后，随着山东荣成、福建漳州和广东太平岭核电项目核准开工，我国核电建设已迎来复苏期，2020年全国累计发电量为74170.40亿千瓦时，运行核电机组累计发电量为3662.43亿千瓦时，占全国累计发电量的4.94%。《中国核能发展报告（2021）》蓝皮书显示，十三五”期间，中国新投入商运核电机组20台，新增装机容量2344.7万千瓦，商运核电机组总数达48台，总装机容量为4988万千瓦，装机容量位列全球第三，仅次于美国、法国；新开工核电机组11台，装机容量1260.4万千瓦，在建机组数量和装机容量多年位居全球首位。在“碳达峰、碳中和”的背景下，预计核能将保持较快的发展态势，预计到2025年，国内核电在运装机7000万千瓦左右，在建约5000万千瓦；到2030年，核电在运装机容量达到1.2亿千瓦，核电发电量约占全国发电量的8%， 我国核电行业的快速发展将为开关成套设备等行业带来较大的市场增长空间。

　　另外，根据中国充电联盟数据，截止2020年12月，全国充电基础设施(公共+私人)累计数量为168.1万台，同比增加37.9%。全国充电桩始终保持持续高速增长势头。充电桩建设受新能源汽车行业发展影响处于加速建设阶段，将为公司充电桩产品提供广阔的市场空间。

　　③轨道交通行业

　　轨道交通分为国家铁路和城市轨道交通，过去的15年间经历了2轮典型的由高铁建设带来的增量周期。第一轮（2008-2010）由轨道交通投资拉动相关基建，第二轮（2013-2015）侧重设备国产化，逐步进口替代，目前处于轨道交通设备国产化加速阶段。根据中国国家铁路集团有限公司2020年度工作会议，2020年，全国铁路完成固定资产投资7819亿元，投产新线4933公里；十三五期间全国铁路营业里程由12.10万公里增加到14.63万公里、增长20.9%，高铁由1.98万公里增加到3.79万公里、增长近100%。铁路总体技术水平迈入世界先进行列，高速、高原、高寒、重载铁路技术达到世界领先水平，推进智能高铁技术全面实现自主化，复兴号高速列车迈出从追赶到领跑的关键一步。根据国家发改委发布的《关于培育发展现代化都市圈的指导意见》，预计到2025年，中国内地开通运营城市轨道交通的城市将达到50个，运营里程将超过15000公里，轨道交通市场领域仍有巨大的市场空间。

　　④环卫服务行业

　　我国市政环卫服务市场的发展大体上可以分为三个阶段。

　　第一是政府行政职能主导管理阶段，市政环卫工作在政府主导下，由事业单位环卫部门进行监管、实施。直到本世纪初，事业单位仍是绝对主体，偶尔会有一些边缘业务交给个体性质的组织来承担，业务规模小。

　　第二是市场化试点阶段，上世纪九十年代，包括市政环卫在内的城市公共服务概念开始从欧美传入我国，我国沿海发达地区有些城市启动了政府采购公共服务的试点，由一些零星项目招标开始，逐步形成城市公共服务雏形，市场化作业公司朝着中小企业规模的方向发展。随着一批专业化企业的出现和发展，社会化、市场化越来越深入，行业逐渐形成，十八大召开之后，城市公共服务市场化趋势越发明显。

　　第三是市场化全面推广发展阶段，2013年政府购买公共服务政策的先后出台为中国环卫服务供给侧结构性改革提供了制度保障，也为环卫服务市场化奠定制度基础，环卫服务开始进入市场化全面推广阶段。广东、浙江、福建、海南等沿海省市率先积极探索政府购买环卫服务，环卫服务市场化改革持续推进，从沿海一二线沿海城市推广至三四线城市、中西部地区及县城、村镇等，环卫服务中标数量及签约总金额持续多年高速增长。市场化运营企业规模从中小型向大型的方向发展，一些综合实力强的企业从区域走向全国，参与全国范围内的环卫服务市场竞争。

　　2、公司所处的行业周期性特点

　　输变电设备行业与电力工业密切相关，是支撑国民经济发展和社会生产进步的基础性产业。电力需求和供给的增长速度对本行业发展具有直接影响。随着我国供给侧结构性改革的深入推进，国民经济整体依然保持稳中向好的发展态势，企业生产用电和基础设施建设领域输变电设备行业得到迅速发展。智能电网、特高压、充电桩、轨道交通、5G基站建设等都将为本行业带来巨大市场，行业整体仍将处于景气周期。光伏、风电、核电等新能源行业属于国家战略性新兴行业，其发展受国家政策导向影响较大，且行业处于不断技术升级阶段，不具有明显的周期性特征。

　　环境卫生管理的工作涉及到城乡人居环境，是日常生活和城市公共服务不可或缺的组成部分，环境卫生管理属于刚需的民生工程，环卫服务的采购单位为政府环卫部门，资金来源主要是地方财政专项经费，受宏观经济调控因素影响较小。目前，我国已进入城镇化加速时期，环卫服务市场化进程也处于加速推进阶段，仍存在巨大市场空间，行业整体处于景气周期。

　　近几年，公司紧随行业发展趋势，不断提升产品智能化水平，大力发展高端装备，加大在新能源领域的拓展力度，产品结构不断优化和完善，行业周期性对公司影响逐步减弱，公司抗风险能力持续提升。

　　3、公司所处的行业地位

　　公司是中国电器工业协会高压开关分会、电力电子分会、继电保护及自动化设备分会等副理事长单位，河南变压器行业协会会长单位，连续多年被认定为“国家级高新技术企业”，公司的输变电设备及新能源系列产品在国内同行业处于领先地位，根据2019年中国《高压开关行业年鉴》显示，公司主要产品中40.5kV箱式变电站、27.5kV隔离开关、40.5kV真空断路器产值排名居全国同行业第一名；40.5kv接地开关、27.5kv真空断路器、12kv接地开关、12kv箱式变电站产值排名居全国同行业第二名；40.5kV金属封闭开关设备、12kV真空断路器产值排名居全国同行业第三名；其他产品产值排名均在全国同行业前列。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是不存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年是极不平凡的一年，面对突如其来的新冠肺炎疫情以及国际经济环境错综复杂的形势，公司积极投入疫情防控和复工复产，主动适应经济发展新常态，以“高质量发展”统揽全局，全面推进创新驱动发展，通过销售创新、管理创新和科技创新，加强市场开拓力度，构建多维市场格局，深化运营机制改革，充分激发企业活力，提高公司竞争力。报告期内，由于计提信用减值和资产减值准备合计8.01亿元、固定资产折旧新增2.04亿元、加大研发投入新增0.23亿元等多种因素影响，公司实现营业收入16.5亿元，同比增长1.42%；归属于上市公司股东的净利润-9.89亿元，同比下降10,697.89%。报告期内，公司总体经营情况如下：

　　（一）持续优化产业布局，积极开拓新市场

　　1、积极开拓电网市场业务

　　公司始终重视电网市场领域的开拓，针对南方电网业务在产品研发、技术、市场拓展等方面积极布局。2020年，公司在南方电网入围产品种类扩大到19个，基本覆盖了南方电网主要招标产品类别。公司全年累计中标金额超过4亿元，中标产品涵盖了箱变、变压器、开关柜、自动化柜、低压柜等公司多种产品类别，为公司在电网系统市场拓展翻开了新的篇章。

　　国家电网一直是公司的重要客户。2020年，公司顺利通过了国家电网资格预审，参与了江苏、安徽、山东等九个省份的协议库存投标，先后中标山东省网协议库存及国网二批协议库存等项目。

　　2、稳步发展光伏、风电、核电等新能源业务

　　2020年，公司结合国家产业政策，重点开拓光伏、风电、核电等更具有市场前景的新能源业务领域，并取得了良好的业绩。公司抓住光伏市场复苏的契机，积极围绕大型发电央企及部分行业领军企业，签订了一批优质光伏订单，全年在光伏市场取得订单近3亿元。风电市场成为公司稳定的业绩增长点，公司全年在风电领域获取输变电设备订单超过3亿元。此外，公司紧抓国家重启新一轮核电项目的有力契机，中标霞浦核电示范快堆电加热系统开关柜等采购项目，打破了核电装备领域长期以来国外垄断的局面。

　　3、持续推进轨道交通业务领域

　　2020年公司在轨道交通市场坚持立足中原、辐射全国的发展策略。在省内先后中标洛阳地铁一号线、二号线、郑州地铁三号线、四号线、十号线以及郑许市域城际铁路，巩固了省内轨道交通市场地位，其中洛阳地铁项目首次使用了公司自主品牌35kV充气柜和变压器产品。在省外以核心城市为突破点，在铁路集采、支线招标中屡有收获，首次打开南昌铁路局和南宁铁路局市场，进入中铁四局和中铁十九局供应商名录，完成了上海、广州铁路局多项产品资质入围。公司各项产品在轨道交通应用领域不断深入，树立了公司在轨道交通专用电气化设备行业的品牌形象，为进军全国轨道交通市场奠定了坚实的基础。

　　4、拓展大集团客户，优化客户结构

　　近年来，公司品牌效益日益凸显，促进了公司与大集团客户（主要指国家电网、南方电网、五大发电公司、中广核等其他中字头央企）开展深度合作，客户结构得以不断优化。2020年，公司在销售方面将过去的区域负责制调整为行业负责制，大集团、大企业客户营销卓有成效，完成了华能集团、中节能、国家能源集团等新一期的框架供应商入围，通过了中石油、中石化供应商入围审核并分别获得一级和甲级供应商资格，在国家主要发电央企集团保持了较好的供货业绩。公司通过与主要央企大客户的合作，增强了公司品牌在高端市场的影响力和知名度。

　　5、发力环卫服务市场，打造新的业绩增长引擎

　　2020年，公司全资子公司森源环境持续完善运营管理模式，发挥团队主观能动性，在经济下行压力下实现逆势增长，进入周口市环卫项目市场，市场区域拓展取得新突破，全年运营收入、合同完成额、订单总额均实现了稳定增长。随着国家宏观政策对环保产业发展的大力支持和环卫市场化规模的持续增长，环卫服务市场发展前景可期，随着城镇化建设进程的加快，未来市场空间十分广阔。森源环境将以郑州为中心，立足中原，辐射全国市场，发展成为国内知名的城市环境综合服务商，进一步提升公司盈利能力，打造新的业绩增长引擎。

　　（二）加强产品研发与技术创新，夯实公司核心竞争力

　　2020年，公司依托拥有的国家级企业技术中心、河南省核电开关设备工程技术研究中心及体系内各技术研发部门联合构建的统一技术研发创新平台，深度整合技术资源，快速响应市场，持续强化产品研发创新，报告期内公司新获得专利授权138项，其中发明专利18项。

　　在产品改进方面，公司根据市场需求，加强产品优化和降成本，使产品更贴近市场、性价比更高、竞争优势更显著。2020年，公司对变压器、箱变、开关柜、充气柜、隔离开关、充电桩等多种型号产品进行优化改进，极大降低了产品成本，提高了产品市场竞争力。

　　在新产品研发方面，公司聚焦市场核心领域，加强新产品技术研发，实现新市场开拓。2020年，公司与中国核电工程有限公司联合研制的华龙一号机组核电1E级中、低压开关设备鉴定大纲成功通过评审；与西安交通大学签约“高压和超高压快速真空断路研究与开发”项目，布局行业前沿研制系列快速真空开关型输配电装置；郑州新能源研发的5G智慧路灯在郑州“一环十横十纵”道路提升改造工程中示范应用，效果显著。公司的在新市场领域的持续研发投入，为公司未来进一步打开新的市场领域奠定了坚实的基础。

　　在自主创新方面，公司加强自主研发及持续创新能力，保持了公司输变电设备行业领先地位，夯实了公司核心竞争力。2020年，公司获得河南省科学技术进步奖4项，并入选2020年国家工业节能技术装备推荐目录、河南省制造业与互联网融合试点示范项目、河南省节能减排科技创新示范企业，四种变压器产品成功入选《国家工业节能技术装备推荐目录》和《“能效之星”产品目录》，郑州新能源作为第一起草单位参与国家标准《城市公共设施服务？智能路灯基础信息》的制定，彰显了公司在推动智慧照明、智慧城市建设方面的技术实力。公司不断加大研发投入，通过持续技术创新与产品研发，大幅提高了公司核心竞争力。

　　（三）深化运营机制改革，构建高质量发展的新动力源

　　为进一步提高公司运营效率，激发员工积极性，推动公司的高质量发展，2020年，公司对运营机制进行改革，将公司划为小的管理单元，新设立了成套设备分公司、森源变压器和森源开关，并调整了森源互感器的组织架构，在各子公司的业务、生产、技术研发等方面建立切实可控的管理机制，制定销售任务及奖励机制，构建高效的运营管理模式，经过一年时间运行，形成了更加科学、高效的运营格局，深挖了发展潜力，增强了前进动力。公司通过全面深化运营机制改革，为公司的高质量发展奠定了坚实的基础。

　　（四）强化精益管理，推动生产效率提升

　　公司牢固树立“精益管理”思想，挖潜增效、盘活资源，抓实质量管理和安全环保工作，稳步提升精益生产管理水平，降低生产运作管理成本，做到定额管理科学、生产损耗合理、产品工时标准化，全面提高内部管理和生产效率。2020年，公司强化质量控制，从工艺、生产、转运、运输等基础细节抓起，提高了产品质量；公司组织各分子公司通过全员改善、工艺流程优化，推动生产效率大幅提升；公司关注材料使用，推动各分子公司提高材料利用率，减少能源消耗；公司修订了《呆滞物资管控考核办法》，督促分子公司积极处理呆滞物资，盘活存量资产；公司上线设备资产管理系统（EAM），提升生产设备管理水平；公司强化安全生产，实施安全双重预防体系基础工作。2020年，公司强化精益管理，全面提高了内部管理水平和全要素生产效率。

　　（五）创新供应链管理模式，降低采购成本

　　为进一步降低采购成本，公司创新了供应链管理模式。2020年，公司物资采购采用“集采分结分收”，对供货商的选择采取短名单、长名单和黑名单制，形成品牌优势和性价比为核心要求的高、中、低端供方资源，给市场竞争和销售投标形成有力支撑。通过供应商业绩分析及评定等措施，形成优胜劣汰机制。此外，公司自主开发了森源电气采购招标系统，板材类大宗原材料在系统平台完成采购，提高了招标效率，降低了交易成本。公司通过全面改革采购模式，降低了采购成本，提高公司产品竞争力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　报告期内，营业收入与营业成本同比略有增长，公司归属于上市公司股东的净利润下降幅度较大的主要原因为：

　　（1）2020年，随着国家“新基建”建设的逐步推进，为进一步促进高质量发展，公司持续加强自主创新，不断加大在核电、特高压、轨道交通等领域的研发投入，以提高公司市场竞争力。因此报告期内公司研发投入同比有所增加，对公司净利润 造成了一定的影响。

　　（2）报告期内，公司新增固定资产折旧费用同比增加较多，使公司产品毛利率下降，导致本报告期公司归属于上市公司股东的净利润下降较大。

　　（3）根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，为真实准确地反映公司的财务、资产和经营状况，对公司截至2020年12月31日的各类资产进行了全面清查，对各项资产减值的可能性进行了充分的评估和分析，判断应 收账款、其他应收款、存货资产存在可能发生减值的迹象，确定了需计提的资产减值准备金额合计8.01亿元，导致本报告期公司归属于上市公司股东的净利润亏损。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第14号——收入》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编报财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述新收入准则。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　为更好的推进公司发展战略，促进产业与资本的良性融合，提高公司运营效率，激发员工积极性，推动公司高质量发展，2020年1月2日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，公司以自有资金出资20,000万元人民币设立全资子森源变压器、出资10,000万元人民币设立全资子公司森源开关。其中，森源变压器、森源开关均于2020年1月13日取得营业执照，具体详见公司于2020年1月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2020-002）等相关公告，因此报告期内，合并范围新增森源变压器、森源开关2家子公司。

　　河南森源电气股份有限公司

　　董事长:杨合岭

　　2021年4月28日

　　证券代码：002358    证券简称：森源电气    编号：2021-018

　　河南森源电气股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第七届董事会第三次会议于2021年4月28日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，现将本次董事会会议情况公告如下：

　　一、会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　（1）会议通知发出时间：2021年4月18日

　　（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　（1）会议时间：2021年4月28日上午9:00

　　（2）会议地点：公司会议室

　　（3）会议方式：现场结合通讯的方式

　　3、会议出席情况

　　会议应出席董事11人，实际出席人数11人。

　　4、会议的主持人和列席人员

　　（1）会议主持人：公司董事长杨合岭先生

　　（2）会议列席人员：公司监事及高级管理人员

　　5、会议召开的合法性

　　本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《2020年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票。

　　此项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，2020年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　3、审议通过了《2020年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　《2020年度董事会工作报告》详见公司2020年年度报告，2020年年度报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　4、审议通过了《2020年度财务决算报告》；

　　按照相关法律法规及公司内部控制管理的要求，公司根据审计结果编制了2020年度财务决算报告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票。

　　此项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《独立董事2020年度述职报告》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事将在2020年年度股东大会上分别作述职报告。《独立董事2020年度述职报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　6、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票。

　　公司独立董事及会计师事务所对本报告发表了意见，《2020年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　7、审议通过了《2020年度利润分配预案》；

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现的净利润为-878,392,675.29元，由于本年度母公司存在亏损，不再计提法定盈余公积。2020年初未分配利润为1,273,462,078.00元，弥补2020年度母公司亏损878,392,675.29元后，母公司2020年末可供股东分配的利润为395,069,402.71元，资本公积金余额为2,069,539,077.29元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号--上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，综合考虑公司长期发展规划和未来经营资金需求，保证公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2020年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

　　此项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该利润分配预案发表了独立意见。公司《关于2020年度拟不进行利润分配的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　8、审议通过了《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　9、审议通过了《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》；

　　截止2020年12月31日，公司不存在对外提供担保的情况，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规关联方占用资金情况。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票。

　　公司独立董事及会计师事务所对该事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　10、审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票。关联董事杨合岭先生、杨宏钊先生、赵中亭先生回避了表决。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。公司《关于2021年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　11、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　为满足生产经营资金需求，公司2021年度拟向银行申请总额度不超过30亿元的综合授信。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

　　此项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　12、审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票。

　　2021年第一季度报告全文及正文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。公司《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　14、审议通过了《董事会关于会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告涉及事项的专项说明》；

　　信永中和依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了保留意见的审计报告，对此董事会表示理解和尊重，董事会将持续关注上述事项的进展情况，将根据事态发展及时履行信息披露义务，维护公司和全体股东的合法权益。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权1票。

　　公司独立董事、监事会、会计师事务所对该事项发表了意见，《董事会关于会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　15、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司工作安排，董事会定于2021年5月20日召开2020年年度股东大会，审议上述第2、3、4、7、11项议案。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于召开2020年年度股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　上述第2、4、6、9、10、12、14项议案弃权原因：2020年度会计师事务所对公司出具保留意见的财务审计报告和否定意见的内部控制审计报告，董事陈翔宇先生认为在审计机构无法取得回函，未能执行替代程序，无法判断被划扣资金的计量、列报是否恰当的基础上，无法对保留意见涉及问题的发生时间、发生原因以及后续的影响进行判断，在没有获取进一步证明材料的条件下，无法对相关议案进行表决。

　　三、备查文件

　　公司第七届董事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002358    证券简称：森源电气    公告编号：2021-026

　　河南森源电气股份有限公司关于

　　召开2020年年度股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2021年5月20日（星期四）上午10:00

　　网络投票时间：2021年5月20日

　　其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年5月20日上午9:15—9:25、9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年5月13日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2021年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：河南省长葛市魏武路南段西侧公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2020年年度报告全文及摘要》

　　2、审议《2020年度董事会工作报告》

　　3、审议《2020年度监事会工作报告》

　　4、审议《2020年度财务决算报告》

　　5、审议《2020年度利润分配预案》

　　6、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　本次股东大会上，将听取独立董事分别作2020年度述职报告。

　　上述第1-2、4-6项议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，第3项议案已经公司第七届监事会第三次会议审议通过，同意提交2020年年度股东大会审议，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码一览表

　　■

　　四、会议登记办法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东账户卡到公司登记。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件二）。

　　（3） 异地股东可以通过传真方式登记（见附件三），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2021年5月19日，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　　3、登记地点：河南省长葛市魏武路南段西侧森源电气证券事务部

　　4、会议联系方式

　　（1）联系人姓名：张校伟

　　（2）电话号码：0374-6108288

　　（3）传真号码: 0374-6108288

　　（4）电子邮箱：hnsyzqb@163.com

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、森源电气第七届董事会第三次会议决议；

　　2、森源电气第七届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称

　　投票代码：362358；投票简称：森源投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月20日的交易时间，即2021年5月20日上午9:15—9:25、9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月20日上午9:15，结束时间为2021年5月20日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　河南森源电气股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席河南森源电气股份有限公司2020年年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行投票表决，后果均由本人（本公司）承担。

　　■

　　委托人签名（或盖章）：               身份证或营业执照号码：

　　股东账户：                           持股数量：

　　受托人签名：                        身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　附件三：

　　股东参会登记表

　　截止2021年月日，本人（本公司）持有河南森源电气股份有限公司股票股，拟参加公司2020年年度股东大会。

　　股东账户：

　　股东姓名或公司名称（签字盖章）：

　　出席人姓名：

　　身份证号：

　　联系电话：

　　年   月   日

　　证券代码：002358    证券简称：森源电气    公告编号：2021-019

　　河南森源电气股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第七届监事会第三次会议于2021年4月28日下午在公司会议室以现场会议方式召开。现将本次监事会会议情况公告如下：

　　一、会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　（1）会议通知发出时间：2021年4月18日

　　（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　（1）会议时间：2021年4月28日13:00

　　（2）会议地点：公司会议室

　　（3）会议方式：现场会议方式

　　3、会议出席情况

　　会议应出席监事3人，实际出席人数3人。

　　4、会议的主持人和列席人员

　　（1）会议主持人：公司监事会主席张瑜霞女士

　　（2）会议列席人员：公司董事会秘书

　　5、会议召开的合法性

　　本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《2020年度监事会工作报告》；

　　此项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议河南森源电气股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　此项议案尚需公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过了《2020年度财务决算报告》；

　　按照相关法律法规及公司内部控制管理的要求，公司根据审计结果编制了2020年度财务决算报告。

　　此项议案尚需公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过了《2020年度利润分配预案》；

　　公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、公司《章程》等相关规定，并综合考虑了公司目前的经营情况和未来发展规划，有利于维护公司全体股东的长期利益，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，不存在损害中小股东利益的情形。

　　此项议案尚需公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过了《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》；

　　公司严格按照《募集资金管理制度》的规定合理、规范的使用募集资金，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过了《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》；

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核河南森源电气股份有限公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　本次会计政策的变更是公司根据财政部最新颁布及修订的会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，符合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　11、审议通过了《董事会关于会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告涉及事项的专项说明》。

　　信永中和本着严格、谨慎的原则对公司2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告，我们尊重会计师的专业意见，并同意公司《董事会关于会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告涉及事项的专项说明》。公司监事会将积极配合公司董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。同时，监事会将积极督促董事会和管理层落实消除相关事项影响的具体措施，并及时履行相关信息披露义务，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第七届监事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司

　　2021年4月29日

　　证券代码：002358    证券简称：森源电气    公告编号：2021-022

　　河南森源电气股份有限公司关于

　　2020年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于2021年4月28日分别召开了第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》，具体情况如下：

　　一、公司2020年度利润分配预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现的净利润为-878,392,675.29元，由于本年度母公司存在亏损，不再计提法定盈余公积。2020年初未分配利润为1,273,462,078.00元，弥补2020年度母公司亏损878,392,675.29元后，母公司2020年末可供股东分配的利润为395,069,402.71元，资本公积金余额为2,069,539,077.29元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，综合考虑公司长期发展规划和未来经营资金需求，保证公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2020年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

　　本次利润分配预案已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、公司董事会关于2020年度不进行利润分配的情况说明

　　1、公司留存未分配利润将主要用于支持公司经营发展的资金需求，为公司长期发展规划的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障，增强公司抵御风险的能力。

　　2、公司拟定2020年度不进行利润分配的预案符合相关法律法规、《公司章程》及公司股东回报规划的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的经营和发展。未来公司将一如既往地重视维护广大股东利益，尽力做好经营管理，严格执行相关的利润分配制度，以回报投资者并共享公司发展成果。

　　三、监事会意见

　　公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、公司《章程》等相关规定，并综合考虑了公司目前的经营情况和未来发展规划，有利于维护公司全体股东的长期利益，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，不存在损害中小股东利益的情形。因此同意本次利润分配预案。

　　四、独立董事意见

　　董事会拟定的2020年度利润分配预案符合公司的客观情况，充分考虑了公司目前实际经营状况、未来业务发展及资金需求等各种因素，有利于公司的持续、稳定、健康发展。本预案及本预案的审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此同意本次利润分配预案，并同意将其提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002358             证券简称：森源电气             编号：2021-023

　　河南森源电气股份有限公司关于

　　2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易概述

　　因生产经营需要，河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）2021年度拟与河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）、森源汽车股份有限公司（以下简称“森源汽车”）、河南森源重工有限公司（以下简称“森源重工”）、河南森源集团高强电瓷有限公司（以下简称“高强电瓷”）产生日常关联交易，预计总金额为不超过人民币16,880万元，上年度日常关联交易实际发生总金额为人民币27,138.28万元。

　　2021年4月28日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，其中杨合岭先生、杨宏钊先生、赵中亭先生作为关联董事回避了表决，公司独立董事就2021年度日常关联交易预计事项进行了事前审查并发表了独立意见。

　　本次关联交易预计额度总额为不超过人民币16,880万元，截至2020年12月31日公司经审计净资产为354,171.63万元，按照预计额度上限测算，日常关联交易总额占公司净资产的4.77%，因此本次日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　预计2021年度公司与森源集团、森源汽车、森源重工、高强电瓷等关联方发生日常关联交易的金额及2020年度与森源集团、森源汽车、森源重工、高强电瓷实际发生的关联交易金额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍

　　（一）河南森源集团有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：楚金甫

　　注册资本：人民币201,000万元

　　住所：长葛市魏武路南段西侧

　　经营范围：实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营）

　　截至2020年9月30日，森源集团的总资产为2,561,930.62万元，净资产为1,121,943.81万元；2020年1-9月营业收入835,743.60万元，净利润42,438.94万元（以上数据未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　森源集团为公司控股股东，因此与公司构成关联关系。

　　3、履约能力

　　森源集团作为一家涵盖电气制造、车辆制造、新能源发电和投资金融四大产业板块的大型现代企业集团，企业实力雄厚，资产及财务状况较好，完全具备相关履约能力。

　　（二）森源汽车股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：楚金甫

　　注册资本：人民币239,170.38万元

　　住所：长葛市魏武路南段东侧

　　经营范围：商用汽车整车、底盘及零部件、微型电动车、电动环卫专用车、沼气工程进出料机、汽车零部件的生产、销售；制造、销售自主研发的电动场地车、移动警务室系列产品及零部件；环卫机械、小型风电设备、太阳能及光电设备、通用设备及机电设备、建筑工程机械、商用汽车的销售；普通货物道路运输；装卸服务；从事货物与技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

　　主营业务：轻卡、中卡、专用汽车、电动汽车生产销售

　　截至2020年9月30日，森源汽车的总资产为626,496.29万元，净资产为313,185.08万元；2020年1-9月营业收入431,373.35万元，净利润23,029.10万元（以上数据未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　森源集团为公司控股股东，持有森源重工99.07%股权，森源重工持有森源汽车56.31%的股权，公司实际控制人楚金甫先生担任森源汽车董事长，因此森源汽车与公司构成关联关系。

　　3、履约能力

　　森源汽车系中国国家二级企业，拥有1个省级企业技术中心、3个专业制造公司、9个专业生产厂、20条专业化生产线，能够满足公司采购需求。森源汽车资产及财务状况较好，具备相关履约能力。

　　（三）河南森源重工有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：楚金甫

　　注册资本：人民币300,760万元

　　住所：长葛市魏武路16号

　　经营范围：专用汽车及专用底盘、新能源汽车及汽车零部件、工程机械、混凝土机械、环卫机械的研发、制造、销售和服务；工程机械、混凝土机械的租赁业务；机械配件、电子产品、五金交电销售；从事货物和技术的进出口业务；车辆远程监控管理软件、环卫运营管理软件、公务执法监管软件、物流调度管理软件开发销售；食品药品检测设备销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　主营业务：汽车起重机、混凝土车辆等生产和销售

　　截至2020年9月30日，森源重工的总资产为1,427,595.54万元，净资产为819,144.93万元；2020年1-9月营业收入648,777.88万元，净利润43,952.00万元（以上数据未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　森源重工为公司控股股东森源集团的控股子公司，森源集团持有森源重工99.07%股权，且森源重工的法定代表人、董事长楚金甫先生为公司实际控制人，因此与公司构成关联关系。

　　3、履约能力

　　森源重工装备了一系列先进的数控加工设备，是国内工艺和制造能力先进的专用装备企业之一，能够满足公司采购需求。森源重工企业信誉良好，资产及财务状况良好，完全具备相关履约能力。

　　（四）河南森源集团高强电瓷有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：赵中亭

　　注册资本：人民币5,000万元

　　住所：河南省长葛市后河镇榆林村

　　经营范围：高、低压电器配件生产、销售（需审批的未获批准前不能经营）。

　　主营业务：高、低压电器配件生产、销售

　　截至2020年9月30日，高强电瓷的总资产为5,770.87万元，净资产为4,477.44万元；2020年1-9月营业收入1,304.72万元，净利润83.38万元（以上数据未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　公司董事长杨合岭先生持有高强电瓷100%股权，因此与公司构成关联关系。

　　3、履约能力

　　高强电瓷拥有先进的生产设备，持续优化瓷质配方和产品结构，推动产品升级和工艺创新，完全能够满足公司采购需求，高强电瓷具备相关履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易定价、结算等内容

　　公司与上述关联方的日常关联交易遵循公开、公平和公正原则，关联交易价格将按照市场规律、以市场同类交易标的的价格为依据，由交易双方参照发生交易时向其他客户采购或销售同类产品及服务的价格确定，确保关联交易价格公允。按照公司统一结算方式根据合同约定账期以支票或电汇方式进行付款结算。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司将根据2021年度日常生产经营的实际需要，与各关联方在本次预计范围内签署相关关联交易协议。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、公司与关联方发生的房地产租赁、采购电力、销售商品及提供劳务、采购原材料及接受劳务等日常关联交易均属于公司正常经营需要：房地产租赁及采购电力可充分利用森源集团的区位优势和基础设施等各项便利条件，所用电量由森源集团统一结算电费，既能满足公司正常经营需求，也有效降低了公司租赁及用电成本；向关联方采购配变箱壳、零部件、瓷件、设备及接受劳务等均为公司生产所需的附加值较低的产品及加工劳务，并非关键元器件及核心技术服务，有利于充分利用各关联方的自身优势，节约公司采购及运输成本，有效降低公司相关财务费用。

　　2、公司与各关联方预计发生的日常关联交易均坚持公平、公开和公正原则。公司将参照周边区域类似房地产的市场价格确定租赁价格；按照与电力供应部门约定的价格确定采购电力价格；参照发生交易时向其他客户采购与销售同类产品及服务的价格确定与关联方的交易价格。公司确保关联租赁及采购与销售价格公允，不会损害公司及中小股东的利益。

　　3、公司向关联方采购商品和接受的劳务，充分发挥区位优势和业务协同性，利用关联方现有设备生产可以有效保证质量和及时供货，符合公司业务发展需要。公司所购买的产品及接受的服务均不是公司产品的关键元器件或核心技术领域，不影响公司独立性。同时公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表独立意见如下：

　　公司所预计的关联交易事项均是日常生产经营所需，关联交易依据公平合理的定价政策，均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的供应商同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。在议案表决时，关联董事回避了表决，严格履行了审议程序。因此我们同意本次日常关联交易预计事项。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002358    证券简称：森源电气   编号：2021-027

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于公司股票被实施其他风险警示暨停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、公司股票于2021年4月29日开市起停牌一天，将于2021年4月30日开市起复牌，复牌后实施其他风险警示。

　　2、实施其他风险警示后的股票简称由“森源电气”变为“ST森源”。

　　3、实施其他风险警示后，公司证券代码不变，仍为002358。

　　4、实施其他风险警示后，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

　　一、实施其他风险警示的适用情形

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）2020年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》，导致否定意见的事项如下：

　　重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

　　截至2020年12月31日，公司存于某银行的资金被划扣5.31亿元，公司未能及发现并披露资金被划扣事项。上述重大缺陷导致公司不能合理保证防止或及时发现未经授权且对财务报表有重大影响的货币资金划转事项。与之相关的财务报告内部控制运行失效。

　　有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使公司内部控制失去这一功能。

　　上述事项已经触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3条第（四）项“公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”规定的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.6条之规定，公司向深圳证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”。

　　二、股票种类简称、证券代码以及实施其他风险警示的起始日

　　1、股票种类与简称：A股股票简称由“森源电气”变更为“ST森源”；

　　2、证券代码仍为“002358”；

　　3、实施其他风险警示的起始日：2021年4月30日。

　　三、实施其他风险警示的有关事项提示

　　公司股票于2021年4月29日开市起停牌一天，将于2021年4月30日开市起复牌，复牌后实施其他风险警示，实施其他风险警示后公司股票涨跌幅限制为5%。

　　实施其他风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

　　四、公司董事会关于争取撤销其他风险警示的意见及主要措施

　　1、公司发现资金被划扣后，第一时间立即与该银行进行交涉，全力追讨被划扣资金，目前已经解决公司货币资金被划扣事项，于2021年4月27日将该笔资金全部收回。同时公司进行了认真自查，积极整改资金管理中的缺陷和漏洞，坚决杜绝此类事件的发生。

　　2、关于信永中和出具的否定意见的内部控制审计报告，公司将针对涉及事项认真反思，根据相关法律法规及监管部门的要求，完善各项内部控制制度，加强公司内控管理执行力度和风险评估体系建设，加大内控执行情况监督检查力度，进一步完善法人治理结构、内部控制管理体系与风险防范机制，不断提升公司规范治理水平，促进公司健康、可持续发展。

　　公司将尽快采取各项措施争取达到撤销其他风险警示的要求，待相应情形消除后，公司将及时公告并向深圳证券交易所申请撤销其它风险警示。

　　五、实施其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式

　　公司股票交易在实施其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司联系方式如下：

　　1、联系人：张校伟

　　2、联系地址：河南省长葛市魏武路南段西侧

　　3、联系电话：0374-6108288

　　4、传真：0374-6108288

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002358    证券简称：森源电气    公告编号：2021-025

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于2021年4月28日召开了第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　（二）变更时间

　　根据财政部上述相关准则及通知规定，公司作为境内上市公司，将自2021年1月1日起执行新的租赁准则。

　　二、会计政策变更内容

　　（一）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（二）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司的会计政策将按照财政部于2018年12月7日发布的新租赁准则相关规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）本次会计政策变更的主要内容

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确认租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　按照新租赁准则及上市规则要求，作为境内上市公司，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的上述相关通知要求，对公司财务报表格式进行合理变更，调整可比会计期间的比较数据，对公司财务状况、经营成果和现金流量均无实质性影响。

　　四、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于本次会计政策变更的意见

　　本次会计政策的变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意公司本次会计政策变更。

　　六、独立董事关于本次会计政策变更的意见

　　公司本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》关于会计政策变更的有关规定以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此同意本次会计政策的变更。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002358    证券简称：森源电气    公告编号：2021-024

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。为满足生产经营资金需求，结合公司实际情况，2021年度公司拟向中国工商银行股份有限公司长葛支行、中国银行股份有限公司长葛支行、中国建设银行股份有限公司长葛支行等银行申请总额度不超过人民币30亿元的综合授信。上述授信期限为一年，自股东大会审议通过之日起计算，具体融资金额将视实际需求确定。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

　　公司授信额度最终以银行实际审批结果为准，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002358                证券简称：森源电气              公告编号：2021-020