统一社会信用代码：91330681563310846Q

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：浙江省绍兴市诸暨市姚江镇学院路108号

　　法定代表人：李陈永

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2010年10月13日

　　经营范围：制造、销售：电机及发电机组专用零件；微电机及其他电机；汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；电光源、LED显示屏、光电子器材及元器件；光学元件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制冷设备用压缩机及其它压缩机；特种电机；新能源电机；汽车空调系统；电热取暖器具；从事货物及技术的进出口业务；分支机构经营场所设在诸暨市陶朱街道展城大道8号（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：过去十二个月内，露通机电大股东诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人李陈永曾为露笑科技的控股股东露笑集团有限公司的董事。

　　露通机电生产经营情况正常，财务状况稳定，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。

　　2、关联协议签署情况

　　目前尚未签署相关协议，将在股东大会审议通过后签署相关协议。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响；由于关联交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。故此上述关联交易仍将继续。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下：

　　（1）关于2021年度日常关联交易的事前认可意见

　　公司提交了2021年度拟发生日常关联交易的相关资料，经认真核查，基于独立判断，认为：2021年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。

　　同意将公司2021年度日常关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。

　　（2）关于 2021年度日常关联交易的独立意见

　　2021年度日常关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第五届董事会第四次会议审议通过。

　　公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经露笑科技董事会审议通过，独立董事发表了事前认可及表示同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司预计的2021年与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，关联交易参考市场价格进行定价，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。保荐机构对露笑科技预计2021年度日常关联交易的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司预计2021年度日常关联交易的核查意见；

　　3、独立董事相关事项事前认可意见与独立意见。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2021-028

　　露笑科技股份有限公司

　　关于2021年度对全资子公司提供担保的公告

　　■

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司生产经营及实际资金需求，公司及下属子公司（包括现有合并报表范围子公司）拟向银行及融资租赁公司等金融机构申请综合授信及融资租赁等业务，同意公司及下属全资子公司对合并报表范围内的公司提供担保的额度合计不超过人民币297,928.75万元。担保额度范围包括存量担保、新增担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保。

　　具体事项如下：

　　1、拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　2、拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司，提供总额不超过277,928.75万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　（二）董事会表决情况

　　2021年4月28日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于2021年度对全资子公司提供担保的议案》。担保额度范围包括存量担保、新增担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保。本次对外担保不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：浙江露笑电子线材有限公司

　　注册地址：浙江省绍兴市诸暨市姚江镇学院路108号

　　成立日期：2010年9月19日

　　法定代表人：吴少英

　　注册资本：人民币8,000万元

　　经营范围：制造销售：电线电缆、漆包线、电子元器件；有色金属压延加工；分布式太阳能光伏发电；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与担保人关系：系公司全资子公司，公司持有100%股权。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2020年 12月31日，公司资产总额为84,731.87万元，负债总额为49,020.69万元，净资产为35,711.18万元，2020 年1-12月实现营业收入34,351.83万元。

　　被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　2、被担保人名称：顺宇洁能科技有限公司

　　注册地址：北京市房山区大石窝镇石窝村石水路45号

　　成立日期： 2016年05月10日

　　法定代表人：董彪

　　注册资本：人民币130,000万元

　　经营范围：技术开发；新能源和可再生能源的技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；种植农作物、花卉、果树、蔬菜；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口；农业技术开发；农业大棚设计；销售节能环保设备；专业承包；园林绿化工程；企业管理；销售食品；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与担保人关系：系公司全资子公司，公司持有100%股权。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2020年 12月31日，公司资产总额为488,277.97万元，负债总额为311,236.50万元，净资产为177,041.47万元，2020 年1-12月实现营业收入59,619.17万元。

　　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　《担保合同》尚未签署，主要内容将由公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。因被担保对象为公司的全资子公司，风险可控，上述担保未提供反担保措施。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、本次对外担保审议生效后，公司及全资子公司累计审批对外担保总额度为298,928.75万元，占最近一期（2020年度）经审计净资产的100.05%。

　　2、本次担保后，公司及控股子公司对合并报表范围外的公司提供担保余额为1,000万元，占最近一期（2020年度）经审计净资产的0.33%。

　　3、本次担保后，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券代码：002617            证券简称：露笑科技               公告编号：2021-029

　　露笑科技股份有限公司

　　关于开展铜期货套期保值业务的公告

　　■

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月28日召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的议案》，同意公司在2021年度进行铜期货套期保值业务，至董事会生效起12个月，具体内容如下：

　　一、套期保值目的和必要性

　　本公司主营漆包线，铜材占原材料成本约80%以上，其价格波动对公司经营业绩影响较大。为规避铜价波动带来的经营风险，公司已形成“铜价+加工费”的结算体系，较好规避了铜价波动风险。

　　随着公司生产规模的扩大和宏观经济调控经济出现的波动情况，近年电解铜价格也出现大幅波动，公司除“铜价+加工费”锁定铜价外，正常库存和生产性流动原材料部分风险也不断增大。为充分利用期货市场的套期保值功能，公司拟以自有资金进行正常库存和生产性流动原材料部分风险套期保值业务。

　　二、套期保值基本情况

　　依据公司对正常库存和生产性流动原材料部分风险测算，2021年度拟进行不超过1,000吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额不超过5,000万元。满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件：根据公司实际经营情况，公司将主要以《企业会计准则》规定的公允价值套期保值为目标，在实际操作过程中，公司将持续地对套期保值的有效性进行评价，确保相关套期保值业务高度有效，以符合企业最初为该套期保值关系所确定的风险管理策略。

　　根据《公司授权管理制度》（2019年3月）规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、套期保值风险分析

　　公司进行的期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在买入套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。期货套期保值操作可以降低材料价格波动对公司的影响，使公司专注于业务经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

　　1、价格波动风险：期货行情变化较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

　　2、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录相关信息，将可能导致套保业务损失或丧失交易机会而造成风险。

　　3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　公司内部针对套期保值业务制定了《套期保值业务管理制度》，严格规定了该业务的操作程序，能有效控制和规避上述风险。

　　1、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，严格控制期货头寸。

　　2、公司规定期货交易员应严格按照审批确定后的套保方案进行操作，并规定了按日编制期货交易报告并提交相关审核或审批人员的制度，确保期货交易风险控制。

　　3、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对开展铜期货套期保值业务发表独立意见如下：

　　1、公司铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司已就铜期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程。

　　3、在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　公司第五届董事会第四次会议决议

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券代码：002617               证券简称：露笑科技             公告编号：2021-030

　　露笑科技股份有限公司

　　关于续聘2021年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年4月28日，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》。公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，负责公司2021年会计年度的财务及内控审计工作。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事长根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。

　　致同所首席合伙人为李惠琦，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

　　致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO.019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　致同所是致同国际（Grant Thornton）的中国成员所。

　　2、人员信息

　　致同所目前从业人员超过五千人，其中合伙人202名，注册会计师1,267名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　3、业务规模

　　致同所 2019 年度业务收入19.90 亿元，其中审计业务收入 14.89 亿元，证券业务收入 3.11 亿元，审计公司家数超过 1 万家。上市公司 2019 年报审计 194 家，收费总额 2.58 亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，致同所具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，职业保险购买符合相关规定，2019 年末职业风险基金 649.22 万元。能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施 0 次和纪律处分1次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　致同所、拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人：高飞，注册会计师，2009年起从事注册会计师业务，至今为逾10家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　拟签字注册会计师：陈颖，注册会计师，2013年起从事注册会计师业务，至今为逾10家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　拟签字项目合伙人高飞、质量控制复核人杜非、拟签字注册会计师陈颖最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司审计委员会对致同所专业资质、业务能力、独立性等进行了审查，认为致同所在为公司提供审计服务过程中，能恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，出具的审计结论符合公司实际情况，提议继续聘任其为公司 2021年度财务审计及内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见：公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度财务报告审计等工作，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司将上述事项的相关议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见认为：经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任公司各项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提交股东大会审议。

　　（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

　　公司于2021年4月28日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，同意续聘致同所为公司2021年度审计机构。

　　（四）公司监事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

　　公司于2021年4月28日召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，同意续聘致同所为公司2021年度审计机构。

　　（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件：

　　1.公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2.公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3.公司独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.公司独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券代码：002617               证券简称：露笑科技             公告编号：2021-032

　　露笑科技股份有限公司

　　关于对全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）为顺利推进公司经营过程中的融资计划，公司拟增加担保计划，为子公司进行融资担保，同时子公司之间互相提供担保，具体事项如下：

　　1、公司拟对北京建新鸿远光伏科技有限公司、内蒙古圣田大河新能源有限公司、繁峙县润宏电力有限公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司提供总额不超过57,280.75万元担保，主要用于长城国兴金融租赁有限公司融资授信及其项下的相关业务，不收取担保费用，融资担保期限为十三年；

　　2、公司拟对丹东国润麦隆新能源有限公司提供总额不超过15,501.00万元担保，主要用于河北省金融租赁有限公司融资授信及其项下的相关业务，子公司顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇洁能”）拟同时对其提供总额不超过15,501.00万元担保，不收取担保费用，融资担保期限为十五年；

　　3、公司拟对通辽市阳光动力光电科技有限公司，提供总额不超过53,841万元担保，主要用于华能天成融资租赁有限公司融资授信及其项下的相关业务，海城爱康电力有限公司、通辽聚能光伏有限责任公司拟同时对其提供总额不超过53,841万元担保，不收取担保费用，融资担保期限为二十年；

　　（二）董事会表决情况

　　2021年4月28日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》。本次对外担保不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，担保额度期限内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：北京建新鸿远光伏科技有限公司

　　注册地址：北京市房山区大石窝镇高庄村白玉街55号

　　成立日期：2016年4月22日

　　法定代表人：张磊

　　注册资本：人民币600万元

　　经营范围：技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务；销售电子产品、机电设备、节能环保设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有北京建新鸿远光伏科技有限公司100%的股权，北京建新鸿远光伏科技有限公司为公司全资子公司。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2020年 12月31日，公司资产总额为8,830.87万元，负债总额为5,909.22万元，净资产为2,921.65万元，2020 年1-12月实现营业收入957.41万元。

　　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

　　2、被担保人名称：内蒙古圣田大河新能源有限公司

　　注册地址：内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗白彦花镇

　　成立日期：2015年4月15日

　　法定代表人：张磊

　　注册资本：人民币1,000 万元

　　经营范围：光伏、风力发电产品研发、销售；光伏、风力发电技术咨询、推广。

　　与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有内蒙古圣田大河新能源有限公司100%的股权，内蒙古圣田大河新能源有限公司为公司全资子公司。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2020年 12月31日，公司资产总额为14,812.31万元，负债总额为11,584.41万元，净资产为3,227.91万元，2020 年1-12月实现营业收入2,119.71万元。

　　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

　　3、被担保人名称：繁峙县润宏电力有限公司

　　注册地址：山西省忻州市繁峙县繁城镇开发公司红坡路西28号

　　成立日期：2017年5月18日

　　法定代表人：张志文

　　注册资本：人民币3,000万元

　　经营范围：太阳能电站项目的开发、建设与管理；新材料技术开发；批发零售电子产品、太阳能电池、组件及系统。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有繁峙县润宏电力有限公司100%的股权，繁峙县润宏电力有限公司为公司全资子公司。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2020年 12月31日，公司资产总额为29,291.49万元，负债总额为20,484.04万元，净资产为8,807.44万元，2020 年1-12月实现营业收入3,158.77万元。

　　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

　　4、被担保人名称：隰县昌盛东方太阳能科技有限公司

　　注册地址：山西省临汾市隰县黄土镇黄土村村委会

　　成立日期：2017年12月25日

　　法定代表人：范云峰

　　注册资本：人民币7,000 万元

　　经营范围：太阳能发电；太阳能发电系统技术咨询；合同能源管理服务；光伏发电设备销售；太阳能光伏发电系统设计、制造、安装（承装、承修、承试供电设施和受电设施除外）；农业温室大棚技术开发、建设、管理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有繁峙县润宏电力有限公司100%的股权，繁峙县润宏电力有限公司持有隰县昌盛东方太阳能科技有限公司100%的股权，隰县昌盛东方太阳能科技有限公司为公司全资子公司。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2020年 12月31日，公司资产总额为33,446.99万元，负债总额为23,308.77万元，净资产为10,138.23万元，2020 年1-12月实现营业收入3,143.43万元。

　　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

　　5、被担保人名称：丹东国润麦隆新能源有限公司

　　注册地址：辽宁省丹东大孤山经济区新开路南侧、疏港路西侧（6#）402室

　　成立日期：2015年6月15日

　　法定代表人：衡扬

　　注册资本：人民币3,000 万元

　　经营范围：光伏发电；售电运营与维护；太阳能及风能源开发；光伏工程技术咨询、工程设计、工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有丹东国润麦隆新能源有限公司100%的股权，丹东国润麦隆新能源有限公司为公司全资子公司。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2020年 12月31日，公司资产总额为17,479.03万元，负债总额为10,296.9万元，净资产为7,182.13万元，2020 年1-12月实现营业收入2,343.72万元。

　　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

　　6、被担保人名称：通辽市阳光动力光电科技有限公司

　　注册地址：内蒙古自治区通辽市科尔沁区大林镇安巨村

　　成立日期：2015 年 2 月 3 日

　　法定代表人：衡扬

　　注册资本：人民币 12,500 万元

　　经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：生产、销售光伏光电设备、太阳能电池组件、支架地桩及分布式发电系列产品；系统组成、组装超级电容电池和超级电容储能电站；电力能源及太阳能电站的开发、设计、投资、建设、管理、运营、销售；太阳能发电项目施工管理；提供新产品储能装置的研发、生产及应用

　　与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有通辽市阳光动力光电科技有限公司 100%的股权，通辽市阳光动力光电科技有限公司为公司全资子公司。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2020年 12月31日，公司资产总额为51,798.96万元，负债总额为30,563万元，净资产为21,235.96万元，2020 年1-12月实现营业收入7,436.31万元。

　　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

　　上述被担保方均不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　《担保合同》尚未签署，主要内容将由公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。因被担保对象为公司的全资子公司，风险可控，上述担保未提供反担保措施。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、本次对外担保审议生效后，公司及全资子公司累计审批对外担保总额度为298,928.75万元，占最近一期（2020年度）经审计净资产的100.05%。

　　2、本次担保后，公司及控股子公司对合并报表范围外的公司提供担保余额为1,000万元，占最近一期（2020年度）经审计净资产的0.33%。

　　3、本次担保后，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券代码：002617               证券简称：露笑科技             公告编号：2021-033

　　露笑科技股份有限公司

　　关于减少董事会成员人数并修订

　　《公司章程》的公告

　　■

　　露笑科技股份有限公司（以下简称公司）于2021年4月28日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于减少董事会成员人数并修订〈公司章程〉的议案》。现将相关情况公告如下：

　　按照《公司章程》第一百零六条的规定，目前公司董事会成员人数为9人，其中独立董事3人。为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司拟将董事会成员人数由9人减至8人，其中独立董事人数不变、仍为3人。

　　同时提请股东大会授权董事会及相关负责人向工商登记机关办理工商相关手续并相应修订《公司章程》中相应的条款：

　　原条款：

　　“第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3人。”变更后条款：

　　“第一百零六条董事会由8名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3人。”

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券代码：002617            证券简称：露笑科技               公告编号：2021-034

　　露笑科技股份有限公司

　　关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案的公告

　　■

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月28日召开的第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案的议案》。受2020年年初爆发的新冠疫情不可抗力影响，社会大量工厂暂停运营，电力消耗受到影响，同时顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇洁能”）原计划配套建设光伏电站出现延期，两大因素直接导致顺宇洁能2020年度经营性业绩出现下滑。公司与业绩对赌方深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）、董彪、露笑集团有限公司在充分评估疫情对顺宇洁能造成的影响后，拟就调整业绩对赌方案达成一致意见。该议案尚需股东大会审议，与该议案存在利害关系的关联人将回避表决，现将情况公告如下：

　　一、重大资产重组概述

　　2019年5月，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2019]849号），公司向东方创投、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、董彪发行共计371,307,690股份（发行价为4元/股）购买其持有的顺宇洁能科技有限公司92.31%股权，并与东方创投、董彪、露笑集团有限公司签订业绩承诺补偿协议。

　　业绩承诺补偿协议中约定，东方创投、董彪作为业绩承诺方承诺顺宇洁能2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2.2亿，2019年度和2020年度累计实现净利润不低于4.41亿，2019年度、2020年度和2021年度累计实现净利润不低于6.64亿。

　　二、重组标的公司业绩实现情况

　　1、2019年度业绩实现情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《露笑科技股份有限公司关于东方创业投资有限公司、董彪对公司2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2020第332ZA3861号），顺宇洁能2019年度实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润2.2307亿元，完成业绩承诺。

　　2、2020年度业绩实现情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《露笑科技股份有限公司关于东方创业投资有限公司、董彪对公司2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2021）第332A009395号），顺宇洁能2020年实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润18,742.04万元，2019年、2020年累计实现41,049.31万元，与业绩承诺差异金额3,050.69万元，未实现业绩承诺。

　　三、未完成业绩承诺原因

　　2020年，公共卫生事件新冠肺炎疫情爆发，对国内经济造成了巨大的冲击。自疫情爆发以来，大量工厂暂停运营，电力消耗受到一定影响，同时受疫情影响，顺宇洁能原计划配套建设光伏电站出现延期，两大因素直接导致顺宇2020年度经营性业绩出现下滑，延期未建的电站也影响2021年及以后年度业绩。

　　顺宇公司下属的丰宁满族自治县顺新太阳能发电有限公司150MW光伏平价项目原计划2020年6月并网发电，受疫情影响至今未实现并网发电，预计影响2020年度净利润900万元。

　　2020年一季度疫情期间，因项目地疫情管控的要求，致使维修人员无法及时到达现场，技改及设备问题无法及时维修，对经营活动造成了934万度发电量损失，折合金额约719万。

　　综上2020年因疫情的影响，顺宇2020年度发电净利润减少4744万元，，当年发电的减少，直接影响公司发展力，进而影响以后年度的盈利能力。

　　公司预计按原计划承诺的正常发电的净利润未能达标，两年累计完成预计4亿元，占比90%以上。疫情面前，顺宇洁能通过与原施工方协商，通过减免折让工程尾款等方式抱团取暖，共渡难关；但这部分损益属于非经常性损益，不能作为业绩承诺的净利润。若考虑应对疫情自救而取得的非经常性损益，顺宇洁能2020年完成了业绩承诺。

　　四、拟调整后业绩承诺方案

　　考虑到 2020 年疫情对公司的实际影响情况以及公司2020年度及以后年度的影响，公司拟将原业绩承诺进行相应调整：

　　1、调整前

　　2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2.2亿，2019年度和2020年度累计实现净利润不低于4.41亿，2019年度、2020年度和2021年度累计实现净利润不低于6.64亿。

　　2、调整后

　　2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2.2亿，2019年度和2021年度累计实现净利润不低于3.8亿，2019年度、2021年度和2022年度累计实现净利润不低于5.40亿，

　　调整后的业绩承诺情况如下：

　　■

　　上述调整后的业绩承诺综合考虑了现有的产业政策、财税政策和顺宇洁能公司历史经营状况，充分考虑了顺宇洁能的经营能力和未来业务拓展潜力等各项因素做出的。

　　根据采用收益法评估时企业自由现金流和净利润的计算过程，调整业绩承诺，调整后承的诺净利润和收益法下预测的净利润情况对比如下：

　　■

　　收益法下预测净利润逐渐下降的原因如下：

　　（1）光伏组件在光照及常规大气环境中使用会存在一定的衰减，根据评估测算，光伏组件的衰减率首年为2.5%，以后年度每年的衰减率为0.7%，导致光伏发电收入逐年下降。同时部分电站的地方补贴在2020年到期，从2021年度不再享受地方补贴。测算的2021年度发电收入比2020年度少3,142.82万元，影响净利润2,749.97万元。

　　（2）按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及国税发[2009]80号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》，于2008年1月1日后批准的从事规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

　　顺宇洁能各电站免税期间为取得发电收入当年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。由于公司电站基本于2018年开始取得发电收入，因此免征期间将于2020年到期，自2021年开始减半征收所得税，因此，根据评估测算，仅2021年企业所得税较2020年上升2,066.67万元。

　　受疫情影响，顺宇洁能未能如期按照原计划加装电站，且原计划的技术改造以及并网手续也未能如期办理，间接影响了顺宇洁能2021年和2022年的业绩。按照评估时收益法预测的2021年至2022年净利润，顺宇洁能预计能够实现调整后的业绩承诺。

　　考虑到东方创投并不直接参与顺宇洁能的生产经营管理，同时，业绩对赌方董彪自愿将本次重大资产重组中所取得的股票锁定期延长一年。若业绩承诺调整后顺宇洁能未能完成业绩承诺，未完成业绩承诺部分对露笑科技造成的损失由董彪以其个人所持有露笑科技股份予以承担，不足部分由露笑集团予以现金补足。

　　五、本次调整对公司的影响

　　本次调整不会对公司经营业绩产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益情形。

　　六、董事会意见

　　本次业绩承诺调整是受新冠疫情不可抗力影响下，公司和业绩承诺方在充分评估疫情造成的影响后，兼顾各方利益，和谐可持续发展并经协商一致后作出的，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规。董事会同意本次对业绩承诺的调整。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次业绩承诺调整，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，履行了必须的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，调整后的业绩承诺综合考虑了现有的产业政策、财税政策和顺宇洁能公司历史经营状况，充分考虑了顺宇洁能的经营能力和未来业务拓展潜力等各项因素，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素影响，符合证监会相关规定及指导意见，本次调整业绩承诺是合理的。

　　2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。业绩承诺方尚需与上市公司签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。本次业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第四会议决议；

　　2、华安证券股份有限公司《露笑科技股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺方案的核查意见》。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券代码：002617               证券简称：露笑科技             公告编号：2021-035

　　露笑科技股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　■

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四次会议决定于2021年5月20日召开2020年年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2020年年度股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-024）。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间

　　（1）现场会议时间：2021年5月20日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月20日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年5月20日上午 9:15—2021 年5月20日下午 15:00 期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年5月13日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）公司股东：截至2021年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《公司2020年度董事会工作报告》

　　独立董事陈银华先生、蒋胤华先生、舒建先生、沈雨先生将在本次股东大会进行述职。

　　（二）审议《公司2020年度监事会工作报告》

　　（三）审议《公司2020年度财务决算报告》

　　（四）审议《公司2020年度利润分配的预案》

　　（五）审议《公司2020年度报告及其摘要》

　　（六）审议《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　（七）审议《关于2021年度向银行申请授信额度的议案》

　　（八）审议《关于2021年度对全资子公司提供担保的议案》

　　（九）审议《关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　（十）审议《关于对全资子公司提供担保的议案》

　　（十一）审议《关于减少董事会成员人数并修订〈公司章程〉的议案》

　　（十二）审议《关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案的议案》

　　以上提案经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-024）、《第五届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2021-025）等相关公告。

　　提案（六）为关联交易事项，股东大会对提案进行表决时，关联股东须回避表决；

　　提案（十一）为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过后方可生效。

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、参加现场会议登记办法1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2021年5月19日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　2、登记时间：2021年5月19日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

　　3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　4、传真号码：0575-89072975

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李陈涛

　　联系电话：0575-89072976

　　传真：0575-89072975

　　电子邮箱：roshow@roshowtech.com

　　邮政编码：311814

　　地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　第五届董事会第四次会议决议；

　　第五届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.  股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　4.  股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年5月20日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年5月20日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2020年年度股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2021年5月20日召开的2020年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。对于累积投票提案，委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数，做出投票指示。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　受托人签字：

　　委托日期：      年    月    日

　　附件三：

　　露笑科技股份有限公司

　　2020年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年5月19日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2021-036

　　露笑科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则 21 号——租赁》的要求变更相应的会计政策，本次会计政策变更无需提交公司董事会和股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）会计政策变更原因

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则21号——租赁〉的通知》(财会[2018]35号)（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021 年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（二）会计政策变更日期

　　公司将按照财政部规定于2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　（三）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企

　　业会计准则第21号——租赁》及其相关规定。

　　（四）变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部于 2018 年 12 月 7 日发布的《关于修订印发〈企业会计准则 21 号——租赁〉的通知》(财会[2018]35 号)的相关规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会

　　计准则——基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　二、本次会计政策变更的内容及对公司的影响

　　（一）新租赁准则变更的主要内容

　　根据财政部发布的新租赁准则，新租赁准则变更的主要内容包括：

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融

　　资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租

　　赁负债。

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有

　　权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能

　　够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期

　　间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值

　　损失进行会计处理。

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和

　　租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资

　　产成本或当期损益。

　　5、公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，根据新租赁准则衔接规定，公司根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，

　　变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关

　　法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更

　　之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东

　　利益的情况。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十八日

　　证券代码：002617             证券简称：露笑科技              公告编号：2021-037

　　露笑科技股份有限公司

　　关于公司计提资产减值准备的公告

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　　根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等有关规定，为真实、准确反映露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务状况和经营成果，公司及子公司对存在减值风险迹象的各类资产进行清查和减值测试，基于谨慎性原则，对截至2020年12月31日合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提资产减值准备。计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　公司对2020 年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收票据、

　　应收账款、其他应收款、合同资产、存货、一年内到期的非流动资产、长期应收款、固定资产、无形资产和商誉等）进行全面盘点、清查、分析和评估，基于谨慎性原则，在 2020 年度对上述各项资产计提减值准备共计4,434.17万元，其中信用减值准备2,657.07万元，资产减值准备1,848.60万元，详情如下表：

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　　本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公允反映了截至2020年 12 月 31 日公司相关资产的价值，具有合理性。本次计提资产减值准备4,434.17万元，考虑所税费的影响，将减少公司2020年归属于母公司所有者的净利润4,164.95万元，相应减少2020年归属于母公司所有者权益4,164.95万元。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　露笑科技股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》有关规定，现将本公司2020年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2016年度非公开发行股票募集资金

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕254号文核准，本公司由主承销商长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票72,249,863.00股，发行价为每股人民币18.25元。截至2016年3月29日，本公司共募集资金人民币1,318,559,999.75元，扣除发行费用24,172,249.86元后，募集资金净额为1,294,387,749.89元。

　　上述募集资金净额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第610263号验资报告号《验资报告》验证。

　　2、以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额。

　　（1）以前年度已使用金额

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目1,296,142,728.08元（含利息收入投入1,754,978.19元），累计收到专户存储利息扣除手续费净额5,244,818.99元。

　　（2）本期使用金额及当前余额

　　2020年度，本公司募集资金使用情况为：

　　本期无募集资金直接投入募投项目，收到的专户存储利息扣除手续费2,686.92元；截至2020年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目1,296,142,728.08元（含利息收入投入1,754,978.19元），累计收到专户存储利息扣除手续费净额5,247,505.91元。

　　截至2020年12月31日，本公司募集资金余额为0元（包括专户存储累计利息扣除手续费）。

　　（二）2019年度非公开发行股票募集资金

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕849号文核准，本公司由主承销商华安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票37,123,594.00股，发行价为每股人民币4.45元。截至2019年8月20日，本公司共募集资金人民币165,199,993.30元，扣除发行费用13,637,123.59元后，募集资金净额为151,562,869.71元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2019）第330ZC0093号《验资报告》验证。

　　2、以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额。

　　（1）以前年度已使用金额：

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目137,562,869.71元，累计收到专户存储利息扣除手续费净额75,311.13元。

　　（2）本期使用金额及当前余额

　　2020年度，本公司募集资金使用情况为：

　　本期无募集资金直接投入募投项目，收到的专户存储利息扣除手续费110,007.59元；截至2020年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目137,562,869.71元，累计收到专户存储利息扣除手续费净额185,318.72元。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）2016年度非公开发行股票募集资金

　　1、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》（以下简称管理制度），对募集资金实行专户存储制度。2016年4月，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：355870514522，中国农业银行股份有限公司诸暨市支行开设的募集资金专项账户为：19531201040008270，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201602672，中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为：8110801012700393277。

　　2016年4月公司已和保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四家银行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2016年5月6日，公司第三届董事会第十六次董事会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》，同意《露通机电节能电机建设项目》、《露通机电油田用智能直驱电机项目》、《露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目》和《收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货》通过向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的方式由浙江露通机电有限公司实施募投项目。董事会批准开设中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：376670879449，中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为：8110801013500484076，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201605405。

　　2016年5月29日公司已和浙江露通机电有限公司以及保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三家银行签订《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2020年12月31日，本公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，公司设4个募集资金专户；全资子公司浙江露通机电有限公司设3个募集资金专户、1个保证金账户，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入5,286,563.85元，已扣除手续费39,057.94元。

　　注1：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下：根据募投项目相关设备采购进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转出，并以六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存款为保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商；定期存款到期后用于兑付到期的银行承兑汇票资金。

　　（二）2019年度非公开发行股票募集资金

　　1、募集资金的管理情况

　　为规范公司配套募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》中相关条款的规定，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》，并设立了募集资金专项账户，具体情况如下：

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　　关于上述募集资金专户，公司与各方于2019年8月签订了两份募集资金监管协议如下：

　　2019年8月公司已和保荐机构华安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2019年8月公司已和宁津旭良光伏科技有限公司、保荐机构华安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2020年12月31日，本公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，公司设1个募集资金专户；全资孙公司宁津旭良光伏科技有限公司设1个募集资金专户，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入186,692.72元，已扣除手续费1,374.00元。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　（一）2016年度非公开发行股票募集资金

　　本期募集资金实际使用情况详见附件1：2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　（二）2019年度非公开发行股票募集资金

　　本期募集资金实际使用情况详见附件2：2019年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况详见附件3：2016年度非公开发行股票变更募集资金使用情况对照表。

　　五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　2016年4月19日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金68,500,000.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了信会师报字[2016]第610355号《关于露笑科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　经2019年第四届董事会第三十六次会议决议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，公司持有的上海正昀新能源技术有限公司99%股权转让给浙江露笑新材料有限公司，公司全资子公司浙江露超投资管理有限公司持有的上海正昀新能源技术有限公司1%股权转让给自然人汤文虎。转让价款合计2,800万元。

　　经2019年第四届董事会第三十七次会议决议、2019年第四届董事会第三十八次会议决议和2020年第二次临时股东大会通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，公司持有的江苏鼎阳绿能电力有限公司99%股权转让给浙江露笑新材料有限公司，公司全资子公司浙江露超投资管理有限公司持有的1%江苏鼎阳绿能电力有限公司股权转让给自然人汤文虎。转让价款合计17,200万元。

　　六、暂时闲置募集资金使用情况及未使用完毕募集资金情况

　　（一）2016年度非公开发行股票募集资金

　　1、暂时闲置募集资金使用情况：无

　　2、未使用完毕募集资金情况

　　截至2020年12月31日，公司存放专户余额为0元，占所募集资金总额的0.00%。

　　（二）2019年度非公开发行股票募集资金

　　1、暂时闲置募集资金使用情况：无

　　2、未使用完毕募集资金情况

　　截至2020年12月31日，公司存放专户余额为14,185,318.72元，占所募集资金总额的9.36%。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2020年12月31日，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附件：

　　1、2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2、2019年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　3、2016年度非公开发行股票变更募集资金使用情况对照表

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

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