■

　　注：上海恒润数字科技集团股份有限公司、岭南水务集团有限公司、上海恒润文化科技有限公司因公司为控股股东，担保风险可控；项目公司南充市北控岭南生态环境治理有限公司、湖北岭南浩淼供水有限公司分别为公司承建的“南充市嘉陵区城乡环境综合治理PPP项目”（处于采购阶段）、“南漳县精准扶贫城乡供水一体化PPP项目”（处于准备阶段）的项目公司，均已通过当地财政部门关于物有所值评价和财政承受能力论证的审核、发改部门关于实施方案的审核，并纳入财政部PPP中心的项目管理库，无法获得政府可行性缺口补助的风险较低。因其他股东的实控人为国资背景，因此由公司为项目公司提供担保，项目公司就本次担保事项为公司提供反担保，因此为项目公司担保风险可控；公司控股股东、董事长尹洪卫及其配偶古钰瑭通过岭南控股集团有限公司持有岭南投资集团有限公司间接控制上海四次元文化集团有限公司，公司为关联项目公司上海四次元文化集团有限公司提供担保，公司控股股东、董事长尹洪卫先生和关联项目公司就本次关联担保事项为公司提供反担保，因此为关联项目公司担保风险可控。上一年度公司与上海四次元文化集团有限公司发生关联担保金额为2341.40万元。

　　保函担保分配情况如下：

　　■

　　注：上述被担保对象均不是失信被执行人。待子公司、项目公司具体担保事项确认后，公司将及时履行信息披露义务。

　　三、被担保公司基本情况

　　被担保对象截至2020年12月31日的相关财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　四、董事会意见

　　为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司及项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理、保函等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，2021年度担保金额不超过57.5亿元（其中保函担保不超过0.5亿元）。对外担保额度有效期为公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。项目公司就本次担保提供反担保，关联项目公司及公司控股股东尹洪卫先生就本次关联担保提供反担保，对外担保风险可控。

　　董事会提请股东大会授权由公司董事长负责担保落地、在符合规定担保对象之间调剂额度等的组织实施并签署相关合同文件。

　　五、独立董事事前认可意见及独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：关联项目公司及公司控股股东尹洪卫先生就本次担保提供反担保，对外担保风险可控。本次关联担保符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于公司文化旅游业务的快速发展。本次担保预计暨关联交易不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。作为公司的独立董事,我们认可本次对外担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，董事尹洪卫先生回避表决。该特别决议案需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议并经三分之二以上独立董事同意。上述担保尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事意见：公司2021年度预计发生担保事项的被担保人均为公司子公司及项目公司，公司为其提供担保是为了满足各公司向银行及金融机构申请综合授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要。项目公司就本次担保提供反担保，关联项目公司及公司控股股东尹洪卫先生就本次关联担保提供反担保，对外担保风险可控。担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司2021年度担保额度预计及关联担保额度预计事项。

　　六、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为本次 2021年度担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次 2021年度对外担保额度预计事项。

　　经核查，本次为上海四次元文化集团有限公司提供的担保额度系根据其日常经营的实际需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，公司控股股东、董事长尹洪卫先生和关联项目公司就本次关联担保事项为公司提供反担保。公司监事会认为本次2021年度关联担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2021年度关联担保额度预计事项。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保情况

　　本次担保额度不超过57.5亿元，占公司2020年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的128.95%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币96.34亿元；实际负有担保义务的额度为62.07亿元，占公司2020年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的139.20%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为2.44亿元。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会　　

　　二〇二一年四月二十九日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2021-048

　　岭南生态文旅股份有限公司关于2021年使用闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2021年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用自有资金不超过3亿元人民币用于购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》的有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、投资概述

　　1、投资目的

　　在不影响公司正常经营和生产建设的情况下，提高公司资金使用效率，增加公司收益。

　　2、投资额度

　　资金使用额度不超过人民币3亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额不超过3亿元，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。

　　3、投资品种

　　安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，投资产品的发行主体包括商业银行及商业银行以外其他金融机构，风险较低，收益率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高自有资金使用效益的理财手段。

　　4、授权期限

　　本次授权期限自公司董事会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　5、资金来源

　　资金来源为公司自有资金。

　　6、实施方式

　　在额度范围内，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合适的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　7、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　二、对公司的影响

　　1、公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用闲置自有资金进行安全性高、流动性好、风险可控的理财产品投资是在确保不影响正常生产经营的前提下实施的，不会影响公司正常经营周转资金需要。

　　2、通过进行适度适时的低风险的理财，可以提高公司闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报。

　　三、投资风险及风险控制

　　1、投资风险

　　尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：

　　（1）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）审计部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资情况。

　　四、审批程序

　　公司于2021年4月28日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2021年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》的有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司本次使用闲置自有资金进行委托理财是为了提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，在确保不影响日常经营的前提下进行，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司使用自有资金不超过3亿元人民币投资安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。

　　六、独立董事意见

　　我们认为，在保证流动性和资金安全的前提下，为提高公司自有闲置资金的使用效率，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用累计不超过人民币3亿元自有闲置资金投资金融机构理财产品，上述投资行为有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，符合公司利益。符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月二十九日

　　证券代码:002717           证券简称:岭南股份       公告编号:2021－049

　　岭南生态文旅股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2020年度实现的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-503,346,029.88元，较2017年度的基数未实现增长，不符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第三个解除限售期关于公司层面的业绩考核要求。因此，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解限条件未成就，公司拟回购注销177名激励对象第三个解除限售期所对应的限制性股票5,603,850股。

　　本次合计拟回购注销177名激励对象所持有的限制性股票合计5,603,850股，约占公司截至2021年4月20日总股本1,528,765,831股的0.37%，回购价格为4.03元/股，资金来源为公司自有资金。

　　本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　一、限制性股票激励计划简述

　　（一）基本情况

　　股票来源：公司A股普通股

　　授予日：2018年12月19日

　　上市日：2018年12月28日

　　初始授予价格：6.05元/股

　　初始授予数量：1,493.72万股

　　初始授予人数：217人

　　限售期：自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起12个月、24个月、36个月。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　2018年9月27日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年9月27日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。

　　2018年11月30日，公司召开了第三届董事会第四十次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年11月30日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核查意见。

　　2018年11月30日至2018年12月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司的OA办公系统进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议。

　　2018年12月9日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2018年12月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2018年12月12日，公司公告披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2018年12月19日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定2018年12月19日为授予日，授予价格为6.05元/股，授予数量为1,493.72万股，授予人数为217人。2018年12月28日，本次授予的限制性股票登记上市。

　　2019年4月3日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第四十次会议以及2019年4月15日召开2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司回购注销3名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计12.8万股。注销完成后，限制性股票激励对象人数调整为214人，股票数量调整为1,480.92万股（除权前）。截至2019年4月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　2019年5月30日，经2018年年度股东大会审议通过，公司实施2018年年度权益分派，以股权登记日股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派实施完成后，公司限制性股票数量调整为2,221.38万股。

　　2019年12月6日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的议案》。限制性股票回购价格调整为4.03元/股，同时拟回购注销17名（离职15人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计143.85万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为199人，限制性股票数量调整为2,077.53万股。符合解除限售条件的激励对象共计197人，解除限售的限制性股票数量为828.06万股。

　　2019年12月13日，由于1名激励对象离职且不符合解锁条件，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，拟回购注销调整为18名（离职16人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计170.85万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为198人，限制性股票数量调整为2,050.53万股。符合解除限售条件的激励对象调整为196人，解除限售的限制性股票数量调整为817.26万股。

　　2020年6月12日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。由于21名激励对象离职及公司层面第二个解除限售期解除限售条件未成就，合计拟回购注销198名激励对象持有的部分限制性股票672.885万股。注销完成后，限制性股票激励对象人数调整为177人，限制性股票数量调整为560.385万股。

　　2020年6月29日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限 制性股票的议案》，同意回购注销198名(离职21人，第二个解除限售期解限条件未成就177 人)不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计672.885万股。截至 2020年7月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　2021年4月28日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2018年度限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司层面第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销177名激励对象第三个解除限售期所对应的限制性股票5,603,850股。

　　二、本次部分限制性股票回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源

　　（一）回购注销原因

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司2018年限制性股票激励计划限售期、解除限售条件等如下：

　　（1）限售期

　　■

　　公司授予的限制性股票上市日期为2018年12月28日，第三个限售期对应限售比例为授予股票总数的30%。

　　（2）解除限售条件

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未达成，第三个限售期对应的限制性股票不得解除限售。公司根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，回购注销对应部分的限制性股票。

　　（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源

　　本次拟回购注销的限制股票总量为5,603,850股，回购价格为4.03元/股，资金来源为自有资金。

　　■

　　三、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票激励计划已结束。公司总股本由1,528,765,831股调整为1,523,161,981股。公司股本结构变动如下：

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销公司部分限制性股票符合法律法规规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队及核心业务骨干将继续勤勉尽责，努力创造价值。

　　五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：经核查，公司此次回购注销177名未达成解锁条件的人员已获授但尚未解锁的限制性股票事宜符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且程序合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会对本次限制性股票的股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　（三）律师意见

　　本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量和价格，符合《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

　　六、本次回购注销计划的后续工作安排

　　本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1. 第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2. 第四届监事会第二十九次会议决议；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

　　4. 北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十九日

　　证券代码:002717           证券简称：岭南股份  公告编号：2021-050

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于股本变更修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。具体情况如下：

　　因可转换公司债券转股、限制性股票回购注销等因素，公司注册资本拟由1,528,753,918元变更为1,523,161,918元。

　　《公司章程》修订前后对照情况如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修改《公司章程》相应条款，经公司股东大会所持表决权三分之二以上审议通过后，将授权董事会办理本次《公司章程》变更等相关变更登记事宜。最终变更内容和相关章程条款的修订以市场监督管理部门的核准结果为准。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十九日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2021-051

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于公司董事、高管辞职并推选公司薪酬考核委员会委员及聘任公司高管的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副董事长、第四届董事会薪酬考核委员会委员闫冠宇先生和副总裁张友铭先生、黄锦阶先生的辞职报告。闫冠宇先生、张友铭先生和黄锦阶先生因个人原因申请辞职。张友铭先生仍在公司子公司岭南园林建设集团有限公司任职，负责广东区域业务。闫冠宇先生、黄锦阶先生辞职后不在公司担任其他职务。公司及公司董事会对闫冠宇先生、张友铭先生和黄锦阶先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，闫冠宇先生、张友铭先生和黄锦阶先生的辞职申请自送达董事会时生效。闫冠宇先生辞职事项未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会依法规范运作，不会影响公司生产经营和管理的正常运行。

　　截止本公告披露日，闫冠宇先生持有公司股份495,750股，张友铭先生持有公司股份520,252股，黄锦阶先生持有公司股份45,000股，该部分股份的变动继续遵循《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及关于上市公司离任董事、高管减持股份的相关法律法规等规定。

　　为了完善公司的治理结构，公司于2021年4月28日召开第四届董事会第三十五次会议分别审议通过了《关于推选公司第四届薪酬考核委员会委员的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》。

　　董事会同意推选公司董事、副总裁兼董事会秘书张平先生为第四届薪酬考核委员会委员，与第四届董事会薪酬考核委员会主任委员陈建华先生、委员云武俊先生共同组成第四届薪酬考核委员会，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　经公司董事长、代理总裁尹洪卫先生提名，公司董事会提名委员会审查，董事会同意聘任董先农先生为公司副总裁，聘任刘玉平女士为公司副总裁兼财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。公司独立董事已就上述事项发表明确同意意见。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会　　　

　　二○二一年四月二十九日

　　附：董事、高管简历

　　1.张平:男，中国国籍，无境外居留权，1979年生，研究生学历，硕士学位，持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。历任深圳广田集团股份有限公司副总裁、董事会秘书，深圳市瑞华建设股份有限公司证券事务代表 、董事长助理及深圳市海雅商业股份有限公司营运部经理、证券事务代表。现任公司董事、副总裁、董事会秘书。

　　张平持有公司45,000股股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司董事及高管的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　2.董先农，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生。毕业于华南农业大学，硕士，园林景观设计工程师。历任岭南设计集团有限公司董事长兼总裁、广西城乡规划设计院深圳分院设计总监、中国建筑设计院深圳分院项目经理。现任公司副总裁。

　　董先农未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司高管的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　3.刘玉平，女，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生。毕业于西南大学(原西南农业大学)会计学专业，本科，中级会计师、中国注册会计师。历任公司计财中心总经理、计财中心副总经理、财务经理 ，广东中诚安泰会计师事务所有限公司部门经理等。现任公司副总裁、财务总监。

　　刘玉平持有公司456,071股股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合担任公司高管的条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　证券代码：002717   证券简称：岭南股份        公告编号： 2021-052

　　岭南生态文旅股份有限公司关于公司2020年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开的第四届董事会第三十五次议审议通过了《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》，本次计提资产减值准备事项需提交股东大会审议，具体内容如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反应公司截至2020年12月31日的资产和财务状况，公司对各类资产进行了减值测试，对可能发生减值迹象的资产进行全面清查，拟对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　2、计提资产减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间

　　经公司测算，对2020年度可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备61,077.53万元，占公司最近一期即2019年度经审计的归属于上市公司股东净利润32,767.32万元的186.40%。

　　本期计提的各项资产减值准备具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、公司2020年度长期股权投资计提减值损失19,257.43万元，商誉计提减值损失21,469.73万元，主要原因为：

　　（1）受自媒体及其产业链市场发展不利因素增加，公司联营企业微传播（北京）网络科技股份有限公司（以下简称“微传播”）逐步转为向短视频自媒体及新型高质量网络服务产品内流量变现业务进行转型，但新业务整体规模及效益在2020年未达预期。基于微传播业绩的实现情况及其未来新兴业务发展的展望，经公司测算，对微传播计提长期股权投资减值准备19,257.43万元。

　　（2）2020年，受新冠疫情持续在全球蔓延、国内疫情部分地区出现阶段性反复的影响，展览展示行业受到极大冲击。德马吉整体业务量大幅下降，导致德马吉当年亏损-8,638.37万元，出现减值迹象。根据公司聘请的中和资产评估有限公司出具的评估报告（中和评报字（2021）第BJV2004号），经评估，德马吉包括商誉的各资产组组合可回收金额测算结果为12,692.45万元，导致商誉减值21,469.73万元。

　　二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　（一）金融资产减值计提方法

　　公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

　　公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

　　公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险，如：应收关联方款项；应收政府机关单位款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

　　1、应收票据

　　公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，也未计提损失准备。公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。

　　2、应收账款

　　公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　3、其他应收款

　　对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

　　4、长期应收款

　　公司于每个资产负债表日，根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情况与合理的前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用损失。

　　公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。

　　（二）存货跌价准备计提方法

　　公司于每个资产负债表日对存货进行全面盘查，结合各业务实际情况，按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。

　　（三）合同资产

　　对于《企业会计准则第14号—收入》所规定的合同资产，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　公司在资产负债表日计算合同资产预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，将其差额确认为资产减值损失；每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的转回金额，确认为资产减值利得。

　　（四）长期资产减值计提方法

　　长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提上述各项资产减值准备合计61,077.53万元计入公司2020年损益，减少公司2020年度合并报表净利润58,592.74万元，相应减少合并报表所有者权益58,592.74万元。公司本次计提的资产减值准备已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　董事会认为：公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业 会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2020年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意该议案并提请公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月二十九日

　　证券代码：002717        证券简称：岭南股份  公告编号：2021-053

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于续聘公司2021年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，经公司董事会审慎研究，拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为公司2021年度审计机构。本事项尚需提交公司2020年度股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。该所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，履行了相关责任与义务。为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。

　　二、拟聘审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（3）注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼。

　　（4）历史沿革：华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所，2009年1月1日起更名为福建华兴会计师事务所有限公司，2013年12月9日，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　（5）首席合伙人：林宝明

　　（6）截至2020年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人42名、注册会计师330名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过130人。

　　（7）华兴所2020年度经审计的收入总额为32,668.96万元，其中审计业务收入30,041.98万元，证券业务收入16,817.74万元。

　　（8）2020年度为47家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业（包括计算机、通信和其他电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、电气机械及器材制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、纺织服装、服饰业等）、建筑业、文化、体育和娱乐业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额（含税）为5,568万元。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具有公司所在行业审计业务经验。本公司同行业上市公司审计客户3数。

　　（9）业务资质：华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已取得证券期货从业资格、银行间市场交易商协会会员资格和军工涉密业务咨询服务安全保密资质，是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一。华兴会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　2、投资者保护能力：截至2020年12月31日，华兴事务所购买了累计赔偿限额为8000万元的职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录：华兴所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次和自律监管措施0次。3名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施2次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）拟签字项目合伙人：陈昭，注册会计师，1996年起从事注册会计师业务，2019年开始在本所执业，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　（2）拟签字注册会计师：拟签字注册会计师：林恒新，注册会计师，2003年起从事注册会计师业务，2019年开始在本所执业，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　（3）拟项目质量控制复核人：李臻：2010年成为注册会计师、2007年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，从事证券服务业务多年，未为公司提供过审计服务；李臻近三年签署或复核过多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　拟签字项目合伙人陈昭最近三年未受到刑事处罚、行政处罚和行政监管措施，受证监局出具警示函 2 次。拟签字注册会计师林恒新最近三年未受到刑事处罚、行政处罚和和行政监管措施，受证监局出具警示函 2 次。项目质量控制复核人李臻最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　3.独立性

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拟签字项目合伙人陈昭、拟签字注册会计林恒新、拟项目质量控制复核人李臻，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　公司2021年度年报审计费用不超过200万元，费用根据2021年度审计的具体工作量并参照市场价格确定。

　　三、续聘审计机构履行的程序

　　1. 经公司董事会审计委员会事前对华兴所的资格及执业质量进行充分了解，结合公司实际情况，同意续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构，并将《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　2. 独立董事事前认可意见：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，并对公司的经营发展情况较为熟悉。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，因此同意公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构，并同意将该项议案提交公司董事会及股东大会审议。

　　独立董事独立意见：根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，我们对《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》进行了认真审议。经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，在执业过程中坚持独立审计原则，并对公司的经营发展情况较为熟悉。能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司2021年度财务审计的工作要求。续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。独立董事一致同意该议案并提请公司股东大会审议。

　　3. 2021年4月28日，公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，上述议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　4. 监事会认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求。本次变更会计师事务所不存在损害公司及股东利益的情形。同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。

　　四、备查文件

　　1. 第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2. 第四届监事会第二十九次会议决议；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4. 独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月二十九日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2021－054

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开了第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更事项是依据国家会计准则、法规的要求进行的变更，在公司董事会的决策权限内，无需提请公司股东大会进行审议。具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1、变更原因

　　2018年12月7日，财政部修订发布了《企业会计准则第21号-租赁》（财会【2018】35号）（以下简称“新租赁准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　2、变更日期

　　根据财政部要求，公司于2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号-租赁》及其相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第21号-租赁》（财会【2018】35号），其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

　　本次新租赁准则变更的主要内容有：

　　（1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　（3）对于租赁负债，承租人应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行计量，并按照固定的周期性利率（租赁内含利率或增量借款利率）计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本；

　　（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入当期损益或相关资产成本；

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2020年可比数，本次会计政策变更不影响公司2020年度所有者权益、净利润等相关财务指标。首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整2021年年初留存收益。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更预计不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　2021年4月28日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定，变更后的会计政策符合相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东权益的情形，我们同意上述事项。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定，能更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合国家相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、《第四届董事会第三十五次会议决议》

　　2、《第四届监事会第二十九次会议决议》

　　3、《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月二十九日

　　岭南生态文旅股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，岭南生态文旅股份有限公司董事会编制了截至 2020 年 12月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位情况

　　1、首次公开发行股票并募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］49号文核准，本公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）10,720,000.00股，每股发行价为人民币22.32元，募集资金总额为人民币239,270,400.00元，扣除发行费用29,270,400.00元，实际募集资金净额为人民币210,000,000.00元。

　　截至2014年2月14日止，首次公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2014]G14000120025号”验资报告验证。

　　2、2015年公司债券（简称：15岭南债）募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】454号文核准，本公司采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式发行人民币250,000,000.00元公司债，扣除承销费用2,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币247,500,000.00元。

　　截至2015年6月23日止，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2015]G15000530166号”验资报告验证。

　　3、2016年非公开发行股票并募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】41号核准，公司对10名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）74,100,207.00股，每股发行价为人民币14.17元，募集资金总额为人民币1,049,999,938.00元，扣除发行费用22,724,100.21元，实际募集资金净额为人民币1,027,275,837.79元。

　　截至2016年2月6日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2016]G16003030010号”验资报告验证。

　　4、2016年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1965号核准，公司以34.36 元/股非公开发行4,947,613.00 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民币169,999,982.68元，扣除发行费用 12,150,000.00 元，本次实际募集资金净额157,849,982.68元。

　　截至2016年11月28日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2016]G16003030201号” 验资报告验证。

　　5、2017年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1763号核准，公司以24.15元/股非公开发行9,461,697.00 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民币228,499,982.55元，扣除发行费用15,060,000.00元，本次实际募集资金净额213,439,982.55元。

　　截至2017年12月8日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2017]G17001660356” 验资报告验证。

　　6、2018年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062号核准，公司向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除相关发行费用12,080,000.00元，本次实际募集资金净额647,920,000.00元。

　　截至2018年8月20日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验证报告验证。

　　（二）募集资金2020年度使用及结余情况

　　截至2020年12月31日止，本公司累计使用募集资金2,424,852,879.54元，其中：（1）直接投入募集资金项目募集资金2,074,942,143.32元，其中包括置换先期已投入募集资金项目的自筹资金120,746,700.14元；（2）首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金70,179,161.758元，2016年发行股份购买资产并募集配套资金节余募集资金永久补充流动资金8,528,708.46元，2017年发行股份购买资产并募集配套资金节余募集资金永久补充流动资金11,202,456.68元;（3）闲置募集资金暂时补充流动资金260,000,000.00元。截至2020年12月31日止，募集资金账户余额为85,189,449.91元（其中募集资金83,839,302.23元，专户存储累计利息扣除手续费净额1,350,147.68元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。

　　根据《募集资金管理办法》的要求，结合公司经营需要和招股说明书中的承诺，经第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》，公司于2014年2月14日连同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）与兴业银行股份有限公司东莞分行、北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行等 3 家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　经第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》及《关于全资子公司签署募集资金四方监管协议的议案》，同意使用“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”和“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目”的募集资金65,000,000.00元、55,000,000.00元向公司的全资子公司东莞市岭南苗木有限公司增资，以实施上述两个募集资金投资项目。公司于2014年4月29日与东莞市岭南苗木有限公司、中信建设与北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。

　　经2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。公司决定聘请广发证券担任本次发行的保荐机构，并与其签订了《岭南园林股份有限公司与广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》。鉴于公司首次公开发行股票持续督导期尚未结束，而本次非公开发行股票的保荐机构更换为广发证券，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，中信建投未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由广发证券承接，中信建投不再履行相应的持续督导职责。

　　为保证募集资金督导工作的正常进行，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及广发证券与兴业银行股份有限公司东莞分行重新签订《募集资金三方监管协议》；公司、东莞市岭南苗木有限公司及广发证券与北京银行股份有限公司深圳分行重新签订《募集资金四方监管协议》；公司、岭南苗木及广发证券与招商银行股份有限公司东莞旗峰支行重新签订《募集资金四方监管协议》。

　　公司聘请华润银行东莞分行和招商银行东莞旗峰支行作为“15岭南债”的监管银行，在监管银行开立专项募集资金账户，公司与两家银行于2014年10月分别签署了《岭南园林股份有限公司2014年公司债券专项募集资金账户监管协议》。

　　公司聘请中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳福前支行、上海浦东发展银行深圳沙井支行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

　　公司聘请东莞银行股份有限公司东城支行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

　　公司及其子公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司、子公司邻水县岭南生态工程有限公司聘请东莞农村商业银行南城支行、上海浦东发展银行东莞分行、东莞银行股份有限公司东莞分行和长沙银行股份有限公司广州分行作为公开发行可转换公司债券募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

　　公司于 2020 年 2 月 23 日召开第四届董事会第十次会议、2020 年 4 月 29 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的相关议案。根据非公开发行 A 股股票的需要，公司决定聘请长城证券股份有限公司担任本次非公开发行 A 股股票并上市工作的保荐机构，并与其签订了《岭南生态文旅股份有限公司与长城证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之保荐协议》，约定本次非公开发行工作的保荐期间为：推荐公司申请本次非公开发行与上市的期间以及本次非公开发行股票上市的当年剩余时间及其后的一个完整会计年度的持续督导期间。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，广发证券未完成的持续督导工作将由长城证券承接，广发证券不再履行相应的持续督导职责。

　　《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金四方监管协议》、《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件一”。

　　（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

　　1、募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目无法单独核算效益

　　使用募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目，有利于解决公司园林工程施工项目的营运资金需求。上市后，公司园林工程施工业务稳步增长，因此营运资金占用的规模和金额也随之增长。园林工程施工项目营运资金需求项目系对公司整体园林工程施工项目的营运资金的补充，而非单独项目整体投入，因此产生效益无法单独核算。公司在首次公开发行股票招股说明书中，也未对该募投项目预计收益作出具体预测。

　　公司制定了详细的园林工程施工项目营运资金需求项目募集资金使用计划，确保募集资金得到有效使用。2014年3月28日公司董事会审议通过了《关于制定〈岭南园林股份有限公司首次公开发行股票募投项目—园林工程施工项目营运资金需求项目 2014 年度资金使用计划〉的议案》。

　　2、募集资金投入四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设暂未产生效益

　　募集资金到位后，公司累计投入募集资金2,967.64万元至四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设，但由于项目外部实施环境发生较大改变，苗木产销效益甚微，对应公司投入也逐渐减少，以保障公司募集资金使用的合理性。

　　3、募集资金投入湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设暂未产生效益

　　湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目系原湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目，湖北省荆州市监利县苗木生产基地由于当地产业布局、土壤、水质等外部因素发生较大变化，如果继续在湖北省荆州市监利县苗木生产基地实施募集资金投资项目，将存在不能充分发挥募集资金预期效益的较大可能。为最大化的实现募集资金的投资效益，更好支持公司园林工程施工业务的发展，经多方研究论证，公司第二届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将募集资金投资项目的实施地点由“湖北省荆州市监利县”变更为“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村”。该地块位于孝感市城郊，其地理位置、土壤环境及外部环境优越。公司已累计投入募集资金2,182.60万元用于该生产基地的建设，但由于该项目尚属于初期建设投入阶段，尚未进入销售期，因此暂未产生效益。

　　4、“15岭南债”募集资金补充流动资金项目无法单独核算效益

　　使用“15岭南债”募集资金补充公司营运资金需求，有利于解决公司园林工程施工项目的营运资金需求，此项目并非单独项目整体投入，因此产生的效益无法单独核算。

　　5、非公开发行股票募集资金偿还银行短期贷款、补充流动资金项目无法单独核算效益

　　使用非公开发行股票募集资金偿还银行短期贷款有利于减轻公司的短期债务压力，优化公司的财务结构；补充流动资金有利于解决公司主营业务的营运资金需求，以上两项并非单独项目整体投入，因此产生的效益无法单独核算。

　　6、公开发行可转换公司债券募集配套资金用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目，项目完工进度均较原计划将有所延后。

　　截至2020年12月31日，公司已投入募集资金304,080,697.77元用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目建设。乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目原计划于2019年6月完工，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目原计划于2019年10月完工，但由于上述项目的建设用地拆迁进度落后于原计划时间，预计项目完工时间延后至 2022 年 1 月。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　第二届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，拟将募集资金投资项目“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”的实施地点由荆州市监利县变更为孝感市三汊镇。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，并于2014年4月22日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2014]G14000120079号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金9,868,900.14元，其中四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目9,868,900.14元。截至2014年4月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。

　　公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》,并于2018年8月20日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2018]G18000770283号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金110,877,800.00元，其中乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目88,604,700.00元，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目22,273,100.00元。截至2018年8月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司第二届董事会第二十二次会议及2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 7,700.00 万元（含本数）的首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2016年3月24日，公司已按照规定将用于暂时补流的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截止至2018年12月31日，公司用募集资金暂时补充流动资金金额为200,000,000.00元，公司已按照规定于2019年11月7日全部归还至募集资金专用账户。

　　公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 29,000 万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截止至2019年12月31日，公司用募集资金暂时补充流动资金金额为290,000,000.00元，公司已按照规定于2020年10月28日全部归还至募集资金专用账户。

　　公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截止至2020年12月31日，公司用募集资金暂时补充流动资金金额为260,000,000.00元，公司将按照规定于2021年10月30日前全部归还至募集资金专用账户。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　鉴于“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”因外部实施环境发生较大改变，目前已不具备实施条件。为了提高资金使用效率，降低公司财务成本，保证公司各板块业务稳健快速发展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目“园林工程施工项目营运资金需求(已按计划实施完毕)”、“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”共三个项目结项，并将节余募集资金70,142,331.76 元（含利息收入）（受公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流动资金。2016 年3月28日公司第二届董事会第二十七次会议及 2016 年4月19日公司2015年度股东大会审议通过了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，截至2019年12月31日，公司已将节余募集资金70,179,161.75元永久补充流动资金，该募集资金已使用完毕，相关募集资金专用账户销户。

　　鉴于“支付购买德马吉 40%股权部分的现金对价和与重组相关其他费用”、“支付购买新港水务33.75% 股权部分的现金对价和与重组相关其他费用”募投项目已实施完毕，为提高募集资金的使用效率，满足公司日常运营的需要，经 2020 年 6 月 5 日召开第四届董事会第十七次会议、2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第三次临时股东大会决议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将以上两项募投项目结项，并使用节余募集资金共计 19,682,876.29 元节余募集资金（受公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。截止 2020 年 12月 31 日，公司已将节余募集资金19,731,165.14元永久补充流动资金，该募集资金已使用完毕，相关募集资金专用账户销户。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在关于前次募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见“附件二”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附件一：募集资金使用情况对照表

　　附件二：变更募集资金投资项目情况表

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会                                               2021年4月28日

　　附件一：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

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　　注1：乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目原计划于2019年6月完工，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目原计划于2019年10月完工，但由于上述项目的建设用地拆迁进度落后于原计划时间，预计项目完工进度较原计划将延后至2022年1月。

　　附件二：变更募集资金投资项目情况表

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