一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）从事的主要业务

　　岭南股份成立于1998年，旗下拥有园林、水务、市政、文化、设计五个集团，紧紧围绕“生态+文旅”两大战略发展方向，着眼于城乡品质提升，采取“做实园林、做大水务、做强文旅”的经营策略，着力发展“生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游”三大核心业务。

　　生态环境建设业务：公司拥有全产业链集成运营的核心能力，覆盖生态环境设计、城市园林、乡村景观、生态景观、市政公用工程、智慧城市工程、城市及道路照明工程等业务。

　　水务水环境治理业务：聚焦公司业务聚焦于城乡水务、水利工程、水生态水环境三大领域，覆盖研发、策划、设计、投资、施工、运营全产业链。

　　文化旅游业务：公司业务涵盖主题文化旅游的规划设计，主题文化景区（主题公园）的创意设计、旅游投资、景区建设、策划营销和运营，高科技文化创意产品，全球活动创意及展览展示，应急数字减灾等领域。

　　（二）经营模式

　　目前，岭南股份已明确城乡服务运营商的企业定位，与城乡共赢共成长；经营收益从单纯的工程项目收益，向“生态+水务+文旅”全产业链价值转变，增加整体收益能力。通过打造三大核心竞争力：即前端综合策划能力，中端的内容与产品植入能力（导入园林、市政、水务水环境、文化、旅游等产品），后端的综合运营服务能力，满足客户更广范围、更深层次的需求，提升自身综合实力和盈利能力。

　　报告期内，公司利用自身健全的产业链及水利水电施工总承包一级资质、国家风景园林工程设计甲级资质、市政公用工程施工总承包一级资质等工程承包资质优势，参与工程项目设计、采购、施工、运营全过程。其中：

　　生态环境建设业务主要深耕生态环境领域，园林、市政、设计三大集团业务上深度协同，业务形式以EPC、PC模式为主。

　　水务水环境治理业务表现为水利工程，水务投资、建设、运营“三位一体”，水环境治理协同三种模式，公司承接的少量PPP项目基本都在此业务板块，其他业务模式多为PC。

　　文化旅游业务包含文化科技板块业务、创意展览营销业务和主题旅游业务，业务模式以EPC、PC为主。

　　（三）行业发展及行业地位

　　近年来，生态文明建设战略高度不断提升。自十八大以来，生态文明建设一直视为国家战略被高度重视，并融入到经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程。2019 年以来，为贯彻国务院常务会议提出的部署推进基建补短板的要求，发改委以及各地政府陆续加快了基建领域审批以及投资。而文化旅游方面，中共中央也提出推动文化和旅游融合发展概念，被视为拉动内需重要手段。国家层面战略，为公司未来业务发展提供了重要支撑。公司生态业务符合习总书记2060国家目标，在碳达峰和碳中和方面有巨大的政策红利空间。其次公司在美丽乡村的相关业务中，高度吻合振兴乡村的国家战略，岭南股份拥有广阔的政策红利释放空间。

　　岭南股份成立于1998年，2014年在深交所挂牌上市，在生态环境建设领域至今已有22年的沉淀与发展。根据市场需求和战略需要，公司不断优化经营战略，通过内生与外延方式实现从园林到大生态再到文旅；从终端施工建设到上游生态与文化产品整合植入，再到前端城乡综合规划设计能力的全产业链业务布局与协同，企业抗风险能力和盈利韧性得到显著提升，公司持续发展能力不断加强。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年宏观经济下行、市场融资趋紧、地方财政支付趋缓等因素，给行业、给公司带来巨大的经营压力。新冠疫情全球爆发，对我国经济发展和世界经济造成较大影响。为防范疫情的扩大蔓延，国家采取了全国大范围的严防严控和人员隔离措施，生态环保行业工程项目招标延迟、限制开工等，公司拟建、在建项目的正常进度也因此受到影响，复工延迟，施工及结算进展均受到影响，营业收入下降而费用又相对刚性，导致公司亏损。公司文旅板块受疫情影响尤为严重，拟建、在建项目实施、意向性订单签订及部分景区项目运营受到拖累；展览展示行业因疫情原因导致国内外展会纷纷延期或取消，业务受到严重冲击。

　　报告期内公司实现营业收入665,128.46万元，同比下降16.41%，净利润-45,206.92万元，同比下降228.68%。2020年度归属于上市公司股东的净利润为-46,011.72万元，与上年同期相比下降240.42%，主要原因为本期计提商誉减值准备及长期股权投资减值准备合计40,727.16万元。

　　公司子公司德马吉主要从事全球会展业务，由于新冠疫情在全球蔓延、国内部分地区出现阶段性反复，会展业务无法正常开展，导致当年亏损8,638.37万元。综合客观因素和未来业务发展判断，公司对德马吉计提商誉减值准备21,469.73万元。

　　公司参股的微传播公司（430193）由传统互联网营销业务向短视频自媒体等新型流量变现业务进行转型。其新业务虽然形成了一定的业务量，但仍处在培育发展期，整体规模及效益在2020年未达预期。基于微传播业绩的实现情况，经测算，公司对微传播计提长期股权投资减值准备19,257.43万元。

　　2020年公司强抓回款，取得较好成效，全年经营性现金流量净额为65,160.43万元，预期未来公司的现金流和盈利状况将持续向好。

　　在生产经营方面，公司继续深入贯彻经营战略调整，更加强调发展质量，重视回款情况，重点推进粤港澳大湾区、长三角地区、成渝经济圈等重点城市的业务，公司先后中标“东莞市运河综合整治寒溪水常平中心区段工程EPC+O”、“沙田镇西太隆河流域综合整治工程设计施工总包”、“东莞市东江下游片区水污染综合治理工程（污水收集系统完善工程第二标段）”、“安徽巢湖经济开发区半汤湖公园、温泉湖公园及周边景观提升综合工程”、“天府国际会议中心周边生态景观及配套功能优化提升工程施工/标段”等优质项目，中标项目金额大、回款好、工期短，项目具有稳定的利润率和良好的现金流。报告期内，公司营业收入中华南地区的占比由2019年的31.13%上升至43.09%。公司中标订单质量提升显著，充足的在手订单储备保障了未来公司经营的稳定性和连续性。

　　为进一步优化资本结构，提升公司发展能力，公司稳步推进恒润科技集团分拆上市和非公开发行股票。

　　恒润科技集团于2020年1月19日整体变更为“上海恒润数字科技集团股份有限公司”。2020年4月29日恒润科技进行了增资扩股，并于2020年5月5日发布预案，拟分拆于创业板上市。2020年11月8日恒润科技再次进行了增资扩股，2020年11月4日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了分拆预案（修订稿）等相关议案，2020年11月20日召开2020年第四次临时股东大会会议审议通过分拆预案（修订稿）等相关议案。2020年12月1日，恒润科技收到上海证监局予以辅导备案登记的反馈，辅导机构为安信证券，目前正处于上市辅导期。

　　2020年10月10日公司收到证监会出具的《关于核准岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2406号），核准公司非公开发行股票，募集资金不超过12.2亿元，相关工作正在推进中。

　　债务融资方面，公司持续优化融资结构，加强与国有政策性银行以及大型国有商业银行授信业务合作力度，增加优质项目的中长期项目融资，不断加大与银行的供应链金融业务，为公司的整体发展提供了有效的资金保障。

　　2020年，公司业绩受疫情影响，产生金额较大的一次性亏损。2021年将是公司走出行业低谷实现良性反弹的关键之年，公司将依托战略布局优势，紧紧围绕“大生态+大文旅”，深化改革，以“稳中求进、经营创新”为总基调，继续深耕粤港澳大湾区、长三角、京津冀及成渝地区等核心城市群，通过多业态互补、精选优质订单，抢抓生态园林、智慧水务、文化旅游行业复苏等市场机遇，提升综合策划、产品与内容的植入和综合运营三大核心竞争力，“在危机中孕新机，在变局中开新局” ，促进公司未来业务高质量稳健发展。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，归属于上市公司普通股股东的净利润较前一报告期发生重大变化，参见“三、经营情况讨论与分析 之 1、报告期经营情况简介”。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 重要的会计政策变更

　　■

　　其他说明：

　　2017年7月5日，财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号），并要求境内上市的企业自2020年1月1日起施行新收入准则。

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则，新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当期期初(即2020年1月1日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。此项会计政策变更已经公司董事会审议通过，采用变更后会计政策编制的2020年度合并利润表及母公司利润表各项目、2020年度合并资产负债表及母公司资产负债表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，除部分财务报表科目重分类外，没有重大影响，相应财务报表项目变动详见(3)2020年起首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。

　　2. 重要的会计估计变更

　　本报告期内公司无重要的会计估计变更事项。

　　3.2020年起首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　在首次执行日，公司按照原收入准则的规定、新收入准则的规定进行分类和计量的合并报表账面价值及其影响数如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　与上年度财务报告相比，合并报表范围的变更参见“第十二节财务报告之 八、合并范围的变更”。

　　证券代码：002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2021-043

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2021年4月28日（星期三）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年4月18日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长尹洪卫主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈公司2020年年度报告及其摘要〉的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈公司2020年度总经理工作报告〉的议案》

　　总经理向董事会汇报了2020年度公司经营运作情况，并就未来发展规划进行陈述，董事会审议通过该报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于〈公司2020年度董事会工作报告〉的议案》

　　公司独立董事云武俊先生、陈建华先生、黄雷先生已向董事会提交了2020年度述职报告，并将在公司2020年年度股东大会上述职。公司2020年度董事会工作报告的内容参见公司《2020年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈公司2020年度财务决算报告〉的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2020年度利润分配的议案》

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2020年度财务报告，报告期内，公司实现营业总收入66.51亿元，同比下降-16.41%；归属于上市公司股东的净利润为亏损-4.60亿元，同比下降-240.42%。

　　为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会提出2020年度利润分配预案为：2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　2020年度，因受到疫情、突发洪涝灾害等不利影响，公司生态环境建设与修复及水务水环境治理板块施工进度有所延迟，整体产值较去年同期有一定的下滑，导致生态板块全年业绩较去年同期有所下降。文旅板块，因德马吉国际展览有限公司（以下简称“德马吉”）展示展览业务受全球疫情爆发严重冲击，全球会展全年基本停滞，整体业务量大幅下降。上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润集团”）恒润集团所处的文旅设施建设领域，客户因疫情影响放缓文旅投资项目的实施进度，导致恒润集团拟建及在建项目的实施受到拖累，业绩表现不及预期。文旅业务整体出现较大幅度下滑，但公司经营所需的刚性支出仍需维持，导致文旅板块当年较大幅度亏损，拖累公司整体经营业绩。报告期内，根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号-商誉减值》等的相关要求，结合行业政策变化、疫情发展态势、被投资单位业务运营发展情况等内外部因素，公司对收购德马吉形成的商誉、投资微传播（北京）网络科技股份有限公司形成的长期股权投资进行测试后，拟对德马吉计提商誉减值准备约2.15亿元，对微传播计提长期股权投资减值准备约1.93亿元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，公司2020 年度业绩亏损，不满足现金分红条件。

　　综上，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，结合宏观经济环境、行业发展态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，经董事会研究决定，公司拟定2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。未来，公司将继续加强业务开拓和经营管理，努力提高盈利能力，持续为股东创造较高的投资回报。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议审议。

　　（六）审议通过《关于〈公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　经审议，董事会认为公司2020年度募集资金存放与实际使用情况，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在违规使用募集资金的行为。董事会对此议案表示赞同。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于〈公司2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合法律法规及公司当前生产经营情况需要，并在经营管理中得到有效执行。自我评价报告真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2020年度内部控制规则落实自查表的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务及内部控制审计机构，2021年审计费用拟不超过人民币200万元。以上费用包括合并会计报表审计及报告出具费用、上市公司及子公司法定报表审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的鉴证报告或专项报告等费用。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于申请2021年度综合授信额度的议案》

　　为满足公司经营发展的需要，确保公司各项业务发展的资金需求和提高投融资业务的效率，公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信的敞口额度总计不超过人民币120亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵押、质押等）。

　　授权公司董事长在公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止签署上述授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。上述综合授信额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2021年度担保额度预计的议案》

　　根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理、保函等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过人民币57亿元（其中保函担保不超过0.5亿元）。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2020年年度股东大会审议通过之日起，至2021年年度股东大会召开之日止。

　　授权公司董事长根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各公司的担保额度并在公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止签署上述额度内的相关系列合同、协议等文件。上述额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。

　　上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度担保额度预计及关联担保额度预计的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议案审议。

　　（十二）审议通过《关于2021年度关联担保额度预计的议案》

　　公司拟为关联项目公司上海四次元文化集团有限公司（下称“四次元集团”）提供不超过5,000万元的担保，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　公司控股股东、董事长尹洪卫及其配偶古钰瑭通过岭南控股集团有限公司持有岭南投资集团有限公司间接控制四次元集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，四次元集团为公司关联方，本次担保事项构成关联交易。关联董事尹洪卫回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议案审议，关联股东回避表决。

　　（十三）审议通过《关于公司2021年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　公司及全资子公司、控股子公司拟使用不超过3亿元闲置自有资金进行委托理财，投资期限自公司董事会通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

　　（十四）审议通过《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》

　　公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年度计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　　根据法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，公司为了进一步优化日常运作及经营管理工作，经公司董事长、代理总裁尹洪卫先生提名，经董事会提名委员会审查，拟聘任董先农先生为公司副总裁，拟聘任刘玉平女士为公司副总裁、财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于公司董事、高管离职并推选公司薪酬考核委员会委员及聘任公司高管的公告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十六）审议通过《关于推选公司第四届薪酬考核委员会委员的议案》

　　公司副董事长、第四届董事会薪酬考核委员会委员闫冠宇先生因个人原因向董事会提出辞职，为完善公司治理结构，董事会同意推选公司董事会秘书、副总裁、董事张平先生为第四届薪酬考核委员会委员，与主任委员陈建华先生、委员云武俊先生共同组成第四届薪酬考核委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于公司董事、高管离职并推选公司薪酬考核委员会委员及聘任公司高管的公告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定，变更后的会计政策符合相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事闫冠宇、王宇彪、秦国权、张平回避表决。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议案审议，关联股东回避表决。

　　（十九）审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》。本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议案审议。

　　（二十）审议通过《关于公司〈2021年第一季度报告〉的议案》

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第一季度报告》及其摘要。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　董事会定于2021年5月28日（周五）以现场与网络相结合的方式召开公司2020年年度股东大会审议相关议案。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年年度股东大会的通知公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月二十九日

　　证券代码：002717  证券简称：岭南股份   公告编号：2021-044

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十九次会议于2021年4月28日（星期三）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年4月18日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席吴奕涛主持。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈公司2020年年度报告及其摘要〉的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈公司2020年度监事会工作报告〉的议案》

　　2020年公司监事会全体成员根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，依法独立行使权利，通过列席公司董事会、股东大会等多种形式，对公司的财务情况、依法运作情况、经营决策程序、董事和高管人员履职守法情况等进行全面的检查监督，积极维护公司利益和全体股东的合法权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈公司2020年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2020年度利润分配的议案》

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2020年度财务报告，报告期内，公司实现营业总收入66.51亿元，同比下降-16.41%；归属于上市公司股东的净利润为亏损-4.60亿元，同比下降-240.42%。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，公司2020 年度业绩亏损，不满足现金分红条件。

　　综上，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，结合宏观经济环境、行业发展态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，经董事会研究决定，公司拟定2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议审议。

　　（五）审议通过《关于〈公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于〈公司2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合法律法规及公司当前生产经营情况需要，并在经营管理中得到有效执行。自我评价报告真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会对董事会的自我评价报告无异议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求。本次变更会计师事务所不存在损害公司及股东利益的情形。同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2021年度担保额度预计的议案》

　　经核查，公司监事会认为本次 2021年度担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次 2021年度对外担保额度预计事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议审议。

　　（九）审议通过《关于2021年度关联担保额度预计的议案》

　　经核查，本次为上海四次元文化集团有限公司提供的担保额度系根据其日常经营的实际需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，公司控股股东、董事长尹洪卫先生和关联项目公司就本次关联担保事项为公司提供反担保。公司监事会认为本次2021年度关联担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2021年度关联担保额度预计事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议审议。

　　（十）审议通过了《关于公司2021年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　公司本次使用闲置自有资金进行委托理财是为了提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，在确保不影响日常经营的前提下进行，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司使用自有资金不超过3亿元人民币投资安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》

　　公司本次按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会对本次限制性股票的股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会2/3特别决议案审议。

　　（十三）审议通过《关于公司〈2021年第一季度报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定，能更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合国家相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年四月二十九日

　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2021-045

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年5月28日（星期五）14:30召开2020年年度股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2020年年度股东大会

　　2、会议召集人：董事会。第四届董事会第三十五次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2021年5月28日（星期五）14:30

　　（2）网络投票：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年5月28日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年5月21日（星期五）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2021年5月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼十楼会议室

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议的提案如下：

　　1、《关于〈公司2020年年度报告及其摘要〉的议案》

　　2、《关于〈公司2020年度董事会工作报告〉的议案》

　　3、《关于〈公司2020年度监事会工作报告〉的议案》

　　4、《关于〈公司2020年度财务决算报告〉的议案》

　　5、《关于2020年度利润分配的议案》

　　6、《关于〈公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　7、《关于〈公司2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　8、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　9、《关于申请2021年度综合授信额度的议案》

　　10、《关于2021年度担保额度预计的议案》

　　11、《关于2021年度关联担保额度预计的议案》

　　12、《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》

　　上述提案中，提案5、10、11属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其他提案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过，提案11关联股东需回避表决。根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者单独计票。

　　上述提案已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过。详情请参阅2021年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　公司独立董事将在公司2020年度股东大会上述职。。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、 现场股东大会会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　2、登记时间：2021年5月24日- 2021年5月27日8:00-12:00,14:00-18:00。

　　3、登记地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼八楼董事会办公室。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：张平、廖敏

　　联系电话：0769-22500085

　　传真：0769-22492600

　　电子邮箱：ln@lingnan.cn

　　联系地址：广东省东莞市东城区东源路33号岭南股份董事会办公室

　　5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　五、 参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　六、 备查文件

　　1、 岭南生态文旅股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议。

　　2、 岭南生态文旅股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码为“362717”，投票简称为“岭南投票”。

　　2、 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①采用等额选举（候选人数=应选人数），应选人数为3位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②采用差额选举（候选人数〉应选人数），应选人数为2位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统的投票时间为2021年5月28日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为岭南生态文旅股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席岭南生态文旅股份有限公司2020年年度股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：

　　委托人证券账户： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：                       授权委托书有效期限：

　　■

　　注：

　　1、 每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、 在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3、 单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　4、 授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2021-046

　　岭南生态文旅股份有限公司关于举行2020年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度报告全文及其报告摘要于2021年4月29日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。为了更好地与广大投资者进行交流，使投资者能够进一步了解公司的生产经营情况，公司拟举行2020年度业绩说明会。具体安排如下：

　　公司定于2021年5月10日（星期一）下午15:00-17:00在全景网举行2020年度业绩说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长尹洪卫先生，董事、副总裁兼董事会秘书张平先生，副总裁兼财务总监刘玉平女士，独立董事黄雷先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2020年度业绩说明会提前 向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年5月9日(星期日)15:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2020年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　■

　　欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月二十九日

　　证券代码:002717        证券简称：岭南股份  公告编号：2021－047

　　岭南生态文旅股份有限公司关于2021年度担保额度预计及关联担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　岭南生态文旅股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保概述

　　根据岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理、保函等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过人民币57.5亿元（其中保函担保不超过0.5亿元）。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2020年年度股东大会审议通过之日起，至2021年年度股东大会召开之日止。

　　公司于2021年4月28日召开第四届董事会第三十五次会议，经三分之二以上董事审议通过了《关于2021年度担保额度预计的议案》及《关于2021年关联担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项尚需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。为上海四次元文化集团有限公司提供担保构成关联交易，关联董事尹洪卫先生回避表决，除此之外为其他公司提供担保不构成关联交易。董事会提请股东大会授权由公司董事长负责担保落地、在符合规定担保对象之间调剂额度等的组织实施并签署相关合同文件。

　　二、预计对项目公司担保情况

　　根据公司2021年发展战略和资金预算，公司（含控股子公司）拟在上述审

　　议额度有效期限内向下列子公司及项目公司提供合计不超过人民币57.5亿元（其中保函担保不超过0.5亿元）的担保额度，具体情况如下：

　　证券代码：002717                证券简称：岭南股份              公告编号：2021-055

　　岭南生态文旅股份有限公司