一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要业务仍然为以健康住宅开发为主的房地产业务和以新材料研发与制造为主的化纤新材料业务。同时，公司秉承“成就美丽人生”的品牌理念，坚持“美丽健康产业的科技商、材料商、服务商”的战略定位，积极整合美丽健康产业资源，助力公司转型发展。

　　公司健康住宅业务积累了丰富的开发经验，以京津冀为中心，形成了包括普通住宅、商业综合体、空港物流城、酒店等多领域经营、多产业发展的综合性业务链条。报告期内，公司健康住宅业务是公司收入的主要来源。

　　新材料业务现有年产1.6万吨粘胶长丝、7000吨玻璃纸、3.5万吨化纤浆粕生产能力，以及日供水20万吨、发电2.4万千瓦时、每小时供汽325吨的自备公用工程，装置运行稳定。新材料板块致力于产品质量的提高，通过设备改造、工艺优化、技术创新，提高产品的市场竞争力，满足客户的要求。

　　年产10万吨绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目将成为公司未来的利润增长点。报告期内，年产10万吨绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目积极推进，一期4万吨项目主厂房的基础施工及设备安装工作已全部完成，2021年将正式投产。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求

　　1、宏观及市场情况

　　2020年是我国全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年。新冠疫情的爆发与持续扩散对全球政治经济造成长期而深远的影响，全球经济金融动荡源和风险点增多，国际国内经济下行压力加大。根据国际货币基金组织最新发布的《全球经济展望》报告，2020年全球经济约萎缩3.3%。疫情前期我国财政和金融政策的放松为经济持续性恢复奠定了坚实的基础，中国经济运行先降后升、稳步复苏。根据国家统计局发布的《2020中国经济年报》，2020年中国国内生产总值达101.6万亿元人民币，经济总量突破百万亿元，凸显了中国经济的强大韧性和潜力。

　　房地产业务方面，2020年上半年受新冠疫情影响，中央实施积极的财政与货币政策，各地频繁出台房地产相关扶持政策，房地产市场快速恢复。房企竞逐热门城市热门地块，各线城市走势分化加剧。下半年，中央强调不将房地产作为短期刺激经济的手段，稳地价、稳房价、稳预期，“三道红线”政策出台，限制有息债务，房地产去金融化一以贯之，多个城市先后升级调控政策，力促市场理性回归。房地产长效机制继续加速建立，为市场长期稳定健康发展奠定更坚实的基础。

　　制造业务方面，疫情的爆发使行业景气度下滑，随着国内疫情得到控制，企业逐渐复工复产，制造业投资降幅逐渐收窄，国内需求延续改善。但由于海外疫情仍在持续扩散，外需恢复较缓慢。

　　2、公司战略及相关情况

　　报告期内，公司原控股股东京汉控股与奥园科星签署了股权转让协议，京汉控股将其持有的共229,231,817股无限售流通股转让给奥园科星，2020年6月24日完成过户手续。公司第一大股东变更为深圳奥园科星投资有限公司。

　　公司于2020年11月完成公司名称及简称变更并对公司战略进行调整。依托新的控股股东在品牌、资源、管理等多方面的优势，秉承“成就美丽人生”的品牌理念，公司在新的发展战略指引下全面聚焦美丽健康产业。从中游医美服务端切入医美赛道，致力于将公司打造成为美丽健康产业的上市平台。

　　3、落实战略经营情况

　　2020年度公司实现营业收入198,734.41万元，较上年同期下降36.92%；营业利润13,680.24万元，较上年同期下降46.89%。公司2020年度实现净利润3,817.07万元，较上年同期下降69.20%。归属于上市公司股东的净利润-13,474.94万元，较上年同期下降1214.58%。受疫情影响，公司房地产板块交楼可结转收入较去年下降，且主要项目凤凰城项目为持股51%非全资控股项目，少数股东净利润占比较大；化纤板块全力推进复工复产，但本年度开工时间同比减少，导致订单完成量较去年减少；同时由于疫情影响，资金回笼减慢，公司贷款较去年同期增加，导致利息支出增加。

　　公司绿色纤维项目稳步推进，克服年初疫情影响，年产10万吨（Lyocell）绿色生物基纤维素纤维项目积极推进，一期4万吨项目主厂房的基础施工及设备安装工作已全部完成，2021年将正式投产。

　　年内，公司根据新的战略指引及时落地相关布局，以匹配未来发展需要。

　　管理团队方面，公司按照美丽健康产业方向进行匹配，聘任多位具有深厚医美产业资源、熟悉医美产业运营模式的人士担任公司管理职务；架构方面，公司新设医美事业部、科技事业部和美丽产业研究院。医美事业部聚焦于医美服务业务，科技事业部聚焦于医美科技和医美材料业务，美丽产业研究院聚焦于美丽产业行业发展研究。

　　具体业务层面，2020年12月，公司与东方美谷奥园上海科技园的运营方签署医美产业咨询顾问服务协议，预计每年将为公司带来1,800万元的咨询收入；同月，公司新材料绿纤一期产能4万吨生产线投料试车成功。

　　2021年以来，公司通过收购浙江医美龙头杭州连天美两家医疗美容医院，布局医美服务端；与暨南大学医药生物中心、广州市暨源生物科技有限公司签署战略合作协议；与大连肌源医药科技有限公司签署战略合作协议，布局医美产品端。

　　后续，公司将发挥旗下不同医美业务的协同效应、夯实医美内涵，打造纯粹医美。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　会计政策变更

　　①执行新收入准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。经本公司第九届董事会第三十七次会议于2020年4月28日决议通过，本集团于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。

　　新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，本集团重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，以及对于最早可比期间期初（即2019年1月1日）之前或2020年1月1日之前发生的合同变更予以简化处理，即根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　执行新收入准则的主要变化和影响如下：

　　——本集团将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。

　　——本集团的一些应收款项不满足无条件（即：仅取决于时间流逝）向客户收取对价的条件，本集团将其重分类列报为合同资产（或其他非流动资产）；本集团将未到收款期的应收质保金重分类为合同资产（或其他非流动资产）列报。

　　A、对2020年1月1日财务报表的影响

　　■

　　B、对2020年12月31日/2020年度的影响

　　采用变更后会计政策编制的2020年12月31日合并及公司资产负债表各项目、2020年度合并及公司利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目对比情况如下：

　　a、对2020年12月31日资产负债表的影响

　　■

　　b、对2020年度利润表的影响

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、非同一控制下企业合并

　　无。

　　2、处置子公司

　　（1）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

　　■

　　（续）

　　■

　　注：2020年1月10日，奥园美谷科技股份有限公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司与北京京台企业管理咨询有限公司签署了《股权转让协议》，京汉置业集团有限责任公司将其持有的通辽京汉置业有限公司100%的股权转让给北京京台企业管理咨询有限公司，转让金额为18,200万元。本次转让完成后，京汉置业不再持有目标公司股权。

　　3、其他原因的合并范围变动

　　（1）新设主体

　　■

　　（2）清算主体

　　■

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　法定代表人：胡冉

　　2021年4月27日

　　证券代码：000615         证券简称：奥园美谷        公告编号：2021-032

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　第十届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司第十届董事会第十四次会议于2020年4月27日在广州奥园集团大厦会议室以现场方式召开，会议通知于2021年4月17日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人，监事和高管列席了会议。会议由董事长马军先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司2020年年度报告》及其摘要

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　《公司2020年年度报告》及其摘要同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过了《2020年度董事会工作报告》

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事将在年度股东大会上述职。

　　董事会工作报告内容请见《公司2020年年度报告》第四节经营情况讨论与分析部分。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　三、审议通过了《2020年度总裁工作报告》

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司2020年度财务决算的议案》

　　2020年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经过审计，公司2020年度实现营业收入1,987,344,106.08元，利润总额为133,051,573.95元，归属于母公司的净利润为-134,749,413.30元。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　五、审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》

　　本公司2020年度经营成果经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年利润总额133,051,573.95元，归属于母公司的净利润-134,749,413.30元，2020年度未分配利润-134,749,413.30元，加上2019年度尚存未分配利润1,135,755,044.13元，2020年度可供分配利润1,001,005,630.83元。

　　母公司2020年利润总额-62,997,991.82元，净利润-62,997,991.82元，2020年度未分配利润-62,997,991.82元，加上2019年度尚存未分配利润19,130,068.56元，2020年度可供分配利润-43,867,923.26元。

　　因公司2020年度经营业绩为亏损，根据相关法律法规及《公司章程》《未来三年（2018-2020）股东回报规划》关于利润分配的规定，公司董事会综合考虑了公司资金现状、经营情况和未来发展需要，经研究决定，公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

　　独立董事就本次利润分配事项发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　六、审议通过了《关于公司2021年度财务预算的议案》

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　七、审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-035）。

　　审议此项关联交易时，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生、班均先生回避了表决。

　　独立董事就本次日常关联交易预计事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　八、审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　为了支持公司业务发展，公司及控股子公司拟向公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”）借款累计总额不超过人民币100,000万元（实际借款金额以到账金额为准），公司及控股子公司应欠奥园科星借款本金余额不超过人民币50,000万元。借款期限为借款到账之日起不超过12个月。公司以实际借款金额为基数按照年利率8%向奥园科星支付借款利息。公司可以根据需要提前还贷。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。

　　因奥园科星为本公司控股股东，本事项构成关联交易，审议该项议案时，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避了表决。独立董事对本事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

　　具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-036）。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　九、审议通过了《关于向持股5%以上股东支付融资担保费的关联交易议案》

　　为了提高公司融资能力，支持公司业务发展，公司持股5%以上京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）为公司提供贷款担保并收取担保费用。京汉控股为公司或控股子公司提供资产抵押、质押担保的，担保费用按担保合同金额的1%/年收取；京汉控股为公司或控股子公司提供信用担保的，担保费用按担保合同金额的 0.5%/年收取；不足一年的按实际天数收取。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。

　　因京汉控股为本公司持股5%以上股东，本事项构成关联交易，审议该项议案时，关联董事班均先生回避了表决。独立董事对本事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

　　具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于向持股5%以上股东支付融资担保费的关联交易公告》（公告编号：2021-037）。

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十、审议通过了《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》

　　根据公司董事会审计委员会的建议及审计机构的服务质量和专业水平，董事会提议聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度审计机构，负责公司财务审计和内控审计，聘期一年。提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所协商确定报酬。

　　独立董事就本次聘任审计机构事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

　　具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-038）。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于支付2020年度职工薪酬（含高层人员薪酬）及2021年度薪酬计划的议案》

　　公司严格按照薪酬管理考核办法，发放职工薪酬，力求建立具有激励性，并能吸引、保留公司核心员工的薪酬体系。

　　制定公司薪酬标准的主要原则是：(1)公司总体经营情况和盈利水平；(2)公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标；(3)职位、职责的大小；(4)岗位的重要性、风险性、特殊性；(5)同行业相关岗位的薪酬水平；(6)个人学识水平和专业技能；(7)尽可能量化的工作指标。

　　在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均按照公司工资管理制度及高管人员考核结果发放。独立董事津贴为每年6万元人民币。

　　董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：按月只发放基本薪酬，经年度考核后发放年度薪酬。独立董事除领取津贴外，出席股东大会和董事会的差旅费以及根据法律法规和公司章程规定行使职权时发生的必要费用，在公司据实报销。

　　公司制订了较为合理的薪酬管理制度，按时足额为员工考核发放薪酬，年底根据业绩情况和员工工作情况发放相应的年终奖励。

　　公司董事会薪酬与考核委员会在本次会议前认真审阅了关于支付2020年度职工薪酬（含高层人员薪酬）的议案，审阅了2020年公司董事、监事与高级管理人员披露的年度薪酬情况，薪酬与考核委员会认可并同意提交董事会讨论；薪酬与考核委员会全体成员认为报告期的薪酬支付符合公司所建立的以目标责任制为基础的考评体系。

　　独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。

　　公司2021年度薪酬计划将严格按照薪酬标准发放原则，结合公司目标责任的完成情况予以发放。

　　本议案涉及公司董事薪酬发放，全体董事回避表决，该议案将直接提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》

　　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的规定，公司作出了2020年度内部控制的自我评价报告。

　　公司董事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，遵循公司内部控制的基本原则，结合公司自身生产经营实际情况，建立了比较完善的内部控制制度，并得到了有效的贯彻执行，内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　独立董事就此事项发表了独立意见。

　　《公司2020年度内部控制自我评价报告》详见同日巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　在不影响公司日常经营的前提下，为提高公司资金使用效率和收益水平，实现股东利益最大化，公司拟使用不超过人民币200,000万元闲置自有资金购买理财产品。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。

　　独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-039）。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司生产经营和发展的需要，在对各项业务授信需求进行分析的基础上，公司拟向各金融机构以及发行债务融资计划类产品等其他多种形式进行融资，融资总额不超过122亿元。具体授信额度和贷款期限以各金融机构和其他发行机构最终核定为准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》

　　为进一步保障公司经营业务的开展和流动资金的需求，配合各下属公司做好银行等金融机构贷款以及债务融资计划类产品等其他多种形式融资计划安排，预计公司对控股子公司提供担保、子公司之间提供互保的总额度及已实际为其提供的担保余额不超过122亿元。其中房地产业务预计不超过人民币98亿元额度，其他业务不超过24亿元额度。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。

　　独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的公告》（公告编号：2021-040）。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十六、审议通过了《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》

　　公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）为满足房地产业务的需要，按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例为购房客户按揭贷款提供阶段性担保，公司董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件，该项授权期限为公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止，授权期限内担保总额合计不超过人民币35亿元。

　　独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的公告》（公告编号：2021-041）。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更，是公司执行财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉》（财会〔2018〕35号）而对公司会计政策进行的相应变更。

　　独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-042）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十八、审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2020年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-043）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十九、审议通过了《董事会秘书工作制度》

　　为促进公司规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，公司制定了《董事会秘书工作制度》。具体内容详见同日巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二十、审议通过了《内部审计管理制度》

　　为了建立健全集团内部审计制度，提高内部审计工作的规范性，防范经营风险，加强内部控制和审计监督，促进经营活动健康发展，公司制定了《内部审计管理制度》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二十一、审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的通知》

　　定于2020年5月19日下午14:00在广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦会议室召开公司2020年年度股东大会。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二十二、审议通过了《公司2021年第一季度报告》

　　《公司2021年第一季度报告》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事付细军先生、曲咏海先生、张树军先生、熊新华先生、胡天龙先生、杜杰先生在本次会议上作了2020年年度述职报告。同时独立董事将在2020年年度股东大会上提交述职报告。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：000615         证券简称：奥园美谷        公告编号：2021-033

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　第十届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司第十届监事会第七次会议于2021年4月27日在广州奥园集团大厦会议室以现场方式召开，会议通知于2020年4月17日以书面、电话或传真形式发给各监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席谭毅先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2020年度监事会工作报告》

　　2020年，公司监事会全体成员依据《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》及其他有关法律法规的规定，认真履行监督职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作和股东权益不受损害。公司监事按照规定参与公司重大决策，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，切实维护了公司和全体股东的利益。

　　1、监事会2020年度会议情况

　　2020年，公司监事会共召开6次会议。对与公司定期报告、股权激励等与公司发展、员工权利密切相关的重大事项进行了审议。

　　2、监事会发表如下意见：

　　回顾一年来的工作，监事会认为：公司认真落实《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，遵循内部控制的基本原则，进一步建立了涵盖公司各个环节的内部控制制度，适应公司管理的要求和发展的需要；公司重视社会责任，建立了完善的安全制度和网络，配备了技术先进的环保设施，不存在重大环保或其他重大社会安全问题。公司于2020年对发展战略进行了调整，努力实现传统地产的稳步转型。公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司2020年内部控制制度的建立、健全及执行现状，对内部控制的整体评价真实、客观、准确。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司2020年经营情况及监事会履职相关情况报告内容请参见同日巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的公司2020年年度报告内容。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过了《公司2020年年度报告》及其摘要

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司2020年度财务决算的议案》

　　2020年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经过审计，公司2020年度实现营业收入1,987,344,106.08元，利润总额为133,051,573.95元，归属于母公司的净利润为-134,749,413.30元。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》

　　本公司2020年度经营成果经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年利润总额133,051,573.95元，归属于母公司的净利润-134,749,413.30元，2020年度未分配利润-134,749,413.30元，加上2019年度尚存未分配利润1,135,755,044.13元，2020年度可供分配利润1,001,005,630.83元。

　　母公司2020年利润总额-62,997,991.82元，净利润-62,997,991.82元，2020年度未分配利润-62,997,991.82元，加上2019年度尚存未分配利润19,130,068.56元，2020年度可供分配利润-43,867,923.26元。

　　因公司2020年度经营业绩为亏损，根据相关法律法规及《公司章程》《未来三年（2018-2020）股东回报规划》关于利润分配的规定，公司董事会综合考虑了公司资金现状、经营情况和未来发展需要，经研究决定，公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

　　公司监事会认为，公司本年度利润分配预案着眼于公司的长远发展，符合《公司章程》规定的利润分配原则。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　五、审议通过了《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》

　　根据审计机构的服务质量和专业水平，监事会提议聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度审计机构，负责公司财务审计和内控审计，聘期一年。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　六、审议通过了《关于支付2020年度职工薪酬（含高层人员薪酬）及2021年度薪酬计划的议案》

　　公司严格按照薪酬管理考核办法，发放职工薪酬，力求建立具有激励性，并能吸引、保留公司核心员工的薪酬体系。

　　制定公司薪酬标准的主要原则是：(1)公司总体经营情况和盈利水平；(2)公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标；(3)职位、职责的大小；(4)岗位的重要性、风险性、特殊性；(5)同行业相关岗位的薪酬水平；(6)个人学识水平和专业技能；(7)尽可能量化的工作指标。

　　在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均按照公司工资管理制度及高管人员考核结果发放。独立董事津贴为每年6万元人民币。

　　董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：按月只发放基本薪酬，经年度考核后发放年度薪酬。独立董事除领取津贴外，出席股东大会和董事会的差旅费以及根据法律法规和公司章程规定行使职权时发生的必要费用，在公司据实报销。

　　公司制订了较为合理的薪酬管理制度，按时足额为员工考核发放薪酬，年底根据业绩情况和员工工作情况发放相应的年终奖励。

　　公司2021年度薪酬计划将严格按照薪酬标准发放原则，结合公司目标责任的完成情况予以发放。

　　本议案涉及公司董监高薪酬发放，全体监事回避表决，该议案将直接提交公司2020年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》

　　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的规定，公司作出了内部控制的自我评价报告。

　　公司监事会按照相关法律法规的要求，对公司财务状况、依法运作情况、董事会执行股东大会决议情况、高层人员执行公司职务情况等进行了认真检查，公司监事会认为：公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求；公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状，对内部控制的整体评价真实、客观、准确。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　八、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　监事会认为：公司在保证公司日常经营所需流动资金的情况下使用闲置自有资金购买理财产品有利于提高公司资金的使用效率，增加公司投资收益，且公司制定了全面的风险控制措施，不会对公司生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用自有资金购买理财产品。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的新租赁准则的要求进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十、审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，公允反映了公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十一、审议通过了《公司2021年第一季度报告》

　　监事会认为：董事会编制和审议公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司监事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：000615        证券简称：奥园美谷       公告编号：2021-035

　　奥园美谷科技股份有限公司关于预计公司2021年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营需要，与公司实际控制人郭梓文先生控制的奥园健康生活（广州）集团有限公司（以下简称“奥园健康生活”）、广州奥美家酒店管理有限公司（以下简称“奥美家”）、广州市万贝投资管理有限公司（以下简称“万贝投资”）、乐生活智慧社区服务集团股份有限公司（以下简称“乐生活”）及公司第二大股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）存在必要的日常关联交易。

　　2020年度公司实际发生的日常关联交易总金额为2,446.50万元。预计2021年度与上述关联方发生的日常交联交易总金额不超过2,706万元。

　　因奥园健康生活、奥美家、万贝投资、乐生活为公司实际控制人郭梓文先生控制的公司，京汉控股为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　2021年4月27日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》，关联董事马军先生、胡冉先生、申司昀先生、陈勇先生、班均先生回避了表决。

　　公司独立董事付细军先生、曲咏海先生、张树军先生发表了事前认可及明确同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过相关部门批准。本次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东深圳奥园科星投资有限公司及其一致行动人、京汉控股集团有限公司及其一致行动人将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易的类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中截至披露日已发生金额为2021年1月1日至今的实际发生金额。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　注：与乐生活之租金实际发生额度与预计额度差异系本期实际交付的物业管理面积增长，而对应需要缴纳的物业管理费增长，是正常的企业商业行为。与京汉控股之租金实际发生额度与预计额度差异系本期京汉控股临时租用部分物业用于办公及经营活动，因而产生临时性的租赁增长，是正常的企业商业行为。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）奥园健康生活（广州）集团有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：苗思华

　　注册资本：5000万元人民币

　　住所：广州市番禺区南村镇万惠一路48号1601

　　经营范围：商业综合体管理服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;餐饮管理;酒店管理;健康咨询服务（不含诊疗服务）;企业总部管理;企业信用管理咨询服务;物业管理;住房租赁;城市绿化管理;停车场服务;电线、电缆经营。

　　失信被执行情况：经在中国执行信息公开网信息查询，奥园健康生活不是失信被执行人。

　　最近一年的财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　2、与上市公司的关联关系：奥园健康生活为本公司实际控制人郭梓文先生控制的公司。根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（三）条的规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、奥园健康生活经营状况正常，具备履约能力。

　　（二）广州奥美家酒店管理有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：汤杰生

　　注册资本：1000万元人民币

　　住所：广州市番禺区钟村街汉兴直街56号305房

　　经营范围：化妆品及卫生用品零售;眼镜零售;礼品鲜花零售;餐饮管理;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;洗衣服务;个人投币机器服务;票务服务;艺术品展览;彩灯、花灯展出;会议及展览服务;企业形象策划服务;企业管理咨询服务;酒店管理;企业总部管理;物业管理;自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售;箱、包零售;化妆品零售;服装零售;纺织品及针织品零售;干果、坚果零售;日用杂品综合零售;百货零售（食品零售除外）;玩具零售;衣服缝补服务（含迁边服务）;场地租赁（不含仓储）;电子产品零售;纸制品零售;代收代缴水电费;生活清洗、消毒服务;房屋租赁;自有房地产经营活动;食品添加剂零售;花盆栽培植物零售;汽车租赁;自行车出租服务;小型综合商店、小卖部;粮油零售;豆制品零售;中餐服务;自助餐服务;韩式餐、料理服务;咖啡馆服务;酒吧服务;便利店经营和便利店连锁经营;餐饮配送服务;甜品制售;预包装食品零售;散装食品零售;西餐服务;小吃服务;超级市场零售（食品零售除外）;食品经营管理;糕点、面包零售;网络食品销售;乳制品零售;熟食零售;酒类零售;冷热饮品制售;酒店住宿服务（旅业）;其他住宿业;日式餐、料理服务;快餐服务;茶馆服务。

　　失信被执行情况：经在中国执行信息公开网信息查询，奥美家不是失信被执行人。

　　最近一年的财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　2、与上市公司的关联关系：奥美家为本公司实际控制人郭梓文先生控制的公司。根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（三）条的规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、奥美家经营状况正常，具备履约能力。

　　（三）广州市万贝投资管理有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：殷冀

　　注册资本：23800万元人民币

　　住所：广州市番禺区南村镇万惠一路48号2401房

　　经营范围：投资管理服务;物业管理;企业形象策划服务;场地租赁（不含仓储）;房地产开发经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;房地产咨询服务。

　　失信被执行情况：经在中国执行信息公开网信息查询，万贝投资不是失信被执行人。

　　最近一年的财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　2、与上市公司的关联关系：万贝投资为本公司实际控制人郭梓文先生控制的公司。根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（三）条的规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、万贝投资经营状况正常，具备履约能力。

　　（四）乐生活智慧社区服务集团股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：雷易群

　　注册资本：5436万人民币

　　住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼(京汉大厦)104-107号

　　经营范围：送水服务（纯净水）；项目投资；投资管理；接受委托从事物业管理；房地产信息咨询；家居装饰；装饰设计；从事房地产经纪；机动车停车场；保洁服务；家政服务；餐饮管理；医院管理；从事商业经纪业务；代理发布广告；销售服装服饰、体育用品、五金交电；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；出租商业用房；热力供应；供暖设备维修及租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　失信被执行情况：经在中国执行信息公开网信息查询，乐生活不是失信被执行人。

　　最近一年的财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　2、与上市公司的关联关系：乐生活为本公司实际控制人郭梓文先生控制的公司。根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（三）条的规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、乐生活经营状况正常，具备履约能力。

　　（五）京汉控股集团有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：田汉

　　注册资本：20000万元人民币

　　住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室

　　经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。

　　失信被执行情况：经在中国执行信息公开网信息查询，京汉控股不是失信被执行人。

　　最近一年的财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　2、与上市公司的关联关系：京汉控股为本公司持股5%以上股东。根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（四）条的规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、京汉控股经营状况正常，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容及定价原则

　　上述日常性关联交易主要为公司与实际控制人郭梓文先生控制的奥园健康生活、奥美家、万贝投资、乐生活及公司持股5%以上股东京汉控股间发生的必要的日常关联交易。主要内容为因公司经营需要与关联方之间发生的办公场所租赁、接受关联方提供的物业服务及接受关联方提供劳务等。

　　本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　日常关联交易的定价政策及定价依据：公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、关联采购的必要性、持续性说明：公司子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）主要从事房地产开发业务，奥园健康生活控股子公司乐生活主要从事物业管理业务。京汉置业开发的房屋对外销售后，均需要由物业公司持续为业主提供物业管理服务。乐生活采用智慧社区的O2O管理模式，较传统的物业管理模式更智能化，更受业主青睐。接受乐生活的物业管理服务是多数业主的自主选择，为保持物业服务水准的一致性，同一小区的少量未售尾盘必须选择同一物业管理公司提供服务。

　　公司由于经营需要每年度会发生一定的差旅住宿管理费用，奥美家旗下酒店靠近公司办公场所，便于公司相关业务开展，且与奥美家酒店签约能够获得更具优势的市场价格，能够有效降低公司管理费用。

　　公司由于经营需要与乐生活、奥美家存在上述持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。

　　2、关联租赁的必要性、持续性说明：公司子公司北京合力精创有限公司持有房产-石景山区实兴东街8号院1号楼系办公楼，主要用于公司办公及对外出租。由于奥园健康生活、京汉控股需要租赁办公场所，最终与北京合力精创有限公司达成租赁协议。

　　公司关联方万贝投资持有房产-广州市番禺区万惠一路48号系办公楼，公司由于实际经营需要向万贝投资租赁办公场所，最终与万贝投资达成租赁协议。

　　公司由于经营需要与奥园健康生活、京汉控股、万贝投资存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。

　　3、公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。

　　4、上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第十届董事会第十四次会议审议，并发表了独立意见如下：

　　1、对于该日常关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 我们认可并同意提交董事会讨论；

　　2、2021年4月27日,公司第十届董事会第十四次会议审议通过了此项关联交易事项。在关联交易内容的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定；

　　3、我们认为：公司2021年预计与奥园健康生活、奥美家、万贝投资、乐生活、京汉控股之间进行的关联交易，符合公司经营发展的实际需要；预计所发生的关联交易定价公允合理，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关联交易事项。

　　公司2020年度与相关关联方实际发生额度与预计额度出现差异，主要原因系本期实际交付的物业管理面积增长，而对应需要缴纳的物业管理费增长及关联方临时租用部分物业用于办公及经营活动产生临时性的租赁增长，是正常的企业商业行为，符合客观情况，前述费用增长不会对公司经营产生重大影响，没有损害公司及中小股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　奥园美谷科技股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：000615        证券简称：奥园美谷       公告编号：2021-036

　　奥园美谷科技股份有限公司关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为了支持公司业务发展，公司及控股子公司拟向公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”）借款累计总额不超过人民币100,000万元（实际借款金额以到账金额为准），公司及控股子公司应欠奥园科星借款本金余额不超过人民币50,000万元。借款期限为借款到账之日起不超过12个月。公司以实际借款金额为基数按照年利率8%向奥园科星支付借款利息。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。

　　奥园科星持有公司29.34%的股份，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次借款事项构成关联交易。

　　2021年4月27日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

　　本次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：深圳奥园科星投资有限公司

　　住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋40A

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：陈勇

　　注册资本：1000万元

　　统一社会信用代码：91440300MA5G4YLRXN

　　主营业务：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经营电子商务。电气上门安装；管道和设备上门安装；展示展览策划。

　　主要股东：奥园集团（广东）有限公司持有奥园科星100%股权。

　　实际控制人：郭梓文

　　2、历史沿革、最近三年发展状况及财务数据

　　奥园科星成立于2020年4月15日，系奥园集团（广东）有限公司为收购奥园美谷（000615.SZ）而设立的持股企业，截至2020年12月31日，奥园科星未经审计的总资产为153,511.93万元，净资产为-182.86万元，奥园科星2020年度未经审计的营业收入为0万元，净利润为-1,182.86万元。

　　3、奥园科星为公司控股股东，根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（一）条的规定，本次交易构成了关联交易。奥园科星不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司及子公司向公司控股股东借款旨在支持公司发展，程序合法。公司以实际借款金额为基数按照年利率8%向控股股东支付借款利息，关联交易价格系按市场行情确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　甲方（出借方）：深圳奥园科星投资有限公司

　　乙方（借款方）：奥园美谷科技股份有限公司

　　（一）借款额度

　　本协议项下，甲方向乙方提供借款累计总额不超过人民币100,000万元，且乙方应欠甲方借款本金余额不超过人民币50,000万元。

　　（二）借款期限

　　甲方向乙方提供的借款期限最长不超过12个月，以每笔借款的发放之日为准。经甲方同意后，双方可根据实际情况适当调整还款期限，当期借款期限届满之日乙方应一次性向甲方支付当期借款本金及剩余利息。

　　（三）借款利息

　　本协议项下的借款利息由乙方承担，乙方以实际借款金额为基数按照年利率8%向甲方支付借款利息。乙方按月支付给甲方，每满一个月的次月10日前付息。甲乙双方同意，利息自每笔借款发放之日起开始计算至当期借款本息清偿完毕之日止。乙方可提前还款，利息按实际借期计算。

　　（四）逾期还款责任

　　乙方逾期偿还当期借款本金或/和利息的，自逾期之日起，按照未付款金额每日万分之三支付甲方逾期还款违约金，逾期还款超过30

　　证券代码：000615                             证券简称：奥园美谷                             公告编号：2021-034

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　（下转B208版）