一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　(一) 公司所处行业面临的宏观环境、市场环境、行业发展以及所处行业周期等外部因素

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，公司所属行业为“纺织服装、服饰业”。根据海关总署统计，2020年全国纺织品服装出口2,912.2亿美元，同比增长9.6%，其中纺织品出口1,538.4亿美元，同比增长29.2%；服装出口1,373.8亿美元，同比下降6.4%。报告期内，中国纺织服装行业顶住疫情等带来的压力，连续多个月份实现出口增长，其中纺织品自4月以来连续9个月实现增长，服装自8月后实现逆转，连续5个月实现增长。根据国家统计局统计，2020年全国实物商品网上零售额97,590亿元，同比增长14.8%，其中穿着类商品网上零售额同比增长5.8%。报告期内，公司出口业务实现业务收入45,196.99万元，同比增长11.68%；公司内销业务实现收入17,366.14万元，同比下降11.48%。

　　公司所属的无缝服装行业是纺织服装行业下的一个细分行业，较其他传统纺织服装企业自动化程度更高、产品附加值更高。无缝服装产品以其贴体舒适性、功能性、时尚性等特点获得众多消费者的青睐，全球范围内无缝服装的消费需求增长推动无缝服装行业快速发展。经过多年快速发展，近年来我国无缝服装行业面临着生产成本不断提升、国内外市场竞争愈加激烈、国际市场需求回升乏力、创新能力不足等问题，国内外市场环境变化对我国无缝服装行业及企业在研发设计、生产制造、管理运营模式等方面提出了更高要求。受国际市场需求减弱、中美贸易摩擦及国际产能转移等因素影响，近年来我国无缝服装产业传统优势有所弱化，面临着转型升级的压力。

　　公司专注从事无缝服装的设计、研发、生产和销售二十余年，具备较强的研发设计能力、规模化生产能力和快速供货能力，是国内无缝服装行业的领军企业，也是全球无缝服装产业链中重要的产品供应商和应用技术开发商之一。随着我国年轻一代正逐渐成为消费主体，其对服装修身性、时尚性，面料新颖性、功能性的追求，也使得无缝服装在青年客户群中更易得到认可。公司顺应消费趋势和国内市场变化，深入挖掘客户需求，积极开拓国内市场。公司无缝服装产品以出口为主，产品出口面向全球多个国家和地区，主要市场集中在欧美国家和地区。无缝服装行业的生产和销售受进口国国民经济景气和可支配收入变化等因素的影响，呈现一定的周期性特征，但除个别高档奢侈品牌外，大部分无缝服装均属于基本生活消费品，总体上周期性特征较弱。

　　报告期内，国家及地方税收优惠政策对推动企业复工复产，渡过疫情难关起到了积极作用，但未对公司业绩产生重大影响。报告期内，国外疫情形势较为严峻，部分新兴市场国家和地区疫情防控工作进展不利，海外部分纺织服装订单回流国内。对此，公司密切关注海外市场变化，充分利用国内疫情有效防控，率先实现复工复产带来的机遇以及国内产业链配套成熟等条件和优势，努力争取更多订单，降低国外疫情发展给公司出口业务带来的风险和不确定性。公司积极应对国际贸易局势波动、市场竞争加剧和服装外贸出口下降、汇率变动等各种不利因素，加强研发投入，增加产品附加值，稳步推进工厂智能化和信息化建设，提高运营效率，严控经营风险，积极拓展销售渠道，不断探索适合公司的业务模式，保障公司主营业务进一步发展。

　　(二) 公司主要产品和经营模式

　　报告期内，公司无缝服装业务仍为核心业务，主要产品未发生重大变化。公司下属棒杰针织、棒杰商贸、姗娥针织、厚杰服装、法维诗公司等子公司从事无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要产品是无缝服装，产品种类丰富、结构完善，包括内衣系列产品、套装系列产品、休闲服饰产品、运动服饰产品等多个系列产品。无缝服装产品具有舒适自然、时尚、无束缚感等优点，主要应用于基础内衣、运动户外装（如沙滩装、专用运动装、户外旅游装等）、休闲装（如家庭装、睡衣等）、时装（如青春装、城市装等）、医疗保健专用装等领域。

　　从产业链方面来看，公司处于纺织服装产业链中下游，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。经过多年积累和发展，公司已经建立起从研发设计、样品确认到生产、销售一条完整成熟的生产营销系统。报告期内，公司无缝服装业务根据市场发展趋势积极探索电商发展方向，经营模式未发生重大变化：

　　1、 研发模式

　　公司研发部门主要负责无缝服装产品与技术研发、生产工艺准备与指导等工作。公司注重自主研发相关工作的同时，保持与国内相关科研院校、专家进行合作交流，加强新工艺、新产品的开发，不断提升产品附加值和市场竞争力。

　　2、 采购模式

　　公司已经与行业内知名企业建立较为密切和稳定的合作关系，并建立了较为完善的供应商考核体系。公司采购部门根据产品设计和生产工艺等要求统一采购原辅材料，根据考核结果择优选择供应商进行采购，同时基于控制采购价格与维持合理库存两大目标确定采购量。

　　3、 生产模式

　　公司无缝服装产品以依靠自有厂房、设备、工人和技术自行组织生产为主，采用“以销定产”的生产模式。生产部门接到营销部门下达的订单后，按照订单需求及时排期组织生产、检验并交货。公司积极推进智能化和信息化生产建设，保障产品从打样、织造、后整理、缝制到包装、入库等环节高效有序地开展，并由品质管理人员和跟单人员及时跟踪反馈，保障产品质量、交期，不断提高公司的综合生产能力。

　　4、 销售模式

　　公司产品销售模式主要分内销和外销，其中内销包括直接销售给采购商、品牌商等国内客户和通过外贸商销售给国外客户，外销主要承接国外品牌商、零售商及采购商等客户的外贸订单。报告期内，法维诗公司开拓线上销售渠道，尝试探索电商发展方向。

　　(三) 可能面对的风险及应对措施

　　详见本报告全文第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”之“（四）可能面对的风险及应对措施”部分。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年初，新冠肺炎疫情冲击导致企业生产经营压力骤然加大，我国服装出口下降明显。随着国内疫情防控形势好转，我国服装企业快速反应，稳步推进复工复产复市，整个行业基本保持了稳定恢复的发展态势。报告期内，在董事会的指导下，公司经营管理层带领全体员工通过加强研发创新以及进行智能化工厂建设，保障产品质量和交期，同时紧抓国内疫情防控形势好转带来的机遇，巩固与现有优质客户合作，争取更多订单，公司经营业绩实现进一步增长。

　　报告期内，公司实现营业收入625,631,302.42 元，较上年同期增加4.12%，营业成本446,080,016.11 元，较上年同期增长1.71%，实现营业利润77,048,933.86元，较上年同期增长62.47%，实现归属于上市公司股东的净利润61,663,584.17元，较上年同期增长62.04%，研发投入19,275,843.92元，较上年同期增长11.36%，经营活动现金净流量122,137,485.74元，较上年同期增长107.02%。

　　报告期内，公司主要完成以下工作：

　　1、 积极推进重大资产重组工作。报告期内，为实现公司转型发展，进一步提升主营业务竞争力，公司拟以所持有的除库存股外的全部资产、负债作为置出资产与深圳市华付信息技术有限公司全体股东持有的华付信息51%的股权进行资产置换（以下简称“本次重大资产置换”或“本次重大资产重组”）。2020年9月1日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等重大资产重组相关议案。2020年9月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2020]第10号）。公司于2020年9月30日对重组问询函进行了回复并对《预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。2020年12月15日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等重大资产重组相关议案。2020年12月30日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2020]第15号）。鉴于重组问询函涉及内容较多，相关事项尚需进一步补充和完善，截至本报告日，公司正积极组织相关各方对重组问询函所涉及的问题进行逐项落实核查，公司将尽快完成回复工作并及时履行信息披露义务。目前本次重大资产重组事宜正在推进中。

　　本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过并经相关部门批准，能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、 深化合作力度，巩固营销渠道。报告期内，公司紧抓国内疫情防控形势好转带来的机遇，加深与优质客户的合作力度，为客户提供新产品研发、物流运输到店、快反柔性等多元化、高品质服务，争取更多订单。同时通过市场调研、参加国内外专业展会等多种渠道不断开发新市场和潜在客户，努力应对市场快速变化、中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情带来的挑战和不利影响。根据疫情防控形势下电商发展形势，法维诗公司积极探索电商发展方向，拓宽营销渠道。报告期内，公司外销收入实现了稳步增长。

　　3、加强研发投入。公司重视自主研发工作及与高校的产、学、研合作，根据市场需求及时开发中高端及差异化产品，提升产品品质和客户体验。报告期内，公司研发投入19,275,843.92 元，较上年同期增长11.36%。

　　4、 推进生产信息化和智能化建设。公司顺应生产发展趋势和政策导向，在注重生产规模化、标准化的同时，重视生产信息化、智能化。报告期内，公司积极克服疫情带来的不利影响，及时推进复工复产，保障订单出货。公司持续推进并优化相关信息系统建设，加强生产集中管控，控制生产成本，减少资源浪费，提高生产效率，提高公司应对市场变化的快速反应能力，提升企业智能制造和信息化水平，为公司主营业务发展打下坚实基础。

　　5、不断优化业务架构，有序推进转型升级工作。报告期内，为进一步提高公司运营效率和管理水平，实施业务板块专业化管理，公司对部分组织架构进行了调整与优化。公司有序推进业务分类下沉工作，逐步推进棒杰针织经营业务开展，积极推进姗娥针织“年染整加工7,500吨服装产品扩建项目”进程。

　　6、 加强集团化管理，完善法人治理结构。公司全面贯彻落实各项内部控制制度，积极进行合规性建设，规范三会运作机制，强化内部信息传递机制和外部信息披露机制，进一步明确公司及子公司之间的定位和权责关系，提升公司集团化职能管理水平。鉴于公司第四届董事会及监事会任期届满，公司于2020年6月依照相关法律法规的规定完成了董事会、监事会换届选举相关工作，并选举了公司董事长、副董事长及董事会各专门委员会委员，同时聘任了新一届高级管理人员，完善了公司法人治理结构，保障了公司持续稳定发展。

　　7、加强人才队伍建设，提升企业凝聚力。公司持续引进技术型人才、管理型人才等专业人才，建立各级人才梯队，加强后备人才队伍建设。公司重视企业文化建设工作，报告期内组织开展了包括但不限于员工培训、员工集体生日会、员工岗位技能竞赛等一系列企业文化活动，丰富了员工的业余文化生活，凝聚了企业发展力量。

　　2021年度，公司将不断加强战略规划、提升品牌价值，完善内控建设、严控经营风险、储备技术人才，增强企业核心竞争力，保持企业发展后劲，巩固在无缝服装行业的领军企业地位。同时，公司将继续借助资本市场的各项资源拓展业务范围，有序推进转型工作，积极寻求新的利润增长点，为全体股东创造更大利益。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见公司2020年年度报告全文“第十二节 财务报告”中的“五、重要会计政策及会计估计 29、重要会计政策和会计估计变更”。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期注销了义乌市东翔纸箱有限公司、义乌市伟隆包纱有限公司、上海棒杰医疗科技有限公司和威猛空天（北京）防御系统技术有限公司；本期新设了义乌棒杰置业有限公司和浙江法维诗电子商务有限公司。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　法定代表人：陶建伟

　　2021年4月27日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2021-014

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议通知于2021年4月17日以书面、电话或电子邮件方式发出。会议于2021年4月27日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长陶建伟先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《2020年度董事会工作报告》，并提请股东大会审议

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事张诚、杨隽萍、孙建辉向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。

　　《2020年度董事会工作报告》相关内容详见2021年4月29日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2020年年度报告》中“第三节 公司业务概要”及“第四节 经营情况讨论与分析”章节。

　　2、 审议通过了《2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、 审议通过了《2020年年度报告》全文及摘要，并提请股东大会审议

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2020年年度报告全文》登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《2020年年度报告摘要》登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　4、 审议通过了《2021年公司董事、高级管理人员薪酬方案》，并提请股东大会审议

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　5、 审议通过了《2020年度财务决算报告》，并提请股东大会审议

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2020年度，公司实现营业收入62,563.13万元，较2019年度的60,089.65万元，同比增长4.12%；实现利润总额7,883.41万元，较2019年度的4,747.34万元，同比增长66.06%；实现归属于母公司所有者的净利润6,166.36万元，较2019年度的3,805.48万元，同比增长62.04%。

　　《2020年度财务决算报告》具体内容登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　6、 审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，并提请股东大会审议

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度母公司实现净利润33,121,081.05元，减去已提取10%法定盈余公积金3,312,108.10元，加上年初未分配利润214,226,336.25元，总计本次可供股东分配的利润为244,035,309.20元，资本公积金余额6,808,168.73元。

　　公司2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。

　　公司2020年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规和《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的相关规定和要求，有利于提高财务稳健性，有利于公司长远发展。

　　《关于2020年度利润分配预案的公告》具体内容登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　7、 审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并提请股东大会审议

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见及公司监事会发表的意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐人发表的核查意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　8、 审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析后认为：公司依据国家相关法律法规、规章和政策，已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司实际经营情况。各项内部控制制度均得到了有效执行，达到了公司内部控制目标，保证了公司、债权人和广大投资者的利益。

　　《2020年度内部控制自我评价报告》具体内容登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　9、 审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，并提请股东大会审议

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据生产经营需要，公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司，下同）拟向中国银行、中国工商银行、宁波银行、华夏银行、浙商银行申请总计不超过42,100万元的授信额度，期限自公司股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，担保方式为抵押、信用。具体融资金额由公司视实际资金需要情况向上述银行申请并签订单项业务合同。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　在上述审批的授信额度及额度的使用期限内，公司授权董事长根据生产经营的实际需要，处理与具体授信额度使用有关的事项包括但不限于具体业务合同的谈判、签署等事宜。

　　《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》具体内容登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　10、 审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》，并提请股东大会审议

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　为解决全资子公司申请银行授信需要担保的问题，公司拟以位于春风大道两侧A、B地块的不动产为全资子公司向银行申请综合授信额度提供抵押担保；公司控股股东陶建伟先生拟为公司全资子公司在银行申请综合授信额度无偿提供连带保证担保，公司无需支付担保费用，无需提供反担保。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。

　　公司授权董事长在上述综合授信担保额度内全权办理上述担保事宜，包括但不限于与银行协商确定抵押物、担保方式及前述上述授信额度内的授信合同、协议等文件，该授权有效期自股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。

　　《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保并接受关联方担保的公告》具体内容登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　11、 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，并提请股东大会审议

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　为提高资金使用效率，在不影响正常生产经营活动和资金安全的前提下，董事会同意公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司）使用累计不超过人民币3亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，在上述授权期限及额度内，资金可以滚动使用。上述现金管理相关事项，授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》具体内容登载于2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　12、 审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，并提请股东大会审议

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，2021年度审计费用授权公司管理层根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　《关于续聘2021年度审计机构的公告》具体内容登载于2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见及公司监事会发表的意见登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　13、 审议通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》，并提请股东大会审议

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司《关于未来三年（2021 -2023年）股东回报规划》具体内容登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　14、 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并提请股东大会审议

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》部分条款进行修订，修订详情参见《关于修订〈公司章程〉的公告》。公司授权经营管理层办理章程修订备案手续等具体事项，本次授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　《关于修订〈公司章程〉的公告》、《公司章程（2021年4月）》具体内容登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　15、 审议通过了《2021年第一季度报告》全文及正文

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2021年第一季度报告全文》具体内容登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2021年第一季度报告正文》登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　16、 审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于2020年度计提资产减值准备的公告》具体内容登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　17、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会[2018]35号）的相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》具体内容登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　18、 审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

　　为完善公司风险管理体系，促进司董事、监事及高级管理人员充分行使权力、履行职责，降低公司运营风险，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交股东大会进行审议。

　　《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告》具体内容登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　19、 审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事会同意公司于2021年5月20日14时以现场表决与网络投票相结合的方式召开2020年年度股东大会。

　　《关于召开2020年年度股东大会的通知》具体内容详见登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的第五届董事会第七次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2020-015

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　■

　　一、 监事会会议召开情况

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2021年4月17日以书面、电话或电子邮件的形式送达。会议于2021年4月27日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席张正亮主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　20、 审议通过了《2020年度监事会工作报告》，并提请股东大会审议

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2020年度监事会工作报告》具体内容登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　21、 审议通过了《2020年年度报告》全文及摘要，并提请股东大会审议

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议浙江棒杰控股集团股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年年度报告全文》登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《2020年年度报告摘要》登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　22、 审议通过了《2020年度财务决算报告》，并提请股东大会审议

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2020年度，公司实现营业收入62,563.13万元，较2019年度的60,089.65万元，同比增长4.12%；实现利润总额7,883.41万元，较2019年度的4,747.34万元，同比增长66.06%；实现归属于母公司所有者的净利润6,166.36万元，较2019年度的3,805.48万元，同比增长62.04%。

　　《2020年度财务决算报告》具体内容登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　23、 审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，并提请股东大会审议

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度母公司实现净利润33,121,081.05元，减去已提取10%法定盈余公积金3,312,108.10元，加上年初未分配利润214,226,336.25元，总计本次可供股东分配的利润为244,035,309.20元，资本公积金余额6,808,168.73元。

　　公司2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。

　　经审核，监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等相关规定，有利于公司长远发展；相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司2020年度利润分配预案。

　　《关于2020年度利润分配预案的公告》具体内容登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　24、 审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并提请股东大会审议

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　公司《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐人发表的核查意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　25、 审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《2020年度内部控制自我评价报告》具体内容登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　26、 审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》，并提请股东大会审议

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：为子公司向银行申请综合授信额度提供担保并接受关联方担保的事项相关决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定。被担保方为公司全资子公司，资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意为子公司向银行申请综合授信额度提供担保并接受关联方担保事项。

　　《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保并接受关联方担保的公告》具体内容登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　27、 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，并提请股东大会审议

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司）在不影响正常生产经营活动的前提下使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，不影响日常资金正常周转需要；相关决策程序符合法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司）使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　　《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》具体内容登载于2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　28、 审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，并提请股东大会审议

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业职格，在为公司提供的2020年度审计服务中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构职责。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　《关于续聘2021年度审计机构的公告》具体内容登载于2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　29、 审议通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》，并提请股东大会审议

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司《关于未来三年（2021 -2023年）股东回报规划》具体内容登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　30、 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并提请股东大会审议

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》部分条款进行修订，修订详情参见《关于修订〈公司章程〉的公告》。公司授权经营管理层办理章程修订备案手续等具体事项，本次授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　监事会经审查同意本次章程条款的修订。

　　《关于修订〈公司章程〉的公告》、《公司章程（2021年4月）》具体内容登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　31、 审议通过了《2021年第一季度报告》全文及正文

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议浙江棒杰控股集团股份有限公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2021年第一季度报告全文》具体内容登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2021年第一季度报告正文》登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　32、 审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够公允地反映公司的资产状况及经营成果。相关决策程序符合法律法规的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备事项。

　　《关于2020年度计提资产减值准备的公告》具体内容登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　33、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则的要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》具体内容登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　34、 审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

　　为完善公司风险管理体系，促进司董事、监事及高级管理人员充分行使权力、履行职责，降低公司运营风险，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交股东大会进行审议。

　　《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告》具体内容登载于2021年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时登载于2021年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、 备查文件

　　1、经与会监事签字的第五届监事会第七次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2021-018

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　■

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、 公司2020年度利润分配预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度母公司实现净利润33,121,081.05元，减去已提取10%法定盈余公积金3,312,108.10元，加上年初未分配利润214,226,336.25元，总计本次可供股东分配的利润为244,035,309.20元，资本公积金余额6,808,168.73元。

　　公司2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。

　　二、 公司2020年度拟不进行利润分配的原因

　　当前全球宏观经济环境趋于复杂，经济整体增速放缓，海外新冠疫情防控形势依旧严峻，给企业经营发展带来了较大不确定性，公司主营业务面临国内外市场竞争加剧、国际市场需求波动及汇率波动等风险，综合考虑公司发展战略、日常经营和资金需求等情况，为了提高公司财务稳健性，实现公司持续、稳定和健康发展，保障公司正常生产经营和未来发展战略的顺利实施，董事会拟定上述2020年度利润分配方案。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，公司历来重视发放现金股利回报投资者，最近三年以现金方式（含回购股份金额）累计分配的利润占最近三年（2018年度至2020年度）实现的年平均可分配利润的比例超过30%，符合有关法律法规及《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的规定。

　　三、 公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司未分配利润结转下一年度，用于满足公司日常经营和投资需要，降低财务成本，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，严格执行相关的利润分配制度，与股东、投资者共享公司发展的成果。

　　四、 独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：公司2020年度利润分配预案符合公司实际情况和未来经营发展的需要，有利于公司的正常经营和持续稳定发展，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。相关决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会提出的2020年度利润分配预案，并将该议案提请公司2020年度股东大会进行审议。

　　五、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等相关规定，有利于公司长远发展；相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司2020年度利润分配预案。

　　证券代码：002634         证券简称：棒杰股份         公告编号：2021-016

　　（下转B179版）