一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-55,626.36万元，不具备实施现金分红的条件。经董事会审慎考虑，公司2020年度拟不进行利润分配，该议案尚待股东大会批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　中国电影股份有限公司是中国领先的电影上市企业，主营业务包括电影、剧集制片；国产与进口电影宣传发行，衍生品经营；影院投资建设、院线经营管理；电影科技研发，影视设备生产、销售和技术服务；电影制作、票务平台和融资租赁服务等。报告期内，公司的主营业务范围和经营模式未发生重大变化。

　　2021年，公司董事会聚焦中国电影高质量发展的战略需求，对公司业务体系重新布局，形成创作、发行、放映、科技、服务、创新六大板块业务架构，全面打造面向未来的核心竞争力。

　　■

　　公司各业务的内容、模式和对应的架构调整情况如下：

　　（一）创作板块

　　电影创作是公司的核心业务。公司通过整合优势资源，实施精品战略，创作生产思想精深、艺术精湛、制作精良的优秀影视作品。公司建有专业的影视项目开发和制片生产管理体系，主要包括策划、开发各类影视项目，规划成本和周期，保障创作生产的顺利进行和项目的艺术水准、技术质量；制定影片的市场投放方案。为拓展增值空间，围绕影片项目开展商务开发、广告植入，以及贴片广告等业务。

　　公司制片业务的产品包括电影、电视剧、网剧和动画。公司主要通过中影制片开展电影制片业务，通过中影影剧开展剧集制片业务，通过子公司中影动画开展动画制片业务，通过子公司中影创意开展网络影视项目制片业务。

　　影视制片业务的经营情况列示于本报告第四节经营情况讨论与分析中的“影视制片制作板块”之“影视制片业务”。

　　（二）发行板块

　　电影发行是公司的基石业务。公司以实现影片的经济与社会价值最大化为目标，通过专业经验与信息技术相融合，充分发挥发行业务的市场中枢和资源聚合作用。公司拥有强大的国产与进口影片发行能力，建有高效精准的电影发行服务、统计结算平台，在电影发行领域具有领先优势。

　　1. 电影发行业务

　　电影发行业务主要包括电影宣传、发行和版权经营等环节。电影宣传主要包括制定宣传计划、确定投放渠道、对接合作媒体、制作和投放宣传材料、策划并执行各类宣传活动等工作。电影发行主要包括制定发行方案、沟通排映档期、发运影片宣传品，制作并发运数字母版和拷贝，制作、分发和管理放映密钥，市场巡视和放映监察，票房统计与结算等工作。版权经营主要是围绕影视版权的销售、采购、管理和拓展，推进版权资产的实际运用和价值转化。除公司自有版权外，同时开展国内外优质影片的版权购销及代理业务。

　　公司主要通过分公司中影发行、子公司中数发展、子公司中影音像开展电影发行业务。

　　电影发行业务的经营情况列示于本报告第四节经营情况讨论与分析中的“电影发行营销板块”之“电影发行业务”。

　　2. 衍生品业务

　　衍生品业务主要是围绕电影IP授权，开发、生产、销售衍生产品，拓展多元电影衍生业态。

　　公司主要通过子公司中影营销开展衍生品业务。

　　衍生品业务的经营情况列示于本报告第四节经营情况讨论与分析中的“电影发行营销板块”之“营销广告业务”。

　　（三）放映板块

　　电影放映是公司的阵地业务。电影院是电影产业的重要基础设施。

　　1. 影院投资业务

　　影院投资业务是指对电影院的投资、建设和运营管理。影院主要为观众提供电影放映服务、餐饮、衍生品销售及其他相关配套增值服务，同时开展银幕广告、场地经营等业务。公司主要通过子公司中影影投开展影院投资业务。公司控股影院配备CINITY、杜比全景声、DTS-X临境音等先进放映技术设备，多家影厅获THX认证，为观众提供最佳观影体验。截至报告期末，公司共拥有营业控股影院140家、银幕1,045块，另有参股影院14家。

　　影院投资业务的经营情况列示于本报告第四节经营情况讨论与分析中的“电影放映板块”之“影院投资业务”。

　　2. 电影院线业务

　　电影院线是以资本或供片为纽带，连接电影发行方和影片放映方，协助所属影院开展排片、经营和管理的发行放映服务主体。公司下属控股院线公司4家，分别为中数院线、中影南方、中影星美和辽宁北方；参股院线公司3家，分别为新影联、四川太平洋和江苏东方。截至报告期末，公司控、参股院线的加盟影院共有3,159家，银幕19,350块。

　　电影院线业务的经营情况列示于本报告第四节经营情况讨论与分析中的“电影放映板块”之“电影院线业务”。

　　（四）科技板块

　　公司围绕电影产业建设，开展电影科技研发，提供影视拍摄、制作、放映和影院经营所需的各类器材设备和技术服务。

　　公司已形成集生产、研发、销售、服务于一体，国内规模最大、服务内容最丰富的电影科技产业链。主要业务包括中影巴可放映机、中国巨幕放映系统等头部产品的研发和推广，影院设备设施的生产和销售，影院设计咨询和影院信息化建设等服务。同时，公司积极参与国际市场竞争，推动国有自主知识产权的电影核心技术设备“走出去”。

　　公司主要通过子公司中影器材、中影珠海，孙公司中影巨幕、中影巴可、中影环球、中影博圣和中影南京开展影视器材业务。

　　科技板块业务的经营情况列示于本报告第四节经营情况讨论与分析中的“影视服务板块”。

　　（五）服务板块

　　充分发挥公司在细分领域的专业化优势，通过影视制作、票务平台和金融服务业务，服务于行业上下游合作伙伴，为电影产业高质量发展提供支撑。

　　1. 影视制作业务

　　公司旗下的中影基地是亚洲地区规模最大、技术最先进、设施最完善的影视制作基地之一。中影基地拥有超一流的摄影棚、丰富的服装道具库、先进的摄影器材、完备的后期制作系统以及专业的制作团队，多项业务保持为国内制作领域标杆，每年可为上千部影视作品提供制作服务。

　　公司主要通过中影基地开展影视制作业务。

　　影视制作业务的经营情况列示于本报告第四节经营情况讨论与分析中的“影视制片制作板块”之“影视制作业务”。

　　2. 票务平台业务

　　票务平台业务是通过符合电影主管部门规范标准的在线票务平台，连接观众（消费者）、影院票务系统和其他平台方，支持影院、影厅、座位、影片、放映计划和订单信息的查询，提供影票、卖品、衍生品、卡券等产品的线上购买与结算服务和相关信息统计服务。

　　公司主要通过子公司中影云开展票务平台业务。截至报告期末，中影云平台已覆盖影院9,818家，注册会员合计1,196.56万人。

　　票务平台业务的经营情况列示于本报告第四节经营情况讨论与分析中的“电影放映板块”之“影院放映业务”。

　　3. 融资租赁业务

　　公司面向影视基地建设、电影前后期制作，影院建设和电影发行等领域，提供全系统、多样化的金融服务和解决方案，促进高格式电影、巨幕系统等高端设备的推广和应用，带动电影全产业链的工艺水平提升。

　　公司主要通过子公司中影融资开展融资租赁业务。

　　融资租赁业务的经营情况列示于本报告第四节经营情况讨论与分析中的“影视服务板块”。

　　根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司主营业务属于“文化、体育和娱乐业”，所属子行业为“广播、电视、电影和录音制作业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主营业务属于“R、文化、体育和娱乐业”，所属子行业为“86、广播、电视、电影和影视录音制作业”。

　　公司所处行业情况详见“本报告本节之三、（一）行业格局和趋势”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，受新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）影响，全球电影行业受到严重冲击，全国影院自 2020 年 1 月 24 日至 7 月 20 日停业。由于公司具有全产业链属性，虽然具有较好的规模优势、较强的协同效应和一定的抗风险能力，但面对疫情这一全球性重大突发事件，以及疫情发展给宏观经济带来的重压，公司经营也不可避免地受到显著影响。由于营业收入大幅下滑且需承担较大的固定成本和刚性支出，报告期内公司上下游相关业务出现较大亏损。

　　报告期内，公司实现营业收入29.50亿元，同比下降67.47%，归属于上市公司股东的净利润-5.56亿元，同比去年由盈转亏。2020年末，公司合并总资产168.15亿元，较年初减少2.57%，归属于上市公司股东的净资产108.62亿元，较年初减少9.43%。

　　报告期内公司相关业务情况如下：

　　（一）创作板块

　　报告期内，公司主导或参与出品并投放市场的影片共11部，累计实现票房56.64亿元注，占全国同期国产影片票房总额的33.14%。同比上一年度，市场份额提升了约15.15%。公司出品的四部影片进入年度全国票房排名前十。

　　1. 电影制片业务

　　公司出品影片中，《夺冠》《急先锋》《蓝色防线》三部影片于2020年9月上映，共实现票房11.38亿元；为献礼全面打赢脱贫攻坚战收官之年，《我和我的家乡》《一点就到家》于国庆档期间上映，实现31.42亿元的票房成绩，获得了口碑与票房双丰收；为纪念抗美援朝出国作战70周年，公司主导创作了电影《金刚川》《英雄连》纪实电影《保家卫国——抗美援朝光影纪实》和动画电影《最可爱的人》，唤起了观众的爱国热情，获得全国观众广泛好评；为支持全国电影市场复苏，公司特别制作《流浪地球：飞跃2020特别版》，取得较好的社会效益；聚焦爱与生命的家庭主题影片《送你一朵小红花》跨年上映，取得2021年贺岁档票房冠军。

　　报告期内，公司主导或参与出品并投放市场的电影作品中，取得票房前五名影片情况如下表：

　　■

　　2. 剧集制片业务

　　报告期内，公司联合出品的新家庭伦理剧《亲爱的，你在哪里》在北京卫视、腾讯视频同步播出，获得良好口碑；网剧《我在香港遇见他》登陆优酷悬疑剧场，荣登热度榜冠军；律政悬疑剧《黑色灯塔》在芒果TV播出，赢得口碑与流量双高，被热评为“热播剧中的黑马”。

　　报告期内，公司主导出品并投放市场的4部剧集情况如下：

　　■

　　3. 动画制片业务

　　报告期内，公司出品动画电影《最可爱的人》，通过动画电影的形式，深度还原了杨根思、邱少云、黄继光、“王海大队”、张桃芳等五位英雄的真实事迹，为少年儿童观众生动呈现了七十年前的年轻人如何为国而战；动画电影《直立象传说》《一千零一夜之拯救黄金城》由于疫情原因未能如期上映，计划在2021年上映。

　　4. 中影青年电影人计划

　　公司启动“中影青年电影人计划”，储备、培养和扶持青年电影人才，促进行业的持续发展。报告期内，通过公开海选，公司对669个项目进行了专业评估，已有7位年轻电影人进入视野，6个项目进入打磨阶段。

　　（二）发行板块

　　报告期内，公司全年发行影片400部，实现票房92.95亿元，占全国票房总额的49.95%，同比上一年度提升了约7%，公司主导或联合发行影片多部进入全国票房排名前十，保持了行业领先优势和市场主导地位。

　　1. 电影发行业务

　　报告期内，受疫情影响，多部影片临时推迟上映，并反复调整发行安排。面对档期、市场环境等不确定因素，公司积极应对、快速反应，一方面精选复映、买断影片保障市场供应，另一方面紧抓档期空间，创新宣发手段，激发观影热情。为促进电影行业复苏，公司组织《中国合伙人》《狼图腾》等经典国产影片复映，通过承担发行成本、让利影院终端，推动电影市场回暖。

　　报告期内，公司共主导或参与发行国产影片317部，累计票房75.57亿元，占同期全国国产影片票房总额的48.29%；发行进口影片83部，票房17.38亿元，占同期进口影片票房总额的58.75%。公司积极梳理发行业务流程，推进发行平台建设。通过稳定、高效、准确的技术水平和精益求精的技术团队，服务于产业链上下游合作伙伴，为发行业务提供坚实的技术保障。

　　2. 后产品业务

　　在版权运营方便，报告期内，公司完成《流浪地球》《绣春刀》《赤壁》等100余部影片的版权销售，采购了《猛禽小队》《神奇女侠2》迪士尼系列、漫威系列等版权资源，使用现有IP完成200余项SKU的衍生品设计，为拓展版权增值空间做好储备。

　　报告期内，银幕广告业务受疫情影响陷于停滞。公司及时研判市场形势，调整经营模式，缩减银幕资源采购，加强与广告代理商的资源合作，保障业务平稳转型。

　　（三）放映板块

　　截至报告期末，公司旗下控参股院线和控股影院合计覆盖全国19,371块银幕和243.95万席座位，公司银幕市场占有率为26.87%。

　　1. 影院投资业务

　　报告期内，公司对影院经营情况进行了全面分析评估，对于部分经营困难、效益较差的影院及时启动清算程序。针对市场变化情况，公司对已签约储备项目进行了重新评估，积极协商调整合作条件。报告期内，公司新开业控股影院6家，新增银幕52块，经审慎评估成本及未来票房收益，停业5家影院。截至报告期末，公司拥有营业控股影院合计140家，银幕1,045块。

　　在疫情期间，公司下属各影院均设立疫情防控小组，严格执行疫情防范和安全管理工作，为观众提供全方位的健康安全防护。报告期内，公司营业控股影院合计实现总票房4.50亿元，占全国当期票房总额的2.42%；观影人次共1,346万人次，平均上座率9.61%；平均单银幕产出43.05万元，经营指标保持居于国内前三。

　　2. 电影院线业务

　　报告期内，公司下属4条控股院线、3条参股院线合计新加盟影院144家，新增银幕1,398块；控参股院线全年观影人次共1.36亿人次，合计实现票房48.97亿元。在全国票房前十院线排名中，中数院线、中影南方和中影星美分列第4名、第5名和第7名。院线旗下17家影院跻身全国影院票房百强。为应对疫情影响，公司下属各影院、院线实施精细化运作，积极争取租金减免，最大程度降低运营成本，确保停业期间的财产、人员安全。

　　（四）科技板块

　　公司积极响应国家战略，以电影科技创新为核心，推进高新技术在全产业链的应用，推动国产电影技术“走出去”，持续发掘和培育新兴业务领域。

　　中影巴可持续推广Barco S4第四代放映机产品，积极扩展市场份额；成功研发25C+高亮激光数字放映机、中影巴可智慧放映二期项目；实现了中影系自主研发的ATLAS技术首次对外输出。截至报告期末，中影巴可放映机已累计销售约37,386套，在全国已安装约33,942套，市场占有率51%。

　　报告期内，中国巨幕5.0系统完成研发并实现产品化，实现了自适应高对比度（ATLAS）和高动态范围（HDR），并已通过国际DCI认证。报告期内，新增投入运营的中国巨幕影厅15家，完成待开业的中国巨幕影厅5家，合计新增20家；海外市场正式投入运营的中国巨幕影厅13家，落地美国拉斯维加斯、丹麦哥本哈根、印尼等地。截至报告期末，正式投入运营的中国巨幕影厅共367家，覆盖全国148个城市；中国巨幕累计母版制作总数695部。

　　公司持续推进影院管理网络化、智能化应用。截至报告期末，接入网络运营中心（NOC）的影院4,929家，覆盖银幕30,289块，服务TMS影院2,411家；影院智慧放映系统已覆盖共计512家影院。

　　（五）服务板块

　　1. 影视制作业务

　　中影基地以完善的电影制作能力和专业的技术专家队伍保持行业领先水平。报告期内，中影基地共计为360部影视作品提供了制作服务，包括《金刚川》《我和我的家乡》《英雄连》纪录电影《保家卫国——抗美援朝光影纪实》等224部电影作品，《大江大河2》《光荣与梦想》等22部电视剧作品，以及114部纪录片、宣传片和专题片。

　　中影基地持续提升电影制作技术水平。报告期内，与英国Onsight公司开展合作，完成8K纪录片的立体制作；视效中心探索完成VR立体特效制作；“中影·神思”人工智能图像处理系统成功应用于央视《经典咏流传》和《保家卫国——抗美援朝光影纪实》纪录电影；与合作单位共同建立4D动作码联合实验室，助力打造拥有完全自主知识产权的4D品牌。

　　2. 票务平台业务

　　报告期内，中影云票务平台迭代系统软件，稳步拓展平台规模，持续优化“中国电影通”手机端APP，丰富用户体验，为影院宣传、用户购票提供更优质便捷的服务。截至报告期末，平台接入影院9,818家，占全国电影市场总影院数的85%。

　　3. 融资租赁业务

　　报告期内，公司新拓展的融资租赁业务已进入正式运营。截至目前，已与53家影院落实签约合作，与万达、百老汇等6家影投公司、近200家影院的合作正在洽谈推进中。

　　根据公司2020年的业务经营情况，公司制定了2021年经营计划，详见本报告本节“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（三）经营计划”。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见第十一节财务报告，五、重要会计政策及估计

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。本报告期的合并财务报表范围及其变化情况，详见“附注八、合并范围的变动”、“附注九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600977   证券简称：中国电影    公告编号：2021-009

　　中国电影股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）担任公司2021年度财务报告和内部控制的审计机构。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

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　　2. 投资者保护能力

　　截至2019年末，致同所累计计提职业风险基金649.22万元，购买的职业保险累计赔偿限额5.4亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3. 诚信记录

　　近三年，致同所因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分1次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次和自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　■

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未有因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3. 独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4. 审计收费

　　按照成本控制、市场公允的原则，基于公司的业务规模及分布情况，公司2020年的实际审计费用为258万元，2021年预计审计费用合计不超过268万元，具体如下：

　　■

　　如因工作量调整导致审计费用发生较大变化的，董事会将另行提请股东大会授权董事会根据实际审计服务范围和内容适当调整审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：致同所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求。在为公司提供的审计服务中，致同所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2020年度审计工作，建议续聘致同所为2021年度财务报告及内部控制的审计机构，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事事前认可意见：致同所在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求。在为公司提供的审计服务中，致同所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2020年度审计工作。同意续聘致同所为公司2021年度审计机构，为公司提供财务报告及内部控制审计服务，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立意见：致同所在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。在为公司提供的审计服务中，致同所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2020年度审计工作。同意续聘致同所为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（三）董事会审议情况

　　2021年4月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同所为公司2021年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600977     证券简称：中国电影     公告编号：2021-003

　　中国电影股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议

　　决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2021年4月27日以现场方式召开，会议通知和材料于2021年4月16日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长焦宏奋主持，会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2020年度总经理工作报告》

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2020年度董事会战略与投资委员会工作报告》

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（四）审议通过《2020年度董事会审计委员会工作报告》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（五）审议通过《2020年度董事会薪酬与考核委员会工作报告》

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（六）审议通过《2020年度董事会提名委员会工作报告》

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（七）审议通过《2020年年度报告及摘要》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2020年年度报告》和《中国电影股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《2020年财务决算报告》

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《2020年年度利润分配预案》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-005）。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（十一）审议通过《2020年度社会责任报告》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（十二）审议通过《2020年度公司董事、高级管理人员薪酬》

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案中的董事薪酬尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-006）。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事已发表同意该议案的独立意见。

　　（十四）审议通过《2021年度关联交易预案》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2021-007）。

　　议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事焦宏奋、傅若清、任月回避表决。

　　独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《向子公司提供担保额度》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于预计向子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-008）。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《2021年第一季度报告》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2021年第一季度报告》。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（十七）审议通过《续聘会计师事务所》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-009）。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《修改〈会计政策〉》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-010）。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事已发表同意该议案的独立意见。

　　（十九）审议通过《增加国有独享资本公积》

　　近日，公司收到控股股东中国电影集团公司（以下简称“中影集团”）发来的《关于拨付中国电影股份有限公司2020年中央国有资本经营预算的通知》。根据《财政部关于批复2020年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财教[2020]72号）的要求，中影集团拟向公司拨付2020年中央国有资本经营预算2,000万元，专项用于推动文化与科技等融合发展项目。由于公司暂无确定的增资扩股计划，该项资金作为中影集团投入公司的资本公积处理，由中影集团独享。按照文化企业国有资本经营预算资金管理的规定，公司未来确定增资扩股计划后，将按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定将上述资本公积转增为股本。

　　议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事焦宏奋、傅若清回避表决。

　　独立董事已发表同意该议案的独立意见。

　　（二十）审议通过《签订委托经营管理协议暨关联交易》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于签订委托经营管理协议暨关联交易公告》（公告编号：2021-011）。

　　议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事焦宏奋、傅若清回避表决。

　　独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《修订〈子公司管理办法〉》

　　根据法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，为提高公司整体资产运营质量，对公司《子公司管理办法》进行修订。

　　修订后的制度详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司子公司管理办法》。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（二十二）审议通过《修订〈全面预算管理制度〉》

　　根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引第15号——全面预算》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，为加强公司全面预算的管理，对公司《全面预算管理制度》进行修订。

　　修订后的制度详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司全面预算管理制度》。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（二十三）审议通过《修订〈社会责任管理制度〉》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为进一步加强公司的社会责任管理，对公司《社会责任管理制度》进行修订。

　　修订后的制度详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司社会责任管理制度》。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（二十四）审议通过《公司〈发展战略规划纲要（2021-2025年）〉》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司发展战略规划纲要（2021-2025年）》（公告编号：2021-012）。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（二十五）审议通过《提请召开2020年年度股东大会》

　　公司拟召开2020年年度股东大会，会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行公告。

　　议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（二十六）听取《2020年度独立董事述职报告》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600977     证券简称：中国电影     公告编号：2021-004

　　中国电影股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议

　　决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2021年4月27日以现场方式召开，会议通知和材料于2021年4月16日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席丁立主持，会议应参会监事4人，实际参会监事4人。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《2020年年度报告及摘要》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2020年年度报告》和《中国电影股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　监事会认为：公司《2020年年度报告》的编制和审议程序符合法律法规和上市监管机构的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2020年财务决算报告》

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《2020年年度利润分配预案》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-005）。

　　监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司和全体股东的利益，同意公司2020年度利润分配预案。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-006）。

　　监事会认为：公司2020年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　（六）审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为：公司内部控制制度健全有效，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　（七）审议通过《2020年公司监事薪酬》

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《2021年第一季度报告》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2021年第一季度报告》。

　　监事会认为：公司《2021年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规和上市监管机构的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　（九）审议通过《修改〈会计政策〉》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-010）。

　　监事会认为：公司本次修改会计政策，符合财政部的相关规定，审核程序符合法律、法规及上市监管机构的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　（十）审议通过《签订委托经营管理协议暨关联交易》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于签订委托经营管理协议暨关联交易公告》（公告编号：2021-011）。

　　议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　监事会认为：本项交易有助于避免和消除潜在的同业竞争风险，是控股股东履行关于避免同业竞争相关承诺的具体举措，符合《证券法》《上市公司治理准则》和国资指导意见的相关规定。该事项有助于公司履行社会责任和开拓增量市场，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司监事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600977  证券简称：中国电影   公告编号：2021-005

　　中国电影股份有限公司

　　2020年度利润分配方案的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　?本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、利润分配方案内容

　　2020年度，新冠病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）对全球电影业造成巨大冲击，公司经营业绩受到严重影响。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司所有者的净利润为-55,626.36万元。截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为400,143.67万元。

　　综合考虑公司2020年度盈利情况、未来经营计划和资金需求，经董事会决议，公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、2020年度不进行利润分配的情况说明

　　根据《公司章程》和《中国电影股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年——2022年）》，公司该年度实现的可分配利润为正值是公司进行利润分配的前提条件。2020年度公司经营业绩亏损，不具备进行利润分配的条件。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年4月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《2020年年度利润分配预案》的议案，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司2020年度利润分配预案符合公司实际情况，综合考虑了公司盈利状况和可持续发展的需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。同意公司2020年度利润配预案。

　　（三）监事会意见

　　2021年4月27日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《2020年年度利润分配预案》的议案。监事会认为，公司2020年度利润分配预案符合法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司和全体股东的利益，同意公司2020年度利润分配预案。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600977 证券简称：中国电影  公告编号：2021-006

　　中国电影股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组织编制了2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准中国电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1304号）核准，公司于2016年8月首次公开发行普通股（A股）股票46,700万股，发行价格8.92元/股。本次发行募集资金总额为416,564.00万元，扣除发行费7,269.71万元，募集资金净额为409,294.29万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2016）第110ZC0501号”《验资报告》审验，上述资金已于2016年8月3日全部到位。

　　截至2020年12月31日（以下简称“报告期末”），公司对募集资金投资项目累计投入315,710.46万元（其中从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出24,214.89万元），尚未使用的募集资金余额122,849.65万元（其中含银行存款利息及理财收入29,265.82万元）。

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司结合实际制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储和管理。2016年8月，公司与保荐机构、募集资金专户所在银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年6月，公司、中影厦门、中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司厦门思明支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》并开立了募集资金专项账户。上述协议与

　　公司代码：600977                                                  公司简称：中国电影

　　（下转B175版）