■

　　管理费用、研发费用、财务费用等固定费用合计为6.98亿元，其中，人工成本2.89亿元，折旧摊销1.00亿元，委外研发费用0.87亿元，利息支出0.50亿元。在疫情肆虐的艰难背景下，为了确保公司的正常运营，研发项目的有效开展，公司的长远发展不受影响，最终整体固定费用同比下降幅度为10.22%，固定费用降幅远低于毛利润下降比例，导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比降幅进一步扩大。

　　由于新冠疫情影响，客户回款周期增长，山东罗欣2020年度应收账款余额也较上年期末有了显著增长。公司2020年度计提坏账准备金额0.62亿元，较上期增长35.16%，导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相应减少。

　　四、业绩承诺调整方案

　　根据证监会相关规定及有关指导意见，考虑到2020年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响并结合公司实际情况，经公司与业绩承诺方协商，拟将原2020年度、2021年度的业绩承诺延期至2021年度、2022年度履行，即变更为：山东罗欣2019年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于55,000.00万元、65,000.00万元、75,000.00万元。具体如下：

　　■

　　除前述外，业绩承诺方在山东罗欣实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。

　　具体方案将以公司与各业绩承诺方最终签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》为准。业绩承诺调整方案及相关协议将在股东大会审议通过后生效，且公司召开股东大会时，关联股东所持有公司的股份应回避表决。

　　五、业绩承诺调整方案审议程序

　　2021年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的议案》。由于公司控股股东山东罗欣控股有限公司作为本次重组交易对方，本次调整构成关联交易，关联董事刘保起、刘振腾、李明华、韩风生、刘振飞、陈雨回避表决。独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次调整尚需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。本事项为特别决议事项，须经出席股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

　　六、独立董事事前认可意见

　　本次调整符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整符合客观实际情况，有利于山东罗欣药业集团股份有限公司和上市公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，根据法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，关联董事应回避表决。

　　七、独立董事意见

　　公司本次业绩承诺方案调整，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，本次调整符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合客观实际情况，有利于山东罗欣药业集团股份有限公司和上市公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议通过了《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的议案》，公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　八、监事会意见

　　本次调整业绩承诺方案的审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整是基于客观事实作出的合理调整，有利于山东罗欣药业集团股份有限公司和上市公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，监事会同意该事项。

　　九、独立财务顾问核查意见

　　1、2020年因受到疫情影响，全国等级医院消化系统、呼吸系统及抗生素类注射剂用药销售下滑，山东罗欣主营业务产品质子泵抑制剂（PPI）类型产品、氨溴索类型产品、头孢系列产品销售额同步下滑。山东罗欣的业绩下滑与市场等产品销售额同步下滑，具有匹配性。本次业绩承诺方案调整体现了上市公司经营管理层的信心，有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺调整具有一定合理性。

　　2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。交易对方尚需通过各自的内部决策程序（如需），同意并与上市公司签署补充协议。本次业绩承诺方案调整尚需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。本事项为特别决议事项，须经出席股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

　　十、会计师核查意见

　　此次新冠疫情对山东罗欣生产经营和经营业绩产生较大影响，公司本次业绩承诺调整具有一定合理性。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、第四届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十次会议审议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见；

　　5、中泰证券股份有限公司《关于罗欣药业集团股份有限公司调整重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案的核查意见》；

　　6、天健会计师事务所《关于山东罗欣药业集团股份有限公司经营业绩受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响调整业绩承诺履行方案的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2021-016

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易确认及

　　2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据2020年度关联交易的实际情况，结合公司业务发展需要，对2021年度与关联方预计发生日常关联交易的情况进行了预计。上述日常关联交易事项已经公司2021年4月27日召开的第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，关联董事刘保起先生、刘振腾先生、刘振飞先生、武志昂先生回避了本项议案的表决，公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。上述日常关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

　　（二）2021年度预计日常关联交易类别和金额：

　　单位：万元

　　■

　　（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一） 山东罗欣大药房连锁有限公司（以下简称“罗欣大药房”）

　　1、 基本情况

　　统一社会信用代码：91371300089793624N

　　注册地址：山东省临沂市罗庄区罗庄街道湖西路与龙潭路交汇处(山东罗欣医药现代物流有限公司办公楼4楼西侧)

　　注册资本：1,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立时间：2013年12月26日

　　法定代表人：刘振江

　　经营范围：药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)；零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）(有效期限以许可证为准)。销售：Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、保健食品、消杀用品、化妆品、洗涤用品、日用品(不含烟花爆竹)、礼品（不含文物）；健康咨询；产品推广及陈列服务；承办会议及展览服务；保健按摩服务、小儿推拿、催乳发汗；中医科、中西医结合科（以上两项范围仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　罗欣大药房2020年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计

　　2、 与上市公司的关联关系

　　罗欣大药房是本公司实际控制人刘保起先生的侄子、刘振腾先生的堂兄刘振江先生控制的企业。

　　3、 履约能力分析

　　罗欣大药房经营情况正常，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。罗欣大药房不是失信被执行人。

　　（二） 临沂欣爱康孕婴连锁有限公司（以下简称“欣爱康”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91371300MA3C912C6C

　　注册地址：山东省临沂高新区罗六路与双月园路交汇西北角

　　注册资本：50万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　成立时间：2015年3月23日

　　法定代表人：刘振江

　　经营范围：批发兼零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、妇婴用品（不含药品）、化妆品、洗涤用品、玩具、服装鞋帽、办公用品、针织品、游泳设备、日用品、保健食品、特殊医学用途配方奶粉、Ⅰ类医疗器械、消杀用品、文具图书、礼品（不含文物）；婴幼儿洗澡、游泳；产后护理服务（以上范围不含诊疗活动；凭卫生许可证经营，有效期限以许可证为准）。（以上范围法律法规和国务院决定禁止或需要办理前置审批的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　欣爱康2020年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计

　　2、与上市公司的关联关系

　　欣爱康是本公司实际控制人刘保起先生的侄子、刘振腾先生的堂兄刘振江先生控制的企业。

　　3、履约能力分析

　　欣爱康经营情况正常，财务状况稳定，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。欣爱康不是失信被执行人。

　　（三） 临沂罗泰物业服务有限公司（以下简称“罗泰物业”）

　　1、 基本情况

　　统一社会信用代码：91371300688296240C

　　注册地址：临沂市罗庄区规划路与湖东二路交汇处

　　注册资本：1,000万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2009年4月30日

　　法定代表人：张超

　　经营范围：物业服务，家政服务，绿化、保洁服务；酒店餐饮管理，水电暖维修服务(不含承装修电力设施及特种设备)；房屋中介服务，房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　罗泰物业2020年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计

　　2、 与上市公司的关联关系

　　本公司实际控制人刘保起先生通过罗欣医药集团有限公司间接持有罗泰物业51%的股权，同时，刘保起先生直接持有该公司49%的股权。

　　3、 履约能力分析

　　罗泰物业经营情况正常，财务状况稳定，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。罗泰物业不是失信被执行人。

　　（四） 临沂欣馨酒店管理有限公司（以下简称“欣馨酒店”）

　　1、 基本情况

　　统一社会信用代码：91371311MA3P0ET32H

　　注册地址：临沂市罗庄区罗庄街道罗七路与龙潭路交汇路西100米

　　注册资本：500万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　成立时间：2019年1月8日

　　法定代表人：张超

　　经营范围：一般项目：会议及展览服务；酒店管理；日用品批发；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　欣馨酒店2020年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计

　　2、 与上市公司的关联关系

　　本公司实际控制人刘保起先生通过罗欣医药集团有限公司间接持有欣馨酒店100%的股权。

　　3、 履约能力分析

　　欣馨酒店于2020年正式营业，未来经营前景良好，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。欣馨酒店不是失信被执行人。

　　（五） 重庆歌汭医药临床研究中心有限公司（以下简称“重庆歌汭”）

　　1、 基本情况

　　统一社会信用代码：91500107MA5UCR6438

　　注册地址：重庆市九龙坡区科园一路73号附25层

　　注册资本：4,075万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2017年3月2日

　　法定代表人：王晓琳

　　经营范围：一般项目：药品、生物制品、保健品、诊断试剂、医疗器械、实验设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售实验室耗材及设备、计算机软硬件、塑料制品、化学制剂、健身器材、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械，会务会展服务，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　重庆歌汭2020年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计

　　2、 与上市公司的关联关系

　　重庆歌汭为本公司独立董事武志昂实际控制的企业。

　　3、 履约能力分析

　　重庆歌汭经营情况良好，财务状况稳定，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。重庆歌汭不是失信被执行人。

　　（六） 广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”）

　　1、 基本情况

　　统一社会信用代码：914405007229411602

　　注册地址：广东省汕头市金园工业区11R2-2片区第1、2座

　　注册资本：76,677.32万元人民币

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　成立时间：2000年3月25日

　　法定代表人：柯少彬

　　经营范围：药品生产；药品经营；保健食品生产；保健食品销售；药品研究开发；中药材收购；化妆品、消毒剂、卫生用品的生产、销售；货物进出口，技术进出口经营）；第一厂外车间（地址：汕头市金平区月浦南工业区）药品生产，药品经营；第二厂外车间（地址：汕头市揭阳路28号）药品生产，药品经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　太安堂2020年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：数据来源自该公司披露的2020年年度报告

　　2、 与上市公司的关联关系

　　太安堂为本公司第三届独立董事刘力担任独立董事的企业。

　　3、 履约能力分析

　　太安堂是一家在深圳证券交易所挂牌上市的企业，经营情况良好，财务状况稳定，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。太安堂不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　本公司与上述关联企业之间采购产品及提供劳务等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

　　（二） 关联交易协议签署情况

　　待公司股东大会履行完日常关联交易的相关审批程序后，公司将根据日常生产经营的实际需要，与关联方签订相应的订单或协议，明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常交易均与公司日常经营活动相关，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　五、公司独立董事意见

　　公司独立董事对日常关联交易事项进行了事前认可：认为公司2020年度已发生及2021年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易价格按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司董事会审议，根据法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，关联董事应回避表决。

　　独立董事发表同意的独立意见：公司2020年度已发生及2021年预计发生的日常关联交易符合《公司法》《公司章程》和有关法律、法规的规定；相关交易均为正常的经营性业务往来，符合公司的实际经营情况，定价方法合理，交易价格公允；表决和回避程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司2020年度已发生的日常关联交易及2021年度公司预计发生的日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　七、备查文件

　　1、 公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、 公司第四届监事会第九次会议决议；

　　3、 独立董事关于第四届董事会第十次会议审议相关事项的事前认可意见；

　　4、 独立董事关于第四届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见；

　　5、 关联交易情况概述表 。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2021-017

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于使用自有资金购买银行理财

　　产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月27日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，公司及控股子公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品。

　　使用闲置自有资金额度不超过人民币5亿元，在上述额度内资金可以滚动使用，预计全年累计发生额不超过50亿元。期限自股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事长或公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理。现将有关事项公告如下：

　　一、 购买理财产品的基本情况

　　1、 投资目的

　　在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用自有资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，以提高资金使用效率，增加公司收益。

　　2、 投资金额

　　公司及控股子公司拟使用不超过人民币5亿元自有资金购买银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，预计全年累计发生额不超过50亿元。

　　3、 投资的产品

　　为控制风险，公司及控股子公司只能在上述额度范围内购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品。

　　4、 资金来源

　　公司及控股子公司用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品的资金为暂时闲置的自有资金。

　　5、 实施方式

　　公司提请股东大会授权董事长或公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理，授权期限自股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日有效。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　6、 审批程序

　　本公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》，不涉及关联交易，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 对公司的影响

　　公司及控股子公司在不影响正常的生产经营和确保资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，通过适度理财，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　三、 投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　尽管金融机构发行的理财产品都经过严格评估，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、 公司董事会及股东大会审议通过后，授权董事长或公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品的收益情况，严格控制投资风险。

　　2、 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、 公司内部审计部门定期进行审计核查。

　　4、 公司财务部门建立台账对银行理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　四、 独立董事意见

　　在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金择机购买低风险稳健型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，有利于增加资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　为提高公司资金使用效率，公司拟在确保公司正常生产经营的资金需求及资金安全的前提下，自股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止，使用额度不超过人民币5亿元，全年累计发生额不超过50亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品；公司及子公司在额度及期限范围内可循环滚动使用。我们同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　五、 备查文件

　　1、 第四届董事会第十次会议决议；

　　2、 第四届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2021-018

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于2021年度对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）为满足日常生产经营及业务拓展需要，2021年拟为公司合并报表范围内子公司银行授信提供担保，预计担保总金额不超过145,000万元，具体担保金额及担保期间按照担保合同约定执行，上述额度有效期为自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　具体担保情况如下：

　　■

　　2021年4月27日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2021年度银行授信及对外担保额度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司将根据每笔担保的进展情况及时履行后续信息披露义务。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、山东罗欣医药现代物流有限公司

　　公司名称：山东罗欣医药现代物流有限公司（以下简称“现代物流”）

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2017年5月22日

　　注册资本：20,404.8万元人民币

　　注册地址：山东省临沂市罗庄区罗庄街道湖西路与龙潭路交汇处

　　法定代表人：彭欢

　　统一社会信用代码：91371311MA3DPGBY2Y

　　经营范围：一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；包装材料及制品销售；化妆品零售；日用品销售；家用电器销售；实验分析仪器销售；体育用品及器材零售；康复辅具适配服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；发电机及发电机组销售；广告设计、代理；企业管理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；二手车经销；汽车新车销售；汽车租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；医疗设备租赁；专用设备修理；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；供应链管理服务；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；第三类医疗器械经营；食品互联网销售；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；建筑劳务分包；药品互联网信息服务；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　公司控股子公司山东罗欣持有现代物流100%股权。现代物流不是失信被执行人，未进行信用评级。

　　现代物流2020年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司

　　公司名称：山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司（以下简称“恒欣药业”）

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2011年4月11日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：费县经济开发区岩滨路西侧

　　法定代表人：孙松

　　统一社会信用代码：913713255728813685

　　经营范围：中西药品、医药原料的研制、开发；原料药、抗肿瘤原料药、无菌原料药、医药生产用化工原料、辅料及中间体的生产、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　公司控股子公司山东罗欣持有恒欣药业100%股权。恒欣药业不是失信被执行人，未进行信用评级。

　　恒欣药业2020年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、山东裕欣药业有限公司

　　公司名称：山东裕欣药业有限公司（以下简称“裕欣药业”）

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2010年12月30日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：临沂市罗庄区罗七路中段西侧

　　法定代表人：孙博弘

　　统一社会信用代码：91371300567713650P

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　公司控股子公司山东罗欣持有裕欣药业100%股权。裕欣药业不是失信被执行人，未进行信用评级。

　　裕欣药业2020年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司控股子公司将在合理公允的合同条款下与银行签订担保协议，每笔担保的期限和金额将根据与有关银行最终协商后签署的贷款合同来确定。同时公司授权董事长或经营管理层在前述担保额度内签署担保合同及相关法律文件并办理相关法律程序。

　　四、 董事会意见

　　公司控股子公司之间提供担保的融资事务有利于公司提高融资效率、降低融资成本，保证本公司及下属子公司的正常生产经营，有利于公司业务的发展，符合公司的发展战略、商业惯例和中国证监会的相关规定。被担保方均为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能控制其经营和财务，被担保方经营正常，资信良好，公司控股子公司为其提供授信担保的财务风险处于公司可控的范围之内；同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险。本次担保不会损害公司及公司股东利益。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为183,000万元；本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为10,654.30万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为2.64%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元。

　　公司不存在逾期对外担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形。

　　六、 备查文件

　　1、 公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、 公司第四届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2021-019

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、 会计政策变更概述

　　（一） 变更原因

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则21号—租赁〉的通知》(财会[2018]35号)（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。

　　公司根据上述会计准则的修订对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（二） 本次变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则第21号——租赁》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三） 本次变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年12月7日修订并发布的《企业会计准则第21号—租赁》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四） 变更日期

　　根据财政部上述通知规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　（五） 本次会计政策变更的主要内容

　　新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括：（1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区别融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；（2）对于使用权资产，承租人能够合理确认租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；（3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；（5）按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。

　　二、 本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则转换的衔接规定，自2021年1月1日起施行，公司根据首次执行该准则的累积影响数调整2021年期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更预计对公司2021年财务状况和经营成果不会产生重大的影响。

　　三、 董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：公司按照财政部相关会计准则变更会计政策，符合相关法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期和会计政策变更之前的净资产及净利润等相关财务指标，不涉及以前年度的追溯调整，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、 独立董事关于本次会计政策变更的意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业会计准则》的相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 监事会关于本次会计政策变更的意见

　　监事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　六、 备查文件

　　1、 公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、 公司第四届监事会第九次会议决议；

　　3、 独立董事关于第四届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2021-020

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于拟变更董事及高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日收到公司副总经理韩风生先生；董事、副总经理陈雨先生以及独立董事林利军先生提交的辞职报告。因工作调整，韩风生先生申请辞去公司副总经理职务，辞职后将继续担任公司董事、战略委员会委员以及公司子公司相关职务；陈雨先生申请辞去公司第四届董事会董事、董事会战略委员会委员及副总经理职务，辞职后将不在公司担任任何职务，仍将继续担任公司子公司相关职务。林利军先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员以及董事会审计委员会委员职务，辞职后将不在公司及子公司担任任何职务。韩风生先生、陈雨先生以及林利军先生的原定任期届满日期为2023年4月22日。

　　根据《中华人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，韩风生先生和陈雨先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。林利军先生由于其辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，其辞职报告将在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告生效前，林利军先生将继续履行独立董事及专门委员会委员等职责。

　　韩风生先生、陈雨先生、林利军先生在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司经营发展、规范运作做出了积极贡献，公司及董事会对其工作成绩给予高度评价，并谨此对各位为公司发展做出的努力和贡献表示衷心的感谢！

　　截至本公告日，韩风生先生持有公司控股股东山东罗欣控股有限公司0.5%的股权，除此之外，韩风生先生未直接持有公司股份；陈雨先生和林利军先生均不持有公司股份。韩风生先生、陈雨先生及林利军先生均不存在应履行而未履行的承诺事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，为保证董事会及管理层工作正常进行，公司于2021年4月27日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于选举非独立董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》及《关于聘任高级管理人员的议案》。经公司董事会推荐，董事会提名委员会审核资格后，提名陈明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名郭云沛先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。上述事项尚需提交公司股东大会审议。经股东大会审议同意后，陈明先生将担任公司第四届董事会战略委员会委员；郭云沛先生将担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员以及董事会审计委员会委员。

　　截至本公告日，郭云沛先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。其独立董事任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　同时，经总经理提名，公司董事会提名委员会审核，聘任李猛先生、孙博弘先生、朱晓彤先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　公司独立董事已就上述事项发表同意的独立意见，此次更换董事及高级管理人员后，公司第四届董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。以上候选人简历详见附件。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　附件：

　　董事及高级管理人员候选人简历

　　郭云沛先生：1947年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级编辑。2008年11月至今，任中国医药企业管理协会副会长、会长、名誉会长。郭云沛先生曾获得“全国百佳新闻工作者”等荣誉称号。2014年4月至今，任天士力医药集团股份有限公司（600535）独立董事；2015年11月至今，任昆药集团股份有限公司（600422）独立董事；2020年1月至今，任中国医药健康产业股份有限公司（600056）独立董事。郭云沛先生已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　截至本公告日，郭云沛先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在不得被提名为董事的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不属于失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　陈明先生：1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 2016年1月至2017年8月，任中琞睿投资本管理有限公司投资部合伙人；2017年8月至今，任得怡投资管理（北京）有限公司法定代表人、执行董事、总经理。

　　截至本公告日，陈明先生持有得怡投资管理（北京）有限公司（以下简称“得怡资本”）72.50%的股权，得怡资本持有克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业（以下简称“得怡欣华”）4.17%的财产份额，得怡欣华持有本公司24,961,414股股份；得怡资本持有克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业（以下简称“得盛健康”）0.06%的财产份额，得盛健康持有本公司2,974,166股股份；陈明先生及得怡资本分别持有克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业（以下简称“得怡恒佳”）7.78%和0.08%的财产份额，得怡恒佳持有本公司35,789,757股股份；陈明先生及得怡资本分别持有成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“得怡成都”）0.19%和3.78%的财产份额，得怡成都持有本公司41,692,359股股份；陈明先生及得怡资本分别持有克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业（以下简称“得怡健康”）0.39%和2.60%的财产份额，得怡健康持有本公司13,277,527股股份。得怡欣华、得盛健康、得怡恒佳、得怡成都、得怡健康是公司控股股东山东罗欣控股有限公司一致行动人，其合计持有上市公司118,695,223股股份。除上述关系外，陈明先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　陈明先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在不得被提名为董事的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不属于失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　李猛先生：1977年8月出生，拥有香港居民身份证，MBA学位；2000年至2002年，任瑞士信贷投资银行部（洛杉矶）分析员；2002年至2004年，任Aames FinancialCorporation经理；2004年至2006年，在University of Pennsylvania, Wharton School攻读MBA学位；2006年至2007年，任摩根大通投资银行部（香港）经理；2007年至2011年任摩根士丹利投资银行部（香港）副总裁；2011年至2014年，任巴克莱资本投资银行部（香港）董事；2015年至2018年，任汇桥资本（香港）董事、总经理；2018年至2019年，任Deyi Capital (HK) Management Ltd.管理合伙人；2019年至今，任山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）高级副总裁。

　　截至本公告日，李猛先生持有公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权14,000,000份。李猛先生的父亲李小强持有得怡资本27.5%的股权，得怡资本持有得怡欣华4.17%的财产份额，得怡欣华持有本公司24,961,414股股份；得怡资本持有得盛健康0.06%的财产份额，得盛健康持有本公司2,974,166股股份；得怡资本持有得怡恒佳0.08%的财产份额，得怡恒佳持有本公司35,789,757股股份；得怡资本持有得怡健康2.60%的财产份额，得怡健康持有本公司13,277,527股股份；李小强先生及得怡资本分别持有得怡成都0.19%和3.78%的财产份额，得怡成都持有本公司41,692,359股股份。得怡欣华、得盛健康、得怡恒佳、得怡健康、得怡成都是公司控股股东山东罗欣控股有限公司一致行动人，其合计持有上市公司118,695,223股股份。除上述关系外，李猛先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　李猛先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在不得被提名为高级管理人员的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不属于失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　孙博弘先生：1980年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，EMBA学位。2003年7月至2006年2月，任上海安替比奥先锋制药有限公司生产经理。2006年2月至2015年10月，任上海罗氏制药有限公司制造总监。2015年10月至2016年5月，任亿腾医药（中国）有限公司制造副总裁，2016年5月至今，任山东罗欣高级副总裁。

　　截至本公告日，孙博弘先生持有公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权2,500,000份，限制性股票1,000,000股。与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在不得被提名为高级管理人员的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不属于失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　朱晓彤先生：1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2009年3月至2015年2月，先后任罗氏（中国）贸易有限公司高级临床医学专家、中枢神经治疗领域医学副总监；2015年3月至今，任山东罗欣高级副总裁。

　　截至本公告日，朱晓彤先生持有公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权2,000,000份，限制性股票400,000股。与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在不得被提名为高级管理人员的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信行为，不属于失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2021-021

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于放弃对子公司的优先认缴出资权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、放弃权利暨关联交易事项概述

　　1、罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司（以下简称“北京健康”）目前注册资本为人民币3,333万元，拟增加注册资本人民币1,667万元，公司关联方成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“得怡成都”）拟以人民币1,667万元的价格认购北京健康上述增加的注册资本。本次增资完成后，北京健康的注册资本变更为人民币5,000万元。公司同意就本次增资放弃优先认缴出资权。交易各方已于2021年4月27日签署《增资协议》。

　　本次增资完成后，公司对北京健康持股比例将由100%降至66.66%，仍为其控股股东并继续将其纳入合并报表范围。

　　2、得怡成都作为公司控股股东之一致行动人，属于公司关联方，本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、2021年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过《关于放弃对子公司的优先认缴出资权暨关联交易的议案》，同意就本次增资放弃优先认缴出资权。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。关联董事刘振腾、刘保起、刘振飞、韩风生、李明华对此议案回避表决。

　　该事项无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准、无需征得其他第三方同意。

　　二、关联方（增资方）基本情况

　　1、基本信息

　　企业名称：成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业住所：成都市温江区柳城燎原路783号

　　出资额：52,875万元人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2019年4月22日

　　统一社会信用代码：91510123MA6BL8HJ8X

　　经营范围：股权投资管理；健康产业投资；投资管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　执行事务合伙人：得怡投资管理（北京）有限公司（曾用名：得怡（珠海）资本管理有限公司）

　　2、历史沿革

　　2019年4月22日，该合伙企业设立，出资人包括有限合伙人山东罗欣控股有限公司、成都光华开源资本管理有限责任公司以及普通合伙人得怡投资管理（北京）有限公司。

　　2019年8月2日，该合伙企业发生出资人、合伙期限、认缴出资额、出资缴付期限变更。认缴出资额变更为52,875万元，合伙期限、出资缴付期限变更至2027年12月31日，出资人新增陈明、李小强、胡蕾。

　　3、主要股东及实际控制人

　　得怡投资管理（北京）有限公司认缴比例3.78%；山东罗欣控股有限公司认缴比例75.65%；成都光华开源资本管理有限责任公司认缴比例20%；陈明、李小强、胡蕾认缴比例各0.19%。

　　根据合伙协议约定，得怡投资管理（北京）有限公司担任该合伙企业普通合伙人兼执行事务合伙人,实际管理该合伙企业，其实际控制人为陈明，故陈明为该合伙企业的实际控制人。

　　4、主要业务最近三年发展状况

　　该合伙企业为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，主要从事股权投资业务。

　　5、主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：2021年一季度财务数据未经审计。

　　6、关联关系说明

　　得怡成都为公司控股股东之一致行动人，公司认定其为关联方。

　　7、是否为失信被执行人

　　否

　　三、标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：罗欣健康科技发展（北京）有限公司

　　企业住所：北京市丰台区广安门路9号院6号楼14层1411、1412、1413、1414、1415

　　注册资本：3,333万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：2020年12月1日

　　统一社会信用代码：91110106MA01XMH06B

　　经营范围：技术服务；技术开发；技术咨询；技术转让；货物进出口；销售化妆品、化妆品及卫生用品、健身器材、运动用品、消毒用品；企业管理咨询；医药信息咨询；广告代理服务；健康咨询（不含诊疗服务）；销售食品；销售药品；提供互联网药品、医疗器械信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售食品、批发、零售药品、提供互联网药品、医疗器械信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　法定代表人：金一梦

　　标的权属不存在质押、担保、冻结或其他限制或禁止转让的情形。未涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。

　　2、财务情况

　　标的公司成立日期为2020年12月1日，所涉主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　3、增资前后股权结构变化

　　■

　　4、是否为失信被执行人

　　否

　　四、定价政策及定价依据

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《罗欣药业集团股份有限公司拟引进投资者进行增资涉及的罗欣健康科技发展（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]235号），按照评估基准日2021年3月31日，采用资产基础法进行评估，北京健康股东全部权益的评估价值为19,330,916.01元。2021年4月16日，公司向北京健康缴纳了货币出资1,333万元，从而注册资本3,333万元全部缴纳，考虑上述期后事项的影响，北京健康股东全部权益的评估价值为32,660,916.01元。

　　在上述评估基础上，本着平等自愿的原则，各方协商一致同意得怡成都以人民币1,667万元的价格认购北京健康1,667万元注册资本，本次增资完成后，得怡成都持有北京健康33.34%的股权。本次交易定价依据公允、合理，得怡成都不享有任何特殊权利，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

　　公司如不放弃北京健康优先认缴出资权，则涉及的出资金额为人民币1,667万元。

　　五、《增资协议》主要内容

　　根据各方签订的《增资协议》，北京健康拟增加注册资本人民币1,667万元，得怡成都以人民币1,667万元的价格认购上述增加的注册资本。上述增资完成后，北京健康的注册资本变更为人民币5,000万元，得怡成都对其持股比例为33.34%，公司对其持股比例为66.66%。

　　本次增资的交割应在《增资协议》约定的全部先决条件满足后的15个工作日内完成。得怡成都于交割当日应向北京健康指定的账户一次性支付增资款1,667万元人民币。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　得怡成都以资本市场和大健康产业为主要投资方向，其投资管理团队由医药投资并购领域的专业人士构成，能够在投资及经营各环节借助专业知识和经验保证项目良好运行，本次得怡成都增资北京健康有利于充分发挥其线上产品销售、新媒体营销推广以及产品引进方面的优势，协助北京健康进行大健康等产品在中国地区的销售和拓展公司产品线。同时有利于增加北京健康资本实力，为后续发展夯实资金基础。进而拓宽公司未来收益来源，进一步巩固公司整体经营业绩和抗风险能力。

　　得怡成都本次增资有利于提升北京健康综合实力，优化其股权结构，增强市场竞争力，促进业务发展。本次增资完成后，公司对北京健康的控制权将由100%降至66.66%，仍为其控股股东并继续将其纳入合并报表范围。

　　截至2021年3月31日，北京健康其他应付公司9,000,000.00元,其他应付公司控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司7,000,000.00元，截至本公告披露日，北京健康已归还上述欠款。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与得怡成都未发生其他关联交易。

　　八、董事会及独立董事意见

　　本次交易经第四届董事会第十次会议审议通过，本次关联交易的定价公允、合理，不会损害上市公司利益。

　　第四届董事会第十次会议召开前，独立董事对会议审议的《关于放弃对子公司的优先认缴出资权暨关联交易的议案》进行了审核并出具事前认可意见：本次增资有利于提升北京健康资本实力，优化股权结构，符合公司及北京健康的发展规划。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。独立董事同意将本次关联交易提交董事会审议，根据法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，关联董事应回避表决。

　　第四届董事会第十次会议召开时，独立董事发表独立意见：本次全资子公司北京健康增资有利于增强其资本实力，优化股权结构，促进业务发展，符合其整体战略，具有合理性。本次公司放弃对子公司的优先认缴出资权暨关联交易遵循了自愿、公平、合理的原则，董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，定价公允，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情况。独立董事同意该关联交易事项。

　　九、监事会意见

　　本次关联交易事项表决程序合法合规，交易价格定价公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。监事会同意本次关联交易事项。

　　十、财务顾问核查意见

　　得怡成都本次增资有利于提升北京健康综合实力，优化其股权结构，增强市场竞争力，促进业务发展。本次增资完成后，公司对北京健康的控制权将由100%降至66.66%，仍为其控股股东并继续将其纳入合并报表范围。

　　上述交易事项交易价格定价公允，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

　　基于上述情况，独立财务顾问对公司本次交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十次会议审议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、第四届监事会第九次会议决议；

　　5、中泰证券股份有限公司《关于罗欣药业集团股份有限公司放弃对子公司的优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》；

　　6、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002793   证券简称：罗欣药业 公告编号：2021-024

　　罗欣药业集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》，现将会议有关事项通知如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年5月19日（星期三）下午2:00

　　（2）网络投票时间：2021年5月19日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2021年5月19日上午9:15，结束时间为2021年5月19日下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年5月12日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）2021年5月12日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件2）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　（二）审议《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　（三）审议《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　（四）审议《关于公司2021年度财务预算报告的议案》

　　（五）审议《关于公司2020年年度报告全文及其摘要的议案》

　　（六）审议《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　（七）审议《关于确定公司董事2021年度薪酬方案的议案》

　　（八）审议《关于确定公司监事2021年度薪酬方案的议案》

　　（九）审议《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》

　　（十）审议《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的议案》

　　（十一）审议《关于公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》

　　（十二）审议《关于公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》

　　（十三）审议《关于公司2021年度银行授信及对外担保额度的议案》

　　（十四）审议《关于选举独立董事的议案》

　　（十五）审议《关于选举非独立董事的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，详情请见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》及《罗欣药业集团股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告》等相关公告。

　　公司独立董事将在本次股东大会上做2020年度述职报告，本事项不需要审议。

　　本次股东大会议案（十）为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会议案（六）、（七）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十四）、（十五）为属于影响中小投资者利益的重大事项，公司独立董事已对此议案发表了明确的同意意见。其中议案（十四）涉及独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　本次股东大会议案（十）、（十一）属于关联交易事项，在审议过程中，关联股东需回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、 会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1） 法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、股东账户卡及代理人本人身份证办理登记手续。

　　（2） 个人股东登记须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证。

　　（3） 受个人股东委托出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证。

　　（4） 异地股东可以通过书面信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

　　2、 登记时间：2021年5月14日（星期五）8:00--17:00

　　3、 登记地点：山东省临沂市罗庄区罗七路18号财务中心证券事务管理中心。

　　4、 书面信函送达地址：山东省临沂市罗庄区罗七路18号财务中心证券事务管理中心，信函上请注明“罗欣药业 2020年年度股东大会”字样。

　　5、 会议联系方式

　　联系人：杜恩斌

　　电话：021-38867666

　　传真：021-38867600

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区法拉第路85号1幢、2幢1-3层

　　邮编：201210

　　电子邮箱：IR@luoxin.cn

　　6、注意事项：

　　（1） 出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　（2） 股东大会工作人员将于会议开始前10分钟结束实际与会人数统计，请出席现场会议的股东提前到场；

　　（3） 出席会议股东的食宿、交通费用自理。

　　五、 参加网络投票的操作程序

　　在公司本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作程序详见附件1。

　　六、 备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、第四届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362793”，投票简称为“罗欣投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年5月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月19日上午9:15，结束时间为 2021年5月19日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　2020年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席罗欣药业集团股份有限公司2020年年度股东大会，并按照以下指示就下列议案投票及签署相关决议文件。如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　■

　　委托人签名（盖章）:委托人身份证或营业执照号码:

　　委托人股东账号:

　　委托人持股数:

　　委托人持股性质：

　　委托日期:

　　受托人签名:

　　受托人身份证号码:

　　注：1、对于非累积投票提案，请委托人在以上表格相应的表决意见项下划“√”，多选无效，不填表示弃权；

　　2、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　3、本授权委托书复印、剪报或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2021-025

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于举行2020年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年5月6日（周四）15:00-17:00在全景网举办2020年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会或者直接进入罗欣药业路演厅（http://ir.p5w.net/c/002793.shtml）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长刘振腾先生（代行董事会秘书）、运营发展中心负责人李猛先生、财务负责人陈达安先生、集团投资者关系副总监朱哲先生、证券事务代表杜恩斌先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年5月5日（星期三）15:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2020年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

　　■

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2021-026

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于2020年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次资产减值准备情况概述

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》相关规定，本着谨慎性原则，对截至2020年12月31日存货、应收款项、商誉、固定资产及无形资产等资产进行了减值测试，公司对可能发生减值的应收款项、存货等资产计提了减值准备。具体信用减值损失、资产减值损失明细表如下：

　　单位：元

　　■

　　二、本次计提信用减值损失、资产减值损失的确认标准和计提方法

　　（一）信用减值损失

　　本期计提的信用减值损失主要为应收票据、应收账款、其他应收款的坏账损失。按照公司应收款项坏账损失的计提政策，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值损失。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测算，2020年度公司合计计提坏账损失61,082,424.01元。

　　（二）资产减值损失

　　本期计提的资产减值损失主要为存货跌价准备。公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。经测算，2020年度公司合计计提存货跌价准备21,630,772.87元。

　　三、本次计提资产减值准备合理性说明及对公司的影响

　　本次计提资产减值将导致公司所有者权益减少82,713,196.88元、净利润减少82,713,196.88元。本次计提资产减值准备事项是公司基于会计谨慎性原则作出的合理判断，且已经过审计机构的审计；本次计提资产减值准备后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定。

　　四、其他说明

　　本次计提资产减值准备已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日