一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经本公司第十届董事会第八次会议审议，拟以实施2020年度利润分配方案股权登记日的股本总数为基数，每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。此次分配后剩余可分配利润转入下一年度，用于公司生产经营及以后年度分配。此方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主营业务

　　锦州港位于辽宁西部、渤海西北部的锦州湾北岸，地处辽西走廊上咽，是辽宁省重点发展的北方区域性港口。报告期内，公司主营业务未发生变化，港口服务业务和贸易业务依然是公司主要的收入来源。锦州港充分发挥优越的自然条件和独特的区位优势，以齐备的集疏运体系为依托，以完善的港口基础设施为保障，通过高效的装卸、集疏运作业和优质的辅助、保障服务，吸引经济腹地上下游的石油化工、冶金、粮食购销、物流企业等到港中转。为客户提供全方位的货物装卸、运输、仓储等综合物流服务及其衍生服务，并与客户签订港口作业协议、货物运输协议、港口配套服务等合同，向客户收取港口装卸作业费、堆存保管费、船舶服务费等相关费用。目前，锦州港已形成了以油品及化工品、粮食、煤炭、金属矿、钢材为主，氧化铝、化肥及其他货物为辅的货源结构。为在复杂的经济环境和激烈的市场竞争中取得先机，公司充分利用港口企业在信息、资金、客户、物流等方面的独特优势，积极对接上下游客户，开展大宗商品贸易业务。以贸易业务为突破口，稳固市场货源，增加客户粘度，挖掘潜在客户，拉动港口货物吞吐量并提升公司营业收入。

　　（二）主要业绩驱动因素

　　一是，公司所属的港口行业是国民经济基础产业，行业盈利能力与宏观经济周期有较强的相关性，因此宏观经济景气程度对港口行业和公司未来发展有着重要影响。二是，港口货物吞吐总量与其所在腹地经济发展水平具有较强的关联性，腹地经济发达程度及产业结构将直接影响港口吞吐总量及货源结构。三是，港口的硬件功能和基础设施的完备程度将决定港口的揽货及作业能力，从而影响港口吞吐量。四是，港口生产是极其复杂的系统工程，港口生产的管理水平将影响码头作业效率和成本，从而影响公司的经营业绩。

　　（三）行业情况

　　港口行业是国民经济和社会发展的重要基础行业，与宏观经济的发展关系密切。2020年，在全球范围内爆发的新冠疫情使近年来本已疲软的全球经济雪上加霜，国际贸易和投资大幅萎缩。根据国际货币基金组织（IMF）预计，2020年世界经济将同比下降4.4%，发达经济体和新兴经济体将分别下降5.8%和3.3%。面对复杂严峻的国际形势和新冠疫情的严重冲击，我国兼顾疫情防控和经济社会发展，疫情防控取得重大战略成果，国民生产、生活秩序迅速恢复，国民经济稳步复苏，2020年国内生产总值达101.6万亿元，增长2.3%，成为全球唯一实现经济正增长的主要经济体。在国民经济稳步复苏的背景下，中国港口企业通过实施港口整合，优化资源配置；实施码头自动化改造，加速智慧港口建设等方式，有效化解了因国际经贸环境不稳定带来的吞吐量下滑压力，全年吞吐量实现原预期增长。据交通运输部公告的统计数据显示，2020年全国港口完成货物吞吐量145.50亿吨，同比增长4.3%；完成集装箱吞吐量2.64亿标箱，同比增长1.2%；其中沿海港口全年完成货物吞吐量94.80亿吨，同比增长3.2%；完成集装箱吞吐量2.34亿标箱，同比增长1.5%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　□适用 √不适用

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　公司在资本市场拥有良好的资信评级，详细如下：

　　公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司对公司发行的公司债券进行综合分析与评估，并出具了评级报告，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，由于业务模式调整及代理收入减少，同时受港口贸易业务规模略有扩大，贸易收入增加共同影响，公司营业收入略有下降，2020年实现营业总收入680,421.78万元，较去年同期减少3.25%。港口服务毛利率同比增加4.77个百分点；贸易业务毛利率同比增加0.33个百分点；受港口服务和贸易毛利率变动共同影响，整体毛利率13.85%，同比增加1.14个百分点。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润18,699.89万元，较去年同期增加11.55%，主要是由于报告期内取得出售宝来化工股权收益所致。

　　公司2016-2020年营业收入变动趋势示意图

　　■

　　营业收入（万元）

　　公司2016-2020年净利润变动趋势示意图

　　■

　　归属于上市公司股东的净利润（万元）

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　本公司于2020年1月1日起执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第14号—收入》，主要变更内容如下： 修订后的收入准则将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。详见审计报告附注“五、重要会计政策及会计估计44.重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的子公司共10户，主要包括：

　　■

　　子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注九、在其他主体中的权益 1、在子公司中权益”。

　　本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。

　　证券代码：600190/900952    股票简称：锦州港/锦港B股         公告编号：临2021-006

　　债券代码：163483          债券简称：20锦港01

　　锦州港股份有限公司

　　第十届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2021年4月27日在大连召开。会议通知及资料于2021年4月16日以电子邮件和书面送达方式发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长徐健先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2020年年度报告和境外报告摘要》

　　公司董事、监事及高级管理人员对2020年年度报告签署了书面确认意见，保证公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带责任。2020年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《董事会2020年度工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2020年度社会责任报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《独立董事2020年度履职报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《董事会审计委员会2020年度履职报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《公司2020年度利润分配预案》

　　1、2020年度利润分配预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润186,998,887.83元。截至2020年12月31日，公司期末可供股东分配的利润为人民币1,182,162,237.41元。本次利润分配预案为：

　　拟以公司实施2020年度利润分配方案时的股权登记日股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　2、剩余未分配利润的用途及使用计划

　　2020年末剩余未分配利润转入下一年度，将主要用于港口建设、偿债支出、补充流动资金和以后年度利润分配。

　　3、董事会对现金分红情况的说明

　　公司所处港口行业，是支持国民经济持续发展的重要基础行业，从行业基本特征来看，港口行业属于资金密集型行业，港口具有投资规模大、固定成本高，投资回报期长的特点。锦州港作为东北陆海新通道海陆交汇重要节点，为更好的发挥北方区域性重要港口枢纽作用，打造交通便捷、物流高效、贸易便利、产业繁荣、机制科学、具有较强竞争力的东北陆海新通道门户港，公司将继续加大对港口基础设施的建设和投资力度，完善港口功能，对资金的需求相应增加。根据公司生产经营计划，2021年投资性计划支出约为6.91亿元,其中港口建设支出6.71亿元、设备购置支出0.2亿元。

　　本次利润分配方案的制定，是董事会基于自身可持续发展的目标，充分考虑了行业发展阶段、公司成长周期、未来战略规划及资金使用计划等多个因素而做出的合理安排，以确保未来对投资者利润分配的连续性和稳定性。

　　具体内容详见临时公告《公司2020年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2021-008）。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　会议同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见临时公告《公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：临2021-009）。

　　独立董事对此议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　董事会同意公司按照财政部最新发布的《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）规定进行本次会计政策变更。具体内容详见临时公告《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2021-010）。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意【11】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（十一）审议通过《关于公司2020年度计提信用减值损失的议案》

　　具体内容详见临时公告《公司关于2020年度计提信用减值损失的公告》（公告编号：临2021-011）。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意【11】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　（十二）审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见临时公告《公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2021-012）。

　　公司在事前将本次关联交易情况向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事对此议案无异议，并发表了同意的独立意见。关联董事孙明涛、刘辉、贾文军、张惠泉、鲍晨钦回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《公司2021年第一季度报告》

　　公司董事、监事及高级管理人员对2021年第一季度报告签署了书面确认意见，保证公司2021年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带责任。

　　公司2021年第一季度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品的议案》

　　具体内容详见临时公告《公司关于使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品的公告》（公告编号：临2021-013）。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于参与锦国投石化公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　具体内容详见临时公告《公司关于参与锦国投（锦州）石油化工有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-014）。

　　公司在事前向独立董事汇报了此项关联交易的情况，获得独立事前认可，并对此议案发表了同意的独立意见。

　　关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士对此议案回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于参与启辉铝业公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　具体内容详见临时公告《公司关于参与赤峰启辉铝业发展有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-015）。

　　公司在事前向独立董事汇报了此项关联交易的情况，获得独立董事事前认可，并对此议案发表了同意的独立意见。

　　关联董事刘辉先生、鲍晨钦女士对此议案回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于对参股公司中丝锦港以债转股方式增资暨关联交易的议案》

　　具体内容详见临时公告《公司关于对参股公司中丝锦港以债转股方式增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-016）。

　　独立董事对该议案进行了事前认可，并对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　经过对公司实际情况及相关事项认真的自查论证后，董事会认为，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件中关于非公开发行A股股票的条件。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。如锦州港股份有限公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票的拟发行数量不超过500,000,000股（即发行前总股本的24.97%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。单一投资者（含关联方及一致行动人）认购数量不超过本次非公开发行股票数量的70%。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金投向

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过162,000万元，募集资金扣除发行费用后，净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（二十）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　《公司2021年度非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　《公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》

　　《公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见临时公告《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2021-020）。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于设立公司2021年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《锦州港股份有限公司章程》、《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　具体内容详见临时公告《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2021-021）。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票相关事项，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、监管部门（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所等）的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复相关监管部门的反馈意见；

　　2、根据股东大会通过的非公开发行方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项存储账户、相关中介机构的聘请及协议签署等相关事宜；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

　　4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整（但相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

　　6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、在本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；

　　8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十七）审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2021年5月19日采取现场与网络投票相结合的方式召开公司2020年年度股东大会，具体安排详见《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-022）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　（一）独立董事事前认可意见

　　（二）独立董事对第十届董事会第八次会议部分审议事项及2020年度关联方资金占用、对外担保情况发表的独立意见

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600190/900952  股票简称：锦州港/锦港B股       公告编号：临2021-007

　　债券代码：163483          债券简称：20锦港01

　　锦州港股份有限公司

　　第十届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议于2021年4月27日在大连召开，会议通知及会议资料于2021年4月16日以电子邮件和书面送达方式发出。本次会议应到监事9人，实到监事9人。会议由监事会主席李亚良先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。与会监事列席了第十届董事会第八次会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2020年年度报告和境外报告摘要》

　　公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求，对公司2020年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见，与会全体监事一致认为：

　　1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

　　2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年度的经营管理状况和财务状况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、公司董事、监事和高级管理人员对2020年年度报告签署了书面确认意见，保证公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《监事会2020年度工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

　　监事会认为，公司已制定了较为完备的公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制得到有效的执行，公司现有内控制度符合中国证监会和上海证券交易所对上市公司内部控制管理规范的要求。《公司2020年度内部控制评价报告》可以从各个方面全面、真实、客观的反映公司2020年度内部控制的建设和运行情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《公司2020年度利润分配预案》

　　监事会就公司2020年度利润分配预案发表如下意见：

　　1、同意公司2020年度利润分配预案，即：以公司实施2020年度利润分配方案时股权登记日的股本总数为基数，每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。此次分配后剩余可分配利润转入下一年度，用于公司生产经营及以后年度分配。

　　2、公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策和股东回报规划，履行了现金分红决策程序。公司披露的2020年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，具备相应的执业资质和胜任能力，为保持公司审计工作的延续性，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为，公司本次变更会计政策，是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司2020年度计提信用减值损失的议案》

　　监事会认为，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提信用减值损失，更能公允地反映公司报告期末的资产价值，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本年计提信用减值损失。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会就该议案发表如下审核意见：

　　1、公司对2020年实际发生的日常关联交易已进行了充分披露。公司2020年发生的关联交易是符合公司经营发展需要，遵循市场化原则进行，交易价格按照国家价格标准或市场公允价格执行，交易价格合理公允；

　　2、公司对2021年的日常关联交易进行了合理预计，公司与关联方发生的关联交易是正常的市场化交易行为，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形；

　　3、董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会决议合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　关联监事李亚良、夏颖、李欣华、徐晓东回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《公司2021年第一季度报告》

　　监事会根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，在全面了解和认真审核公司编制的2021年第一季度报告后，发表审核意见如下：

　　1、公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

　　2、公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年第一季度的经营管理状况和财务状况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、公司董事、监事和高级管理人员对2021年第一季度报告签署了书面确认意见，保证公司2021年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于对参股公司中丝锦港以债转股方式增资暨关联交易的议案》

　　监事会认为，通过此次交易，公司在解决为参股公司——中丝锦港融资担保代偿债务问题的同时，将改善中丝锦港财务状况和资产负债结构，促进其良性运营和可持续发展，能够在最大程度上保障公司债权及对外投资不受损失，符合公司及公司全体股东利益。

　　关联监事徐晓东先生对此议案回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于参与锦国投石化公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　监事会认为，公司与关联法人共同参与锦国投（锦州）石油化工有限公司增资扩股是正常的市场化交易行为，交易定价遵循了公允、合理的市场化定价原则；董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　关联监事李欣华女士对此议案回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于参与启辉铝业公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　监事会认为，公司本次对外投资暨关联交易事项，交易定价公允合理，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司符合非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。如锦州港股份有限公司A股股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票的拟发行数量不超过500,000,000股（即发行前总股本的24.97%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。单一投资者（含关联方及一致行动人）认购数量不超过本次非公开发行股票数量的70%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金投向

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过162,000万元，募集资金扣除发行费用后，净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（十五）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于公司〈未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划〉》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司自2013年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于设立公司2021年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《锦州港股份有限公司章程》、《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司监事会

　　2021年4月29日

　　证券代码： 600190/900952     证券简称：锦州港/锦港B股   公告编号：临2021-008

　　债券代码：163483              债券简称：20锦港01

　　锦州港股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.02元（含税），B股每股派发现金红利将根据公司2020 年年度股东大会决议日下一工作日即 2021年5月20日中国人民银行公布的美元对人民币中间价计算。

　　●本次利润分配股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●2020年度现金分红比例低于30%的简要说明：结合公司所在行业特征及公司目前所处的发展阶段，在2021年度公司将继续加大对港口基础设施建设和投资力度，完善港口功能，对资金的需求相应增加。

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供股东分配的利润为人民币1,182,162,237.41元。经公司第十届董事会第八次会议决议，公司2020年年度利润分配预案如下：

　　拟以公司实施2020年度利润分配方案时的股权登记日股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。此次分配后剩余可分配利润转入下一年度，用于公司生产经营及以后年度分配。截至2020年12月31日，公司总股本2,002,291,500股，以此计算合计拟派发现金红利40,045,830元（含税），本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为21.42%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司盈利186,998,887.83元，母公司累计未分配利润为1,182,162,237.41元。公司拟分配的现金红利总额为40,045,830元（含税），占本年度归属于公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所处港口行业，是支持国民经济持续发展的重要基础行业，从行业基本特征来看，港口行业属于资金密集型行业，具有投资规模大、固定成本高，投资回报期长的特点，因此充足的资金支持对公司未来可持续发展至关重要。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　目前，公司处于稳步发展阶段，以港口为依托，利用自身码头、堆场、设备等资源，主要从事港口装卸、堆存、仓储、以及船舶、货物代理等业务，按货种分类主要有：油品、粮食、矿石、建材、集装箱；同时依托港口开展物流、贸易业务服务，以稳定客户资源，提高市场占有率，助力港口业务发展。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2020年，公司实现营业收入6,804,217,807.24元，实现利润总额240,665,731.84元，实现归属于母公司所有者净利润186,998,887.83元。根据公司生产经营计划，2021年投资性计划支出约为6.91亿元,其中港口建设支出6.71亿元、设备购置支出0.2亿元。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　锦州港作为东北陆海新通道海陆交汇重要节点，为更好发挥北方区域性重要港口枢纽作用，打造交通便捷、物流高效、贸易便利、产业繁荣、机制科学、具有较强竞争力的东北陆海新通道门户港。公司将继续加大对港口基础设施建设和投资力度，完善港口功能，对资金的需求相应增加。本次利润分配方案的制定，是董事会基于自身可持续发展的目标，充分考虑了行业发展阶段、公司成长周期、未来战略规划及资金使用计划等多个因素而做出的合理安排，以确保未来对投资者利润分配的连续性和稳定性。

　　（五）公司留存未分配利润的用途及预计收益情况

　　2020年末剩余未分配利润转入下一年度，将主要用于港口建设、偿债支出、补充流动资金和以后年度利润分配。2021年，公司计划实现营业收入67.17亿元。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月27日召开了第十届董事会第八次会议，会议以同意11票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。

　　（二）独立董事意见

　　1、公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，兼顾了公司可持续发展和对股东的合理回报，有利于保障公司持续稳定发展和维护股东利益；

　　2、公司2020年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于分红比例的要求。

　　（三）监事会意见

　　公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策和股东回报规划，履行了现金分红决策程序。公司披露的2020年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案需经公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码： 600190/900952      证券简称：锦州港/锦港B股     公告编号：临2021-009

　　债券代码：163483              债券简称：20锦港01

　　锦州港股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

　　是否曾从事证券服务业务：是

　　2、人员信息

　　首席合伙人：梁春

　　目前合伙人数量：232

　　截至2020年末注册会计师人数：1,647人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：821人；

　　3、业务规模

　　2019年度业务收入：199,035.34万元

　　2019年度审计业务收入：173,240.61万元

　　2019年度证券业务收入：73,425.81万元

　　2019年度上市公司年报审计情况：319家上市公司年报审计客户；收费总额2.97亿元；涉及的主要行业包括：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业；本公司同行业上市公司审计客户家数：8家。

　　4、投资者保护能力

　　职业风险基金2019年度年末数：266.73万元

　　职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

　　职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　5、独立性和诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次、自律监管措施3次和纪律处分0次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次和自律监管措施3次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：刘璐，1994年5月成为注册会计师，1992年9月开始从事上市公司审计，2014年1月开始在大华所执业，2017年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告9家次。

　　签字注册会计师：孙国华，2002年12月成为注册会计师，2005年12月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华所执业，2018年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2家次。

　　项目质量控制复核人:李峻雄，1997年3月成为注册会计师，1997年6月开始从事上市公司审计，1997年6月开始在本所执业，2012年1月开始从事复核工作， 近三年复核上市公司审计报告超过50家次。

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费

　　本期审计费用86万元（含差旅费等其他费用），系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　上期审计费用86万元（含差旅费等其他费用），本期审计费用较上期审计费用无增加。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　2021年4月26日，公司召开了第十届董事会审计委员会第七次会议，审议《关于续聘会计师事务所的议案》，会议认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计的资质、经验和投资者保护能力，诚信情况良好，在为公司提供审计服务过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，会议同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司第十届董事会第八次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事发表事前认可意见如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，且具有多年为上市公司提供审计服务的能力和经验，在担任公司审计机构期间能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。

　　独立董事发表独立意见如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对规范公司的财务运作、内部控制起到了积极的作用。聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，公司已充分履行了法律法规及《公司章程》规定的审议程序，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　（四）董事会审议和表决情况

　　公司于2021年4月27日召开了第十届董事会第八次会议，会议以同意11票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

　　（五）本次续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码： 600190/900952      证券简称：锦州港/锦港B股     公告编号：临2021-010

　　债券代码：163483              债券简称：20锦港01

　　锦州港股份有限公司

　　关于会计政策变更公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更，不会对公司损益、总资产、净资产等产生重大影响。

　　一、概述

　　1、2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。公司按照上述通知规定自2021年1月1日起执行上述新修订发布的租赁准则。

　　2、履行的审议程序

　　2021年4月27日，公司召开第十届董事会第八次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、具体情况

　　新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括：

　　（1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　（3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　三、对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司不存在需要追溯调整的业务，本次会计政策变更不会对公司2020年度财务指标产生影响。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。公司重新评估了主要租赁业务的确认和计量，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、独立董事、监事会的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司依据财政部《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）的要求，对会计政策进行相应变更，本次会计政策变更符合财政部、中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码： 600190/900952     证券简称：锦州港/锦港B股    公告编号：临2021-011

　　债券代码：163483              债券简称：20锦港01

　　锦州港股份有限公司

　　关于2020年度计提信用减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第十届董事会第八次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2020年度计提信用减值损失的议案》。现将本次计提信用减值损失的具体情况公告如下：

　　一、计提信用减值损失概述

　　为真实反映锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，对2020年年度报告合并会计报表范围内的应收款项计提信用减值损失，金额共计60,310,431.60元。本期计提信用减值损失的具体情况：

　　2020年信用减值损失汇总表

　　■

　　信用减值损失明细表

　　单位：元

　　■

　　二、本次计提信用减值损失具体情况说明

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及公司《应收款项管理制度》规定，以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

　　1、应收账款坏账准备

　　公司对由收入准则规范的交易形成的应收款项，采用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的累计变动确认坏账准备。截止2020年12月31日，公司应收账款原值627,700,014.35元，本期拟按预期信用损失计提坏账准备金额1,227,690.64元，累计计提坏账准备12,812,158.83元。

　　2、其他应收款坏账准备

　　公司对其他应收款项，在资产负债表日评估相关信用风险自初始确认后是否显著增加，并按预期信用损失分别计量各组合的坏账准备。截止2020年12月31日，公司其他应收款原值2,137,542,976.78元，本期拟按预期信用损失计提各组合的坏账准备金额59,082,740.96元，累计计提坏账准备金额74,886,337.89元。

　　其中：应收锦州滨海新区（经济技术开发区）管理委员会土地收储款36,713,900.00元，账龄为3年以上，拟计提100%坏账准备，影响本年信用减值损失29,371,120.00元；应收中丝锦州化工品港储有限公司代偿债务款58,800,000.00元，账龄为2-3年，拟计提20%坏账准备，影响本年信用减值损失8,820,000.00元；应收辽宁宝来企业集团有限公司股权转让款2,000,000,000.00元，账龄为1年以内，拟计提1%坏账准备，影响本年信用减值损失20,000,000.00元。

　　三、对公司财务状况的影响

　　本次计提信用减值损失，将减少2020年利润总额60,310,431.60元。本次计提信用减值损失有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、审议程序

　　（一）董事会关于公司计提信用减值损失的意见

　　董事会认为：公司本次计提信用减值损失6,031.04万元符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定。本次计提减值损失后，公司2020年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（二）独立董事关于公司计提信用减值损失的意见

　　独立董事认为：公司按照《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，基于谨慎性原则计提信用减值损失。公司计提信用减值损失后，将更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。我们一致同意公司计提信用减值损失。

　　（三）董事会审计委员会关于公司计提信用减值损失的意见

　　审计委员会认为：公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行计提信用减值损失，符合公司实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎，有助于真实、合理地反映公司资产状况。同意将该事项提交董事会审议。

　　（四）监事会关于公司计提信用减值损失的意见

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提信用减值损失，更能公允地反映公司报告期末的资产价值，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本年计提信用减值损失。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600190/900952   证券简称：锦州港/锦港B股  公告编号：临2021-012

　　债券代码：163483              债券简称：20锦港01

　　锦州港股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司无重大影响，不影响公司独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的第十届董事会第八次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孙明涛先生、刘辉先生、贾文军先生、张惠泉先生、鲍晨钦女士在审议此议案时进行了回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　事前认可意见：我们认为此次2021年度日常关联交易预计符合公司的发展需要，交易价格执行国家价格标准或按照市场价格确定，定价原则公开、公平、合理，符合中国证监会和上海证券交易所关于关联交易的有关规定，不会影响上市公司生产经营的独立性，没有发现侵害公司股东特别是中小股东利益的行为和情况。同意将该议案提交公司第十届董事会第八次会议审议。

　　独立意见：我们认为公司与关联方在2020年度发生的日常关联交易属于公司正常营业范围，交易价格执行国家价格标准或按照市场价格确定，遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司预计的2021年度日常关联交易事项及金额以2020年度实际发生为基础进行的合理预计，符合公司日常生产经营的需求，交易价格遵循公平合理、协商一致的原则；董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、审计委员会意见

　　审计委员会认为，结合公司业务的实际情况，2021年度的日常关联交易预计合理。上述预计的交易遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。审计委员会委员贾文军对此议案回避表决。会议同意将上述议案提交公司第十届董事会第八次会议审议。

　　4、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

　　（二）公司2020年日常关联交易的执行情况

　　公司2020年日常关联交易实际发生总金额为104,662万元。其中：

　　向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、锦州港象屿粮食物流有限公司、辽港大宗商品交易有限公司、东方集团股份有限公司及附属公司提供港口及其他相关服务78,077万元；

　　向锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、中国石油天然气集团有限公司及附属公司采购商品2,208万元；

　　向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、锦州港象屿粮食物流有限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司销售水电、蒸气合计1,020万元；

　　向锦州新时代集装箱码头有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司销售商品427万元；

　　接受锦州中理外轮理货有限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司提供的劳务及其他服务22,930万元。

　　2020年日常关联交易预计及执行情况表

　　单位：万元

　　■

　　（三）2021年日常关联交易预计金额和类别

　　预计2021年公司日常关联交易总金额为103,025万元。其中：向关联人提供港口和其他服务71,300万元；向关联人采购商品2,680万元；向关联人销售水电、蒸汽合计1,615万元；向关联人销售商品1,050万元；接受关联人提供的装卸运输、理货、航道通行、后勤等服务26,380万元。具体情况详见下表：

　　2020年日常关联交易实际发生、2021年预计情况表

　　单位：万元

　　公司代码：600190/900952                                   公司简称：锦州港/锦港B股

　　债券代码：163483                                          债券简称：20锦港01

　　（下转B130版）