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2021年04月29日 星期四 上一期  下一期
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西藏珠峰资源股份有限公司

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  董事会建议本期不向全体股东派发现金股利,也不实施送股及转增。

  利润分配预案详见报告第五节“重要事项”中“普通股利润分配或资本公积金转增预案”。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  截至2020年末,公司主要在全球“一带一路”沿线国家的地区开发有色金属矿产资源,目前主要业务为铅锌多金属矿山的采选生产,并销售铅精矿(含银)、锌精矿和铜精矿(含银)。同时,公司正积极推进旗下阿根廷新能源储能金属锂盐湖公司的投资建设。项目建成后,锂盐湖资源的勘探、开发和锂盐产品的生产销售将成为公司新的主营业务之一。

  1.商业模式

  (1)矿山运营

  公司强化矿业核心基础地位,优先保证旗下铅锌矿山的正常生产,计划有序提升其采选产能至600万吨/年。同时,公司正积极推进旗下阿根廷锂盐湖公司的投资建设。项目一期建成后将年产锂盐产品不少于2.75万吨碳酸锂当量(LCE)。长期来看,公司将积极兼顾锌、银等高增长矿种和新能源储能金属矿种潜力。

  (2)资源配置

  公司面向全球配置矿产资源,主要投资对象为我国“一带一路”全球合作的相关国家和地区。持续布局重要成矿区带地质找矿突破,培厚具有全球竞争力的优质矿产资源总量,不断提升矿产资源总量,满足企业可持续发展需求。

  (3)经营模式

  公司根据对产品市场预判和年度财务预算目标,以及同销售客户的长单谈判结果,制订年度生产计划;塔中矿业的采、选、冶生产组织,采取专业劳务承包为主的方式,实行产量、质量、成本考核控制综合成本;公司集中统一管控采购、销售工作,通过加强管理,向市场要效益。其中:

  采购模式

  公司主要的采购业务是塔中矿业生产经营所需的各类物资、设备和备件。贯彻质量优先、价格优先的采购原则,坚持询比价和招标采购模式。

  生产模式

  公司对采、选、冶生产组织实行计划管理模式,并按计划组织生产。其中:采掘生产采取劳务承包形式,选矿和冶炼生产采取自营形式。

  销售模式

  公司精矿产品采用年度长单方式进行销售,即与客户约定全年的销售量,但不锁定价格。每月的发货量按全年产量按月均分后执行,卖方有权对当月销售的产品数量进行20%增减调整。有色金属矿产品国际交易的基本定价公式为:主产品以结算价为基数,乘以其金属含量,减去减免部分,再减去加工费后作为计价基础;副产品金银以结算价为基数,减去减免部分,再减去加工费后作为计价基础。

  公司所有产品的定价模式都遵行上述基本定价公式,其中锌精矿的加工费按当年国际市场认可的长单基准(BENCHMARK)为对标,根据买卖双方签定的合同中的约定进行微调,铅精矿(含银)和铜精矿(含银)的加工费根据买卖双方签定的合同为准。加工费的市场基准波动对公司精矿产品的销售收入影响较为明显。

  具体结算流程为:产品根据发运日前5天伦敦金属交易所现货均价预估货值,买方在收到卖方提供的发运单据和临时发票后付款。产品可在合同约定的期限内选择按月均价或点价进行结算,按月均价方式进行结算时根据卖方指定月份的伦敦金属交易所现货月均价进行结算,按点价方式进行结算时卖方可在LME 交易时段要求买方按即时的市场价进行结算。在按月均价或点价结算后,买卖方进行最终结算,结清货款。

  公司以美元作为计价和结算货币。

  2、行业地位

  公司基于超大型有色金属矿床的资源储量,拥有亚洲范围内名列前茅的单一铅锌矿山(井采)采选生产产能。公司完成扩产并达到600万吨/年的采选产能后,综合产能排名将列入全球前10。规模优势使公司成本控制更优、销售客户稳定,保证了公司的可持续发展。

  同时,公司在新能源储能金属锂资源丰富的南美洲“锂三角”中心位置的阿根廷,正在积极推进全资控制锂钾公司的安赫莱斯(SDLA)锂盐湖项目,该项目在卤水品质及规划产能等方面均位居阿根廷境内可比公司(项目)的前列。同区域的另一阿里扎罗(Arizaro)锂盐湖项目为阿根廷最大的未开发盐湖上,公司拥有湖区矿权面积338平方公里,未来开发潜力巨大。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

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  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  备注:2020年1-4月,公司主要经营性资产塔中矿业生产经营未受到疫情影响,生产一切正常,采选处理量创下历史新高;但5-8月,受到所在地疫情的影响,生产经营受到严重影响;8月下旬第一架商业包机实现补充人员后,复工复产得以逐步有序推进,12月再次商业包机运送关键技术人员后,已恢复至正常产能的80%。

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  (一)2020年生产经营完成情况

  2020年一季度,公司全资子公司塔中矿业的扩产计划效果稳步体现,当期完成选矿处理量82.83万吨,较上年同期同比增长17.94%,较2019年第四季度环比增长7.46%。当期生产的精矿产品(铜铅锌)金属量3.70万吨,较上年同期同比增长20.91%,较2019年第四季度环比增长2.27%。采选产量创下历史新高。但是受疫情影响到行业供需关系,该时期公司产品市场价格整体较上年度呈现下跌趋势,基本金属价格基本处于低位,公司第一季度在同比产量提升的情况下收入反而下降的情况。同时,公司已预感到了疫情全球化的趋势,开始做好相关防疫抗疫的准备工作,向塔中矿业输送了大批药品和抗疫物资。

  从2020年4月底起,塔国宣布疫情,塔中矿业受此影响矿山产能受限,生产经营陷入困境。公司积极作为,一方面积极开展防疫抗疫的相关工作,确保塔中矿业全体员工的健康安全。同时,公司与塔中矿业在当地主管部门的主导和支持下,组织论证疫情期间分阶段复工计划及其保障措施,通过科学防控疫情,合理有序复工,以有效扭转当前公司运营中的困境。8月首架商业包机送去200多名生产技术人员的同时,也接回了迫切盼望回国的同胞。12月,再一架商业包机运送了更多的专业技术人员到岗,复工复产稳步推进。

  至2020年末,通过公司自身的稳步自救,生产经营已恢复至正常产能的80%状态。

  1、生产指标完成情况

  (1)铅锌基本金属

  采矿量完成160.96万吨,比上年354.06万吨减少54.54%。

  出矿量完成159.50万吨,比上年332.46万吨减少52.02%。

  选矿处理量完成179.12万吨,比上年297.02万吨减少39.69%。

  精矿产品金属量完成8.27万吨,比上年13.27万吨减少37.92%。

  (2)储能金属原料锂

  阿根廷锂钾公司联营的年2500吨碳酸锂当量产能的富锂卤水已经达产,稳定产出锂浓度5.5%-6%的老卤产品,实现部分产品销售至国内客户。

  (二)经营业绩完成情况

  1、营业收入11.33亿元,比上年减少49.31%。

  2、总成本4.51亿元,比上年减少59.75%。

  3、全年实现毛利率60.15%,比上年增加6.87%。

  4、税后利润0.31亿元,其中塔中矿业税后利润3.85亿元。

  5、截至2020年末,公司总资产37.78亿元,净资产20.96亿元。

  (三)其他重要事项

  (1)2020年4月以来,塔中矿业受到所在地新冠疫情的影响,导致矿山产能受限。公司制订了疫情期间的生产计划和复产方案,并积极筹备抗疫防疫资金和物资,为此公司运营资金需求压力巨大。同时报告期内,受疫情影响,公司产品市场价格下跌幅度较大,产能受限及产品价格下降进一步增加了公司的运营资金压力。

  2020年6月,经公司第七届董事会第十三次会议审议,认为公司目前面临生产运营不确定性和运营资金需求压力的问题较为突出,防疫抗疫和维持运营的资金需求应当优先保障,的确无法按期实施公司既定的2019年第三季度现金红利分派方案(10派3元)。之后,待塔中矿业生产运营恢复正常,公司运营资金周转平稳时,再及早向全体股东实施该利润分配方案。

  截至本报告披露日,公司已在经营情况好转后,及时实施了相关现金红利分派事宜。

  (2)2020年10月,中国科协所属中国地球物理学会(以下简称“学会”)第十届五次理事扩大会议上,学会理事长陈晓非院士为公司“院士专家工作站(西藏珠峰资源分站)”授牌。通过设立院士专家工作站,可以发挥院士专家的技术引领作用,帮助公司培育科技创新团队,集聚创新资源,突破关键技术制约,推动产学研紧密合作。公司将依托该院士专家工作站平台,借脑院士、专家,引进“外智”,助力公司在“一带一路”沿线国家的矿业勘探和开发。通过在塔吉克斯坦的铅锌矿和阿根廷的盐湖锂等矿产资源的进一步开发建设及产能提升,可以显著提高公司的效益和效率,也能为投资所在国创造更高的社会价值。

  (3)2020年11月,塔国驻华大使萨义德佐达及上合组织秘书长诺罗夫在上海参加第三届中国国际进口博览会期间,分别到访西藏珠峰上海管理总部。萨义德佐达大使表示,塔中矿业在塔多年来的贡献已获得塔国政府和社会各界的认可,作为驻华大使,他将不遗余力的全面为企业在塔的发展做好相关服务和支持工作。诺罗夫秘书长和公司董事长深入探讨了上合框架下的重要项目合作,为西藏珠峰未来与上合组织进一步合作指明了方向。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用  □不适用

  1、会计政策变更原因

  财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》。

  本公司自2020年1月1日起施行前述准则,并根据前述准则关于衔接的规定,于2020年1月1日对财务报表进行了相应的调整。

  2、本次会计政策变更主要内容

  新收入准则根据公司履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。

  本公司按照新收入准则相关规定,于准则施行日未对财务报表可比期间数据进行调整。

  本公司将期末符合条件的应收账款重分类为合同资产,对可比期间数据不做调整。

  本公司将期末符合条件的预收款确认为合同负债,对可比期间数据不做调整。

  除上述事项外,本报告期其他主要会计政策未发生变更。

  3、本次会计政策变更对公司的影响

  公司本次会计政策变更对公司2020年度总资产、净资产、损益等无影响。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用  √不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用 □不适用

  ■

  

  ■

  西藏珠峰资源股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”)2021年4月27日召开的第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议,具体内容如下:

  根据财政部的有关要求及为更加公允、真实地反映公司的资产状况和经营成果,公司拟对公司的相关会计政策进行变更,具体情况如下:

  一、会计政策变更原因

  财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》。本公司自2020年1月1日起施行前述准则,并根据前述准则关于衔接的规定,于2020年1月1日对财务报表进行了相应的调整。

  二、本次会计政策变更主要内容

  新收入准则根据公司履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。

  本公司按照新收入准则相关规定,于准则施行日未对财务报表可比期间数据进行调整;

  本公司将期末符合条件的应收账款重分类为合同资产,对可比期间数据不做调整。

  本公司将期末符合条件的预收款确认为合同负债,对可比期间数据不做调整。

  除上述事项外,本报告期其他主要会计政策未发生变更。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  1、公司将自2020年1月1日起执行新收入准则。根据新收入准则中衔接规定相关要求,公司不对财务报表进行追溯调整,执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司自2020年第一季度报告起,按新收入准则要求进行财务报表披露。

  2、公司本次会计政策变更对公司2020年度总资产、净资产、损益等无影响。

  3、本次会计政策变更是根据法律、行政法规及国家统一的相关会计政策进行的合理变更,符合相关规定,执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  四、董事会意见

  公司本次会计政策变更根据财政部最新修订的《企业会计准则》及相关规定,能更公允的反映公司的财务状况和经营成果,批准本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  1、公司本次会计政策的变更是根据财政部的有关要求进行的,符合有关法律法规的要求;

  2、本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、独立董事意见

  本次会计政策变更是公司根据财政部最新修订的会计准则,能更公允的反映公司的财务状况和经营成果,且符合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。

  我们同意本次会计政策变更。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第二十次会议决议;

  2、第七届监事会第十二次会议决议;

  3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  西藏珠峰资源股份有限公司

  董   事   会

  2021年4月29日

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  西藏珠峰资源股份有限公司

  关于延长为控股公司提供财务资助期限的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月27日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长为控股公司提供财务资助期限的议案》,具体情况如下:

  一、交易概述

  2018年4月,公司通过持股45%的西藏珠峰资源(香港)有限公司(以下简称“珠峰香港”),参与完成收购加拿大创业板公司锂X能源有限公司(Lithium X Energy Corp.,以下简称“LIX”)100%股权,收购价2.65亿加元(按当时汇率,约合2.067亿美元)。

  根据公司股东大会授权,由公司【含全资子公司塔中矿业有限公司(以下简称“塔中矿业”)】根据相关协议签订时所出具的《融资承诺函》,向珠峰香港提供财务资助19,470万美元。为此,公司、塔中矿业和珠峰香港、珠峰香港的其他股东维摩亚洲有限公司-REVOTECH ASIA LIMITED(持有珠峰香港46%股权,以下简称“维摩亚洲”)、领源环球有限公司-LEADING RESOURCES GLOBAL LIMITED(持有珠峰香港9%股权,以下简称“领源环球”)于2018年3月签署了《财务资助协议》,就公司提供的19,470万美元财务资助,明确期限为12个月,并以财务资助实际到账日作为计息开始日。在协议约定的财务资助期限内,年利率按12个月Libor利率,并在季末按12个月Libor利率计息,并于年末一次性支付。

  2019年4月、2020年4月,各方分别续签了《财务资助协议》,财务资助期限延长12个月,其他条件不变,并经公司董事会及股东大会审批通过后生效。

  目前,上述最后一次续签的《财务资助协议》已到期。同时,公司在2020年12月,已实施对领源环球所持全部9%珠峰香港股权的收购。本次经公司、塔中矿业、维摩亚洲和珠峰香港友好协商,四方均同意签署新的《财务资助协议》,期限12个月,并在公司董事会和股东大会审批通过本议案后正式生效。本次四方签署并待生效的《财务资助协议》的协议条款和原五方签署的《财务资助协议》基本不变。

  本次交易不够成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、财务资助对象基本情况

  公司名称:西藏珠峰资源(香港)有限公司

  成立日期:2017年12月11日

  注册地址:Room 505, 5th floor, Beverley Commercial Centre, 87-105 Chatham Road

  South, Tsim Sha Tsui, Kowloon. Hong Kong

  注册资本:港元1,000万元

  类型:有限责任公司

  TSR公司目前主要出资人信息:

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  截至目前,珠峰香港除了对LIX的股权管理外,暂未开展经营业务。

  三、借款合同主要内容

  1、借款本金:美元19,470万元,其中财务资助金额19,173万美元,剩余款项为预防汇率波动和其他或有支出的备用金。

  2、塔中矿业代公司向珠峰香港提供财务资助10,663.42万美元,代维摩亚洲向珠峰香港提供财务资助8509.58万美元(维摩亚洲已单独向珠峰香港提供财务资助1000万美元)。

  3、期限:一年

  4、利率:年利率按12个月Libor利率,并在季末按12个月Libor利率计息,并于年末一次性支付。

  四、本次财务资助对公司的影响

  珠峰香港已成为公司控股子公司,公司正重点运营其旗下阿根廷锂钾有限公司(Potasio y Litio de Argentina S.A.,已进入开发阶段,100%权益,以下简称“锂钾公司”)的安赫莱斯锂盐湖项目(以下简称“SDLA项目”)。SDLA锂盐湖项目位于著名的南美“锂三角”区域,其所在区域阿根廷萨尔塔省非常鼓励境内矿产的开采。项目具备资源储量大(200万吨LEC当量)、经济价值高、开采条件好、建设进度领先及生产成本低等多重优势。

  公司通过深入的补充勘探,使资源禀赋得到进一步提升,探明和控制的资源量占比从50%提升至80%以上,开发前景日渐明确;扩产年2.5万吨碳酸锂当量锂盐产品项目的可行性研究报告已编制完成,项目建设的研究工作较为充分;作为一期(中试)的2500吨富锂卤水产能项目的生产建设通过联营合作体已建设完成,验证了盐湖资源可靠性和有关生产工艺的可行性;公司也正在论证和实施收购联营合作体全部权益的前期工作;锂钾公司已向所在地政府主管部门提交环境影响评估报告,正处于有关环评许可等的审批阶段。”

  由于公司承担了本次项目收购的绝大部分财务资助,维摩亚洲承诺,不论自身融资履行财务资助出资义务,或者珠峰香港实现向第三方融资,均优先偿付公司本次代垫出资及期间应付利息;在完成资金偿付前,将其所持46%的珠峰香港股权质押给公司作为担保;公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司也为维摩亚洲的还款义务提供了担保。维摩亚洲已兑现了前两年的付息承诺。

  基于上述原因,公司继续为珠峰香港提供财务资助,有利于珠峰香港旗下优质锂盐湖资源开发建设的推进,同时亦不会损害全体股东特别是中小股东的利益。

  五、独立董事意见

  公司(含全资子公司塔中矿业有限公司)和控股子公司珠峰香港及维摩亚洲签署《财务资助协议》,有效期12个月,年利率按12个月Libor利率,并在季末按12个月Libor利率计息,并于年末一次性支付。公司提供本次财务资助时,维摩亚洲已将其所持珠峰香港股权质押给公司作为担保,并出具了融资完成后优先偿还公司财务资助款的《承诺函》;同时,公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司已为珠峰香港其他股东的还款义务提供了担保。基于上述情况,我们认为:

  公司本次延长为控股子公司提供财务资助的期限,符合有关法律法规的规定,没有损害全体股东特别是中小股东的利益。

  我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第二十次会议决议;

  2、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  西藏珠峰资源股份有限公司

  董  事  会

  2021年4月29日

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  西藏珠峰资源股份有限公司

  关于2021年度预计日常关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、是否需要提交股东大会审议:否;

  2、日常关联交易对公司的影响:本次公司2021年度预计日常关联交易额度的事项是因正常生产经营需要而发生的,可以实现公司可利用资源的最佳配置,有利于公司和股东利益的最大化。

  一、公司日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、2021年4月27日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2021年度预计日常关联交易事项的议案》,在对该议案表决时,关联董事黄建荣先生进行了回避,由其他5名非关联董事参与表决。

  4、公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了事前认可意见如下:

  (1)2021年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件,公平、合理地确定交易金额,不存在损害公司利益和广大中小股东的利益;

  (2)2021年度预计日常关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务,未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  我们同意将此议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。

  5、公司独立董事就此事项发表的独立意见如下:

  (1)2021年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件,公平、合理地确定交易金额,不存在损害公司利益和广大中小股东的利益;

  (2)2021年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务,未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  (3)前述事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。董事会在审议相关议案时,关联董事在表决过程中均依法进行了回避,公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  6、董事会审计委员会对关联交易事项发表了同意意见。

  (二)2020年日常关联交易的预计与执行情况

  2020年度,公司预计日常关联交易发生额为6,125万元,实际发生额2,071.94万元,未超出股东大会批准的金额。具体交易构成如下:

  ■

  备注:公司将自有房屋出租给关联人中国环球新技术进出口有限公司。

  (三)本次2021年预计日常关联交易额度的具体情况

  根据2020年度日常关联交易实际情况,公司预计2021年度日常关联交易总金额为6,125.00万元,具体构成如下:

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  二、关联方介绍和关联方关系

  1、新疆塔城国际资源有限公司

  法定代表人:黄建荣

  法定代表人:黄建荣

  注册地址:新疆塔城市光明路(经济合作区)

  注册资本:1亿元人民币

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围:自营和代理各类商品和技术的进出口;边境小额贸易;租赁;仓储;销售:食品、饮料,易燃固体、自然和遇湿易燃物品,氰化纳,金属材料及制品,化工原料及制品,建筑材料;木材;矿产品;农产品;机械设备、五金交电及电子产品;纺织服装及日用品;办公自动化;废旧金属;废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸;黄金、白银及制品。

  关联关系:报告期末,新疆塔城国际资源有限公司持有本公司38.25%股份,系本公司控股股东。

  2、中国环球新技术进出口有限公司

  法定代表人:黄建荣

  注册资本:人民币2,290万元

  注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号D座10E室

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围:进出口业务、机电产品、汽车、建筑材料、装饰材料、化工原料及制品、五金交电、针纺织品、日用百货的销售;展览、展销、咨询服务;技术开发、技术转让。

  关联关系:报告期末,中国环球新技术进出口有限公司系公司控股股东塔城国际控股51%的控股子公司,为其一致行动人,持有本公司4.92%股份。

  3、上海投资组合中心有限公司

  法定代表人:黄建荣

  注册资本:人民币2,000万元

  注册地址:上海市柳营路305号1201室

  公司类型:有限责任公司

  主营业务:实业投资,投资咨询,投资策划;国内贸易(除专营商品外),从事货物及技术进出口业务。

  关联关系:上海投资组合中心有限公司,其法定代表人黄建荣先生同时担任本公司董事长职务,符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形,系本公司的关联法人。

  三、定价政策和定价依据

  协议双方本着诚实信用的原则,在公开、公平、公正的基础上,参照市场价格进行定价。

  1、物资设备采购是利用关联方的采购和物流渠道,提高采购效率,获取付款的优惠条件。同等条件下,采购价格原则上不高于可比第三方的报价。

  2、租赁和出租房屋主要用于办公使用,其中,租赁定价参考周边市场价格,综合地理位置、房屋面积等因素,确定实际租赁价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、关联方与公司发生房屋租赁、出租的关联交易,可以充分利用各方的资源优势,实现关联方之间的资源共享和互补,保证公司生产经营的正常开展。

  2、公司在塔吉克斯坦共和国的全资子公司塔中矿业有限公司大部分生产设备物资从中国进口,塔吉克斯坦与新疆自治区接壤的只有喀什地区的卡拉苏口岸,由关联方进行塔中矿业生产所需部分物资设备的采购,可以利用其积淀多年的外贸经验和资源网络,降低矿山现场管理成本。同时,公司正通过不断规范,提升自身的能力,相关物资设备采购的关联交易金额正逐年下降。

  公司与关联方发生的日常关联交易,均按照平等互利、等价有偿的市场原则,以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式,确定双方的权利义务关系,不存在损害公司利益和广大中小股东的利益,没有影响公司的独立性。对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

  特此公告。

  西藏珠峰资源股份有限公司

  董   事   会

  2021年4月29日

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  西藏珠峰资源股份有限公司

  关于向控股股东借款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●向控股股东等关联方进行借款用于缓解公司流动资金紧张问题,符合西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”)和全体股东的利益。

  ●截至本公告披露日,公司向控股股东新疆塔城国际资源有限公司(以下简称“塔城国际”)借款余额1.225亿元;向上海海成资源(集团)有限公司(也是塔城国际的间接控股股东,以下简称“海成集团”)借款余额399.995万美元。

  一、交易概述

  为了缓解公司流动资金紧张问题,满足国内日常运营所需,公司拟向控股股东塔城国际及实际控制法人直接控股的海成集团(以下简称“关联方”)申请借款。

  经与关联方商议,本次借款总额度为不超过人民币3亿元,借款期限为公司2020年度股东大会审议通过本议案起至2021年度股东大会召开之日,借款年利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮20%,且在此额度和期限内,公司可以滚动使用。

  根据2020年7月15日召开的公司2019年度股东大会审议通过的《关于向控股股东借款的关联交易议案》,公司向关联方借款的总额度为不超过3亿元,期限自2020年7月15日起至2020年年度股东大会召开之日,在此额度和期限内,公司可以滚动使用。截至目前,公司向塔城国际累计借款余额1.225亿元;向海成集团借款余额399.995万美元;相关利息均如约支付。

  截至2020年12月31日,塔城国际持有公司349,663,552股股份,占公司总股本的38.25%,系本公司控股股东。海成集团通过上海新海成企业有限公司间接控股塔城国际。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,此次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易金额达到3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,相关议案须提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  截至2020年末,塔城国际持有本公司38.25%股份,系本公司控股股东。海成集团为公司实际控制法人。

  (二)关联人基本情况

  1、新疆塔城国际资源有限公司

  成立日期:1996年5月23日

  注册地址:新疆塔城市光明路(经济合作区)

  主要办公地点:乌鲁木齐市新华南路1292号15楼

  注册资本:人民币1亿元

  法定代表人:黄建荣

  公司性质:有限责任公司

  经营业务范围:许可经营项目:销售:食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目:租赁、仓储;金属材料及制品;化工原料及制品;建筑材料;木材;矿产品;农产品;机械设备、五金交电及电子产品;纺织服装及日用品;办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸;边境小额贸易;黄金、白银及制品。

  截至2020年12月31日,塔城国际未经审计的资产总额46.06亿元,所有者权益17.60亿元,2020年度实现营业收入3.74亿元,净利润-0.15亿元。

  2、上海海成资源(集团)有限公司

  成立日期:2003年7月4日

  注册地址:上海市静安区柳营路305号

  主要办公地点:上海市静安区柳营路305号1201-08室

  注册资本:人民币5000万元

  法定代表人:黄建荣

  公司性质:有限责任公司

  经营业务范围:国内贸易、货物及技术进出口服务、矿业投资、实业投资、投资咨询、商务信息咨询服务。

  截至2020年12月31日,海成集团未经审计的资产总额36.43亿元,所有者权益6.64亿元,2020年度实现营业收入23.34亿元,净利润-0.52亿元。

  (三)股权结构

  截至2020年12月31日,公司实际控制人股权结构图如下:

  @

  三、关联交易协议的主要内容

  公司向关联方借款合计不超过3亿元,借款期限为公司2020年度股东大会审议通过本事项起至2021年度股东大会召开之日,借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%,且在此额度和期限内,公司可以滚动使用。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  向关联方的借款可以缓解公司短期流动资金紧张问题,满足国内人民币资金需要,有利于公司正常运转。

  五、上述关联交易履行的审议程序

  2021年4月27日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于向控股股东借款的关联交易议案》。对于本次关联交易,公司董事会关联董事黄建荣先生回避表决,其余5名董事均一致表决通过。

  1、公司第七届董事会审计委员会第十二次会议决议,同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。

  2、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见如下:

  本次关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的,向海成集团及塔城国际借款可以缓解公司流动资金紧张的问题,有利于维持公司正常运转,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  我们同意将此议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。

  3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见如下:

  (1)本次审议的关联交易事项是在关联双方协商一致的基础上进行的,向大股东借款可以缓解公司流动资金紧张的问题,有利于维持公司正常运转,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  (2)前述事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。董事会在审议相关议案时,关联董事在表决过程中均依法进行了回避,公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

  4、此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

  5、本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。

  六、需要特别说明的历史关联交易情况

  截至本公告披露日,公司向塔城国际借款余额1.225亿元;向海成集团借款余额399.995万美元。

  七、上网公告附件

  1、第七届董事会审计委员会第十二次会议决议;

  3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  西藏珠峰资源股份有限公司

  董 事 会

  2021年4月29日

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  西藏珠峰资源股份有限公司

  关于公司董事会、监事会换届选举的公告

  本公司董事会、监事会、全体董事及监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会换届情况

  西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会任期将满,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《公司章程》、《公司提名与考核委员会工作细则》等有关规定,需进行董事会换届选举工作。第八届董事会由7名成员组成,其中董事4名,独立董事3名,任期3年。

  1、公司合资格股东新疆塔城国际资源有限公司提名黄建荣先生、张杰元先生、何亚平先生、周爱民先生为第八届董事会董事候选人;推荐并由第七届董事会提名刘放来先生、胡越川先生、戴欣苗女士为独立董事候选人(简历见附件1)。相关候选人均已出具了同意出任公司第八届董事会董事候选人或独立董事候选人的同意函。

  2、公司第七届董事会提名与考核委员会第五次会议对股东推荐的第八届董事会董事候选人的任职资格进行了审核,发表意见如下:

  经审核上述人员的教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求,不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形,任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  我们同意黄建荣先生、张杰元先生、何亚平先生、周爱民先生为第八届董事会董事候选人;刘放来先生、胡越川先生、戴欣苗女士为独立董事候选人。其中,刘放来先生、胡越川先生、戴欣苗女士作为独立董事候选人,按照相关规定,还需提交上海证券交易所审核通过后,提请公司股东大会分别以累积投票方式进行选举。

  3、公司独立董事就第八届董事会候选人员发表独立意见如下:

  第八届董事会候选人员的教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求,不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形,任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我们同意黄建荣先生、张杰元先生、何亚平先生、周爱民先生为第八届董事会董事候选人;刘放来先生、胡越川先生、戴欣苗女士为独立董事候选人。

  4、公司董事会意见:

  经合资格股东提名和推荐,董事会审核并提名:黄建荣先生、张杰元先生、何亚平先生、周爱民先生为第八届董事会董事候选人;刘放来先生、胡越川先生、戴欣苗女士为独立董事候选人。

  上述董事候选人将提请公司2020年年度股东大会以累积投票的方式投票选举;3名独立董事任职资格待上海证券交易所等监管机构进行公示并审核无异议后,提请公司2020年年度股东大会以累积投票的方式投票选举。

  二、监事会换届情况

  公司第七届监事会任期将满,按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司监事会须进行换届选举。第八届监事会由3名成员组成,其中由股东大会选举的监事2名,职工代表监事1名,任期三年。

  经公司合资格股东新疆塔城国际资源有限公司提名李惠明先生、曲曙光先生为公司第八届监事会监事候选人(简历见附件2)。李惠明先生、曲曙光先生已出具了同意出任公司第八届监事会监事候选人的同意函。

  上述候选人需提请公司2020年年度股东大会以累积投票的方式投票选举。

  上述监事候选人经股东大会选举产生后,将和公司2021年第一次职工代表大会选举产生的第八届监事会职工代表监事张晋寅先生(简历见附件2)一起组成第八届监事会,共同履职。

  三、其他说明

  公司也欢迎合格股东依据《公司章程》推荐和提名符合资格的董事、独立董事及监事候选人,经由董事会、监事会的审核程序后,将以临时提案方式提请公司股东大会选举。其中,就独立董事候选人,提名人需要出具提名人声明,候选人需要出具候选人声明,并报上海证券交易所公示并审核无异议后,方可提请公司股东大会选举。

  上述事宜,联系方式为公司披露的常设办公地址。

  特此公告。

  西藏珠峰资源股份有限公司

  董  事  会

  2021年4月29日

  附件1:第八届董事会董事候选人简历

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  附件2:第八届监事会监事候选人及职工代表监事简历

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  西藏珠峰资源股份有限公司

  第七届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、西藏珠峰资源股份有限公司第七届董事会第二十次会议通知于2021年4月16日以电话、传真及电子邮件方式发出,会议于2021年4月27日在上海市静安区柳营路305号6楼会议室以现场方式召开,本次会议应到董事6名,实到4名,董事何亚平因工作关系,无法现场出席,委托公司董事长黄建荣代为出席并表决;独立董事庞守林因身体原因,无法现场出席,委托独立董事陈振婷代为出席并表决。

  2、在对《关于公司2021年度预计日常关联交易事项的议案》及《关于向控股股东借款的关联交易议案》表决时,关联董事黄建荣先生进行了回避。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作的决议合法有效。

  3、本次董事会由董事长黄建荣先生主持,公司监事和高管人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  会议以书面记名投票表决方式,审议通过了以下议案:

  (一) 《公司2020年度总裁工作报告》

  会议同意,批准《2020年度总裁工作报告》。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (二) 《公司2020年度董事会工作报告》

  会议同意,将《公司2020年度董事会工作报告》提请2020年年度股东大会审议。

  公司独立董事分别向董事会做了《公司2020年度独立董事述职报告》,并将在2020年年度股东大会上进行述职。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公司2020年度独立董事述职报告》。

  (三) 《公司2020年度财务决算报告》

  会议同意,将《公司2020年度财务决算报告》提请2020年年度股东大会审议。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (四) 《公司2020年年度报告及摘要》

  会议同意公司编制的《公司2020年年度报告及摘要》并进行披露。公司全体董事、监事及高级管理人员签署书面确认意见认为:

  1、公司严格按照财务制度规范运作,2020年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果;

  2、众华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司2020年年度审计报告》是客观、公正、真实的;

  3、我们保证公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(以下简称“指定信息披露媒体”)的《2020年度报告摘要》;《2020年年度报告》全文详见上海证券交易所网站。

  公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。

  (五) 《公司2020年度内部控制自我评价报告》

  会议同意,批准《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《公司2020年度内部控制自我评价报告》,以及公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见。

  (六) 《公司2020年度利润分配预案》

  经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2020年度母公司实现税后净利润133,753,335.52元,加上年初未分配利润792,552,420.67元,减去2021年3月8日实施的公司2019年三季度分配预案派发的现金红利274,263,050.40元,提取法定盈余公积13,375,333.55元,年末可供股东分配的利润为638,667,372.20元。年末母公司所有者权益为2,055,4635,38.41元,其中资本公积为268,676,215.89元;合并报表所有者权益2,096,000,367.25元,其中资本公积为22,364,488.69元。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定,结合公司目前的生产运营实际,董事会提议公司2020年度利润分配预案为:不进行现金分红,不送红股,不以资本公积金转增股本;剩余未分配利润留待以后年度进行分配。

  会议同意,将《公司2020年度利润分配预案》提请2020年年度股东大会审议。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。

  (七) 《关于公司2020年度董事及独立董事津贴的议案》

  会议同意,公司董事2020年度津贴发放标准为:不在公司领取薪酬的董事3万元(税后),独立董事10万元(税后),并将本议案提请2020年年度股东大会审议。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (八) 《关于公司会计政策变更的议案》

  会议同意,根据财政部最新修订生效的《企业会计准则第14号——收入》等相关规定,批准本次会计政策变更。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票

  详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于公司会计政策变更的公告》(公告编号:2021-017),公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。

  (九) 《公司2021年度生产经营计划》

  会议同意,批准《公司2021年度生产经营计划》,并授权公司董事长(办公会)根据客观实际情况,在上述计划的±20%变动范围内进行调整。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (十) 《公司2021年度资本开支计划》

  会议同意,批准《公司2021年度资本开支计划》,计划金额为62,122万元,并授权公司董事长(办公会)根据客观实际情况,在上述计划的±20%变动范围内,进行调整。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (十一) 《公司2021年度融资计划》

  会议同意,批准《公司2020年度融资计划》,公司和下属子公司2021年度拟向银行等融资机构申请新增额度不超过20亿元人民币(或等值美元)的借款,自公司与银行等融资机构签订授信或贷款合同之日起计算;并授权公司董事长(办公会)在上述计划限额范围内,选择合适的金融机构和融资方式,根据融资条件决定银行借款、信用证、银行承兑汇票、其他债务融资工具等融资事宜以及办理相应的子公司股权、资产的抵押(质押)事宜,该授权在2021年内有效。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (十二) 《关于延长为控股公司提供财务资助期限的议案》

  会议同意,公司(含塔中矿业)和控股54%的西藏珠峰资源(香港)有限公司(下称“珠峰香港”)及其他珠峰香港股东方签署《财务资助协议》,有效期12个月,并将本议案提请2020年年度股东大会审议。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于延长为控股公司提供财务资助期限的公告》(公告编号:2021-018),公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。

  (十三) 《关于公司2021年度预计日常关联交易事项的议案 》

  会议同意,批准《公司2021年度预计日常关联交易事项》,2021年度预计发生日常关联交易金额约为6525万元。

  关联董事黄建荣先生回避对本议案的表决,由其他5名非关联董事进行表决。

  议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于2021年度预计日常关联交易事项的公告》(公告编号:2021-019),公司独立董事对此议案审核并出具的事前认可意见和独立意见详见上海证券交易所网站。

  (十四) 《关于向控股股东借款的关联交易议案》

  会议同意,公司向控股股东新疆塔城国际资源有限公司及实际控制人直接控股的上海海成资源(集团)有限公司进行借款关联交易,本次年度借款总额度为不超过人民币3亿元,借款期限为公司2020年年度股东大会审议通过本议案起至2021年度股东大会召开之日,借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%,且在此额度和期限内,公司可以滚动使用;并将本议案将提请2020年年度股东大会审议。

  关联董事黄建荣先生回避对本议案的表决,由其他5名非关联董事进行表决。

  议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于向控股股东借款的关联交易公告》(公告编号:2021-020),公司独立董事对此议案审核并出具的事前认可意见和独立意见详见上海证券交易所网站。

  (十五) 《公司2021年度财务预算报告 》

  会议同意,将《公司2021年度财务预算报告》提请2020年年度股东大会审议。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  (十六) 《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》

  为持续提升公司经营业绩和竞争力,实现公司未来三年目标、五年规划,实现公司跨越式发展,公司需要采取公开竞聘方式,面向社会广纳贤才,并实施薪酬领先策略,构建职业经理人薪酬水平与公司经营目标相挂钩的薪酬分配新机制。调整后的薪酬体系与标准(单位:万元)

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  注:董事会秘书、财务总监、总工程师、总地质师参考对应副总裁职位薪酬标准。

  会议同意,批准《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》,并授权(公司)董事长(办公会)根据公司高管人员岗位责任、履职情况、绩效表现、任职时间等,确定高级管理人员的具体年薪考核、兑现等事宜。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事就此事项出具的独立意见详见上海证券交易所网站。

  (十七) 《关于董事会换届选举及推荐第八届董事会候选人的议案》

  会议同意,公司董事会进行换届选举。经合资格股东提名,董事会同意黄建荣先生、张杰元先生、何亚平先生、周爱民先生为第八届董事会董事候选人;经合资格股东推荐,董事会同意提名刘放来先生、胡越川先生、戴欣苗女士为独立董事候选人。

  上述董事候选人将提请公司2020年年度股东大会,以累积投票的方式投票选举;3名独立董事任职资格将由上海证券交易所等监管机构进行公示并审核无异议后,提请公司2020年年度股东大会,以累积投票的方式投票选举。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2021-021)。

  (十八) 《公司2021年第一季度报告》

  会议同意公司编制的《2021年第一季度报告》(全文及正文)并进行披露。公司全体董事、监事及高级管理人员签署书面确认意见认为:

  1、公司严格按照财务制度规范运作,2021年第一季度报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果;

  2、我们保证公司2021年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《2021年第一季度报告》(正文),《2021年第一季度报告》全文详见上海证券交易所网站。

  (十九) 《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》

  会议同意,于2021年6月30日前在上海市静安区柳营路305号4楼会议室召开公司2020年年度股东大会,审议本次会议决议通过及后续董事会决议通过的议案中需提请股东大会审议批准的事项。本次股东大会的会议通知将另行发出。

  议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  三、会议审阅事项

  董事会还就以下事项进行了审阅:

  1、公司董事会提名与考核委员会2020年度履职情况报告。

  2、公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告 。

  3、审计机构出具的公司2020年度非经营性资金占用及其关联资金往来情况的专项说明。

  4、审计机构出具的公司2020年度内部控制审计报告。

  特此公告。

  西藏珠峰资源股份有限公司

  董  事  会

  2021年4月29日

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  西藏珠峰资源股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  西藏珠峰资源股份有限公司第七届监事会第十二次会议通知于2021年4月16日以电话、传真及电子邮件方式发出,会议于2021年4月27日在上海市静安区柳营路305号6楼会议室召开。本次会议应到监事3名,实到3名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作的决议合法有效。

  本次监事会由监事会主席李敏女士主持。

  二、监事会会议审议情况

  会议以书面记名投票表决方式,审议通过了以下议案:

  1.《公司2020年度监事会工作报告》

  会议同意,将《公司2020年度监事会工作报告》提请2020年年度股东大会审议。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2.《公司2020年度财务决算报告》

  会议同意,将《公司2020年度财务决算报告》提请2020年年度股东大会审议。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3.《公司2020年度利润分配预案》

  经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2020年度母公司实现税后净利润133,753,335.52元,加上年初未分配利润792,552,420.67元,减去2021年3月8日实施的公司2019年三季度分配预案派发的现金红利274,263,050.40元,提取法定盈余公积13,375,333.55元,年末可供股东分配的利润为638,667,372.20元。年末母公司所有者权益为2,055,4635,38.41元,其中资本公积为268,676,215.89元;合并报表所有者权益2,096,000,367.25元,其中资本公积为22,364,488.69元。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定,结合公司目前的生产运营实际,董事会提议公司2020年度利润分配预案为:不进行现金分红,不送红股,不以资本公积金转增股本;剩余未分配利润留待以后年度进行分配。

  会议同意董事会提议的《公司2020年度利润分配预案》,并提请2020年年度股东大会审议。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4.《关于公司2020年度监事津贴的议案》

  会议同意,公司监事2020年度津贴发放标准为:不在公司领取薪酬的监事2万元(税后),并将该议案提请2020年年度股东大会审议。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  5.《关于公司会计政策变更的议案》

  会议同意《关于公司会计政策变更的议案》,并一致形成审核意见如下:

  (1)公司本次会计政策的变更是根据财政部的有关要求进行的,符合有关法律法规的要求;

  (2)本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的(以下简称“指定信息披露媒体”)的《关于公司会计政策变更的公告》(公告编号:2021-017)。

  6.《公司2020年度内部控制自我评价报告》

  会议同意《公司2020年度内部控制自我评价报告》,并一致形成审核意见如下:

  公司监事会审阅了公司2020年度内部控制评价报告,监督和检查了公司内部控制制度的建设和运行情况,认为:公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求,建立了较为完善的内部控制制度体系。该评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况,报告的形式、内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求。监事会对该评价报告并无异议。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  《公司2020年度内部控制自我评价报告》全文详见上海证券交易所网站。

  7.《公司2020年年度报告及摘要》

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,我们作为公司监事在全面了解和审核公司2020年年度报告后,认为:公司严格按照公司财务制度规范运作,公司2020年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果;经众华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司2020年年度审计报告》是客观、公正、真实的;我们保证公司2020年年度财务报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  详见公司同日披露在指定信息披露媒体《公司2020年度报告摘要》,《2020年年度报告》全文详见上海证券交易所网站。

  8.《公司2021年第一季度报告》

  会议同意《公司2021年第一季度报告》(全文及正文)。

  公司监事会在全面了解和审核公司2021年第一季度报告后认为:公司严格按照股份制公司财务制度规范运作,所编制2021年第一季度报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果;我们保证公司2021年第一季度所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《2021年第一季度报告》(正文),报告全文详见上海证券交易所网站。

  9.《关于监事会换届选举及推荐第八届监事会监事候选人的议案》

  会议同意,公司监事会进行换届选举。经合资格股东提名,监事会同意李惠明先生、曲曙光先生为公司第八届监事会监事候选人,并提请公司2020年年度股东大会以累积投票方式选举。

  议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2021-021)。

  特此公告。

  西藏珠峰资源股份有限公司

  监  事  会

  2021年4月29日

  ■

  西藏珠峰资源股份有限公司关于召开

  2020年年度及2021年第一季度业绩说明会暨问题征集的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●会议召开时间:2021年5月10日14:00—15:00。

  ●会议召开地点:上海证券交易所“上证E互动”平台(http://sns.sseinfo.com)的“上证E访谈”栏目。

  ●投资者可于2021年5月7日前将相关问题通过电子邮件的形式发送至西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”)投资者关系邮箱:zhufengdb@zhufenggufen.com,公司将在2020年年度及2021年第一季度业绩说明会(以下简称“业绩说明会”)上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  一、业绩说明会类型

  公司已于2021年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露公司2020年年度报告及2021年第一季度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2020年年度业绩和2021年第一季度业绩及公司目前的经营情况,公司拟于2021年5月10日14:00—15:00通过网络互动方式召开业绩说明会,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、业绩说明会召开的时间、地点

  (一)召开时间:2021年5月10日14:00—15:00。

  (二)召开地点:上海证券交易所“上证E互动”平台(http://sns.sseinfo.com)的“上证E访谈”栏目。

  (三)召开方式:网络互动

  三、参加人员

  公司董事长黄建荣先生,总裁王喜兵先生,董事会秘书兼副总裁胡晗东先生,财务总监张树祥先生将出席会议。

  四、投资者参加方式

  (一)投资者可于2021年5月7日前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱:zhufengdb@zhufenggufen.com,公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  (二)投资者可于2021年5月10日14:00—15:00通过互联网注册并登陆上海证券交易所“上证E互动”平台(http://sns.sseinfo.com)的“上证E访谈”栏目,以网络文字互动方式参加本次说明会,就所关心的问题与公司管理层进行沟通和交流。

  五、联系人及联系方式

  联系人:公司董事会办公室

  联系电话:021-66284908

  六、其他事项

  业绩说明会召开后,投资者可以通过上海证券交易所“上证E互动”平台(http://sns.sseinfo.com)的“上证E访谈”栏目查看本次业绩说明会的召开情况。

  衷心感谢广大投资者对公司的关心与支持,欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  西藏珠峰资源股份有限公司

  董  事  会

  2021年4月29日

  公司代码:600338                                                  公司简称:西藏珠峰

  西藏珠峰资源股份有限公司

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