一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　声明

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或

　　重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是   √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司现有总股本1,362,822,373股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司利润分配预案发布至实施前，若公司总股本因限制性股票激励计划和股票期权激励计划发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用  √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司秉承“连接世界、沟通你我”的企业使命，深耕互联网通信服务二十余年。凭借在云计算、大数据、智能连接、信息安全等领域的技术沉淀，公司着力打造覆盖“云+网+端”多位一体的互联网通信应用，持续为企业、政府以及个人提供全面、优质、便捷的沟通协作服务，致力成为领先的互联网通信专家。在国内市场，基于多年的企业通信服务技术和客户运营经验积累，公司为用户提供云视频、电话会议和企业邮箱三大综合云服务，让用户在通信、会议、协作等办公全场景获得极致的个性化体验。在国际市场，公司利用通信基础网络构建能力和跨境通信构建能力，为全球用户提供企业数据、企业语音和IDC等通信服务。同时，公司提供的家庭及个人服务业务，主要为北美华人提供家庭安防（AIjia）、家庭电话（VoIP）以及多平台、多终端的中文视频等个人信息消费服务。

　　围绕加快推动公司“云+网+端”一体化战略落地，公司形成三大主要业务板块及以资本手段加强主营业务、培育新业务的对外投资部门的架构，据此公司以事业部的组织形式进行管理，具体分为：企业通信服务事业部、国际通信服务事业部、北美互联网综合服务事业部和投资事业部。企业通信服务事业部凭借公司在互联网通信领域长期积累的技术、资源和客户服务等能力，在企业通信和协同办公领域为国内各类企业客户提供视频、语音和数据等企业级SaaS服务，含云视频、云会议、云邮箱；同时，将音视频基础资源融合于APaaS、SaaS中向客户提供基础和增值服务，着力打造视频中台，共推行业升级。国际通信服务事业部积极顺应国家“国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，开展与国际运营商的战略合作，深入挖掘企业国内和国际化通信需求，开展企业数据业务（含跨境专网专线业务）、企业语音业务以及与日本NTT公司在国内共同投资设立互联网数据中心（IDC），面向国内外中高端用户提供IDC业务。北美互联网综合服务事业部秉承“为海外华人带来更美好生活”的理念，主要向北美华人家庭用户提供家庭安防系统（AIjia）、家庭电话（VoIP）、多平台多终端的中文视频内容服务等个人信息消费服务。投资事业部根据公司战略以资本手段加强主营业务、培育新业务，通过收购兼并促进和拓展业务的发展，同时在满足战略投资的前提下兼顾财务投资以获得丰厚的投资收益。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　其他原因（2018年年度权益分派实施，以资本公积向全体股东每10 股转增7股，2018年基本每股收益和稀释每股收益进行追溯调整）

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司秉承“连接世界、沟通你我”的企业使命，深耕互联网通信服务二十余年。凭借在云计算、大数据、智能连接、信息安全等领域的技术沉淀，公司着力打造覆盖“云+网+端”多位一体的互联网通信应用，持续为企业、政府以及个人提供全面、优质、便捷的沟通协作服务，致力成为领先的互联网通信专家。在国内市场，基于多年的企业通信服务技术和客户运营经验积累，公司为用户提供云视频、电话会议和企业邮箱三大综合云服务，让用户在通信、会议、协作等办公全场景获得极致的个性化体验。在国际市场，公司利用通信基础网络构建能力和跨境通信构建能力，为全球用户提供企业数据、企业语音和IDC等通信服务。同时，公司提供的家庭及个人服务业务，主要为北美华人提供家庭安防（AIjia）、家庭电话（VoIP）以及多平台、多终端的中文视频等个人信息消费服务。

　　围绕加快推动公司“云+网+端”一体化战略落地，公司形成三大主要业务板块及以资本手段加强主营业务、培育新业务的对外投资部门的架构，据此公司以事业部的组织形式进行管理，具体分为：企业通信服务事业部、国际通信服务事业部、北美互联网综合服务事业部和投资事业部。企业通信服务事业部凭借公司在互联网通信领域长期积累的技术、资源和客户服务等能力，在企业通信和协同办公领域为国内各类企业客户提供视频、语音和数据等企业级SaaS服务，含云视频、云会议、云邮箱；同时，将音视频基础资源融合于APaaS、SaaS中向客户提供基础和增值服务，着力打造视频中台，共推行业升级。国际通信服务事业部积极顺应国家“国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，开展与国际运营商的战略合作，深入挖掘企业国内和国际化通信需求，开展企业数据业务（含跨境专网专线业务）、企业语音业务以及与日本NTT公司在国内共同投资设立互联网数据中心（IDC），面向国内外中高端用户提供IDC业务。北美互联网综合服务事业部秉承“为海外华人带来更美好生活”的理念，主要向北美华人家庭用户提供家庭安防系统（AIjia）、家庭电话（VoIP）、多平台多终端的中文视频内容服务等个人信息消费服务。投资事业部根据公司战略以资本手段加强主营业务、培育新业务，通过收购兼并促进和拓展业务的发展，同时在满足战略投资的前提下兼顾财务投资以获得丰厚的投资收益。

　　2020年度即报告期内，公司实现收入96,999.53万元，较上年同期下降4.30%，主要原因为：（1）受国内疫情影响，企业通信业务中的云视频（包括企业直播和视频会议）、云会议等业务同比增长；（2）VOIP及IPTV资产组的北美互联网综合服务业务受北美疫情影响，当地部分实体店暂时关闭，销售工作受到影响，业务量及营业收入下降；（3）企业邮箱业务因市场竞争加剧，新增用户数不及预期，业务量及营业收入下降；（4）迪讯业务资产组的为运营商提供的漫游系统服务受技术迭代影响，营业收入下降。公司报告期内营业利润41,281.59万元，比上年同期上升98.69%；利润总额42,076.06万元，比上年同期上升108.42%；实现归属于上市公司股东的净利润34,832.52万元，比上年同期上升99.48%，业绩变动的主要原因为：（1）受国内疫情影响，企业通信业务中的云视频（包括企业直播和视频会议）、云会议等业务同比增长；（2）疫情期间政府减免社保，同时公司加强销售费用和管理费用控制，相关费用降低；（3）非流动金融资产下的权益投资本期公允价值收益增长较大；（4）公司前期收购资产形成的迪讯业务资产组、VOIP及IPTV资产组存在商誉减值迹象，计提商誉减值损失。

　　报告期内，在云视频的战略布局上，公司深入拓展“视频+”赋能战略，实现云计算资源、视频会议软件、智能硬件终端的融合，满足企业办公、在线教育、在线营销、远程医疗、智慧党建等业务需求。从产品与人工智能、AR的增强现实结合出发，拓展最适合的场景去进行客户化，把实际客户需求和产品设计使用场景相结合。公司打造的云视频平台，依托于VSDN专属安全云视频、RTC实时音视频互动和SVC柔性编解码技术，以创新型的设计架构，致力打造一个可以给客户提供亿级并发、IM、文档和应用深度融合的创新互动平台，大力赋能垂直行业，打通全场景应用，真正实现“视频+”为企业连接赋能，助力数字化转型，创造巨大商业价值。

　　报告期内，公司云会议使用业界先进的专业电话会议平台，提供覆盖全球100多个国家和地区的国际免费接入号及本地号接入能力，7*24的SLA及时服务，为企业客户提供成本可控的高质量电话会议服务。263会议移动端（263 Meet）作为会议产品的移动门户，可以在APP内一键入会（包括电话、视频在内的各类会议），实现VOIP与PSTN的融合互通，视频与音频的融合共享。同时，通过深度分析不同行业的使用场景，公司持续优化产品功能，系列推出的263人工会议、263畅听、263大方数会议产品，从不同维度满足用户对安全类、大方数类电话会议的高端专业会议需求。

　　263云邮箱20余年来始终专注于企业邮箱服务，市场占有率连续多年保持领先，持续为13万家企业，超过600万企业用户提供快速、安全、稳定的企业邮箱服务。多年来，历经客户和市场的严苛考验，263企业邮箱仍稳居行业第一梯队。

　　报告期内，公司企业国际业务在国际大环境及疫情的影响下，积极围绕国家“国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的战略部署，进行业务布局调整。公司国际业务事业部基本形成了以企业数据业务为主，企业语音业务和企业IDC业务共同发展的业务结构。国际业务事业部在经营理念上坚持以客户为中心，通过多年同NTT的战略合作完成了面向企业客户提供高品质服务的能力建设，同时通过不断优化资源获取能力，降低营运成本，面向市场持续提升综合竞争力，夯实企业用户经营客群。

　　报告期内，公司北美互联网综合服务业务在为北美华人提供家庭电话，中文电视等服务的同时，继续推广中文电视新平台和全新智能家庭安防服务，为海外华人提供更多更好的智能家居服务。

　　报告期内，公司旗下北美子公司iTalkBB继续聘请世界著名女排教练郎平为iTalkBB在美国和加拿大的品牌和产品代言。借助郎平的影响进行产品代言，iTalkBB的品牌在北美市场得到进一步提升。

　　报告期内，iTalkBB正式在美国、加拿大市场推出了全新家庭安防系统（AIjia）。该服务是针对北美华人家庭的独特需求而打造的全新安防服务，为海外华人家居生活提供了更多的安全保障。该服务整合了智能人形识别技术、云视频存储技术和一键防盗报警技术，给用户的住宅周边筑起隐形的智能安防围栏。全新家庭安防系统 （AIjia）一经推出，便受到了美国华人的高度欢迎。

　　报告期内，iTalkBB在北美地区继续大力推广中文电视新平台。新的中文电视平台增加了手机APP播放器和计算机Web播放器，用户可以通过多种方式观看喜爱的中文电视节目。同时通过新平台的推出,iTalkBB打造了一个多平台数字广告系统，为iTalkBB的广告业务拓宽全新的广告平台。

　　报告期内，公司参股的首都在线公司成功登陆创业板，该公司的成功上市不仅为其自身发展壮大创造了更好的条件，也与公司现有业务产生更广阔的协同效应，并使公司获取相关投资收益。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是  √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用 

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、 本年度新纳入合并财务报表范围的主体为：

　　■

　　2、广州二六三通信有限公司已于2020年8月被本公司吸收合并，工商手续尚在办理中。

　　3、iTalkBB VIP, Inc.已于2020年12月完成注销。

　　法定代表人：李小龙

　　二六三网络通信股份有限公司

　　2021年4月29日

　　证券代码：002467           证券简称：二六三         公告编号：2021-018

　　二六三网络通信股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2021年4月27日采取现场结合通讯方式召开。公司已于2021年4月16日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并通过现场及传真签字的方式将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由公司董事长李小龙先生组织。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》

　　经审议，董事会认为，《2020年年度报告》及其摘要的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度报告》和刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-020）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度董事会工作报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司独立董事张克先生、金玉丹先生、蒋必金先生、刘江涛先生、周旭红女士向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于公司2020年度总裁工作报告的议案》

　　公司总裁李玉杰先生向董事会报告了公司2020年度的经营情况及2021年度经营计划。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　4、审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　公司2020年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本1,362,822,373股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计派发现金股利204,423,355.95元，不送红股，不以资本公积转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因限制性股票激励计划和股票期权激励计划等因素发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-021）。

　　公司保证考虑未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司2020年年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制评价报告》。 

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　7、审议通过了《关于公司2020年年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2021-022）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　9、审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）自2016年起担任公司审计机构为我公司提供审计服务。公司董事会审计委员会现提请续聘该事务所为公司2021年度的审计机构，聘用期一年。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-023）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-024）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　11、审议通过了《关于注销2018年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2018年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权的公告》（公告编号：2021-025）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　12、审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-026）。

　　董事芦兵、JIE ZHAO、李玉杰是本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，一致通过。

　　13、审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2021-027）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　14、审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的议案》

　　2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期选择自主行权方式进行行权，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内通过选定承办券商（华泰证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。行权模式的选择不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　15、审议通过了《关于263 GLOBAL COMMUNICATIONS LIMITED和深圳市日升科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于263 GLOBAL COMMUNICATIONS LIMITED和深圳市日升科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》（公告编号：2021-028）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　16、审议通过了《关于废止公司部分制度的议案》

　　近年来，《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件陆续进行了修订，对公司治理等提出了更高的要求。公司现有制度的部分条款已不适应前述新修订的相关法律法规、规范性文件。另一方面，公司现有的部分制度是上市之初起草制定的，已不完全适应公司当前的实际生产经营情况，亦不能满足公司未来战略发展的需要。此外，部分公司制度内容已经在其他制度中体现。

　　经对公司现有的制度进行梳理，公司董事会决定废止《董事会提名委员会议事规则（2011年2月）》、《董事会战略委员会议事规则（2011年2月）》、《董事会审计委员会年报工作规程（2011年4月）》、《独立董事年报工作制度（2011年4月）》和《理财产品管理制度(2015年7月)》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　17、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-029）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　18、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2021年5月20日（星期四）下午15:00召开2020年年度股东大会，本次会议的股权登记日为2021年5月13日（星期四）。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-030）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　19、审议通过了《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》

　　经审议，董事会认为，《2021年第一季度报告全文》及《2021年第一季度报告正文》的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年第一季度报告全文》和刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-031）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

　　三、备查文件

　　1、《二六三网络通信股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002467        证券简称：二六三     公告编号：2021-019

　　二六三网络通信股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十八次会议于2021年4月27日采取现场结合通讯方式召开。公司已于2021年4月16日以电子邮件方式通知了全体监事，与会监事在充分了解本次监事会议案的情况下对议案进行了表决。本次监事会应参加监事3名，实际参加监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应华江先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2020年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度报告》和刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-020）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　该议案尚需经公司2020年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　该议案尚需经公司2020年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　该议案尚需经公司2020年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　经核查，公司监事会认为上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意将本预案提交至公司2020年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-021）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　该议案尚需经公司2020年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2020年年度内部控制自我评价报告的议案》

　　经审核，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　6、审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）自2016年起担任公司审计机构为我公司提供审计服务。公司董事会审计委员会现提请续聘该事务所为公司2021年度的审计机构，聘用期一年。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-023）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　该议案尚需经公司2020年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司2020年年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为公司董事会提交的《2020年度募集资金存放和使用情况专项报告》里的相关信息真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合相关法律法规的规定，同意《2020年年度募集资金存放和使用情况专项报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2021-022）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　该议案尚需经公司2020年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益；本次会计政策变更的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》等的规定。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-024）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　10、审议通过了《关于注销2018年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2018年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权的公告》（公告编号：2021-025）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　11、审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审核，公司监事会成员一致认为：公司2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个解锁期可解锁的激励对象考核年度绩效考核合格，解锁资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》关于限制性股票第二期解锁条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-026）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　12、审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

　　监事会认为，公司2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2021-027）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　13、审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的议案》

　　2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期选择自主行权方式进行行权，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内通过选定承办券商（华泰证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。

　　监事会认为，公司2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权模式进行行权。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　14、审议通过了《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2021年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第一季度报告全文》及刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-031）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　三、备查文件

　　1、《二六三网络通信股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司监事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002467           证券简称：二六三         公告编号：2021-021

　　二六三网络通信股份有限公司关于公司2020年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十八次会议于2021年4月27日召开，审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、公司2020年利润分配预案的基本情况

　　经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2020年度母公司会计报表净利润为178,889,610.45元，按母公司会计报表净利润的10%提取法定盈余公积金17,888,961.05元，加上母公司会计报表年初未分配利润114,604,019.50元，减去公司2019年度利润分配68,050,128.65元，公司2020年度母公司会计报表未分配利润为207,554,540.25元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司目前经营业绩稳健，在保证公司正常经营的前提下，为积极与全体股东分享公司成长的经营成果，积极合理回报广大投资者，公司拟定2020年度利润分配预案如下：

　　公司拟以现有总股本1,362,822,373股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计派发现金股利204,423,355.95元，不送红股，不以资本公积转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因限制性股票激励计划和股票期权激励计划等因素发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。

　　二、独立董事意见

　　经核查，公司实施的2020年度利润分配预案综合考虑了公司所在行业特点及盈利情况，本预案符合公司实际情况和长远发展战略，严格按照中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求执行。本次《关于公司2020年度利润分配预案》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司董事会制定的利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意将本预案提交至公司2020年年度股东大会审议。

　　四、其他说明

　　1、本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　2、本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见；

　　4、监事会关于公司第六届监事会第十八次会议相关议案的审核意见。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002467           证券简称：二六三        公告编号：2021-022

　　二六三网络通信股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，编制了截至2020年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2020年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2587号《关于核准二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司2015年12月9日于深圳证券交易所以每股人民币12.72元的发行价格向特定对象非公开发行61,635,220股人民币普通股(A股)，股款计人民币783,999,998.40元，扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币15,000,000.00元后，公司实际收到上述A股的募股资金人民币768,999,998.40元，扣除由公司支付的其他发行费用人民币3,766,878.14元后，实际募集资金净额为人民币765,233,120.26元。上述募集资金于2015年12月14日全部到账，并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具[2015]验字第001255号验资报告。

　　截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金人民币591,367,183.18元，其中以前年度累计使用人民币445,441,687.17元，2020年使用人民币145,925,496.01元。尚未使用的募集资金余额人民币177,477,566.60元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费净额、汇兑损益、募集资金购买结构性存款及银行理财产品取得的投资收益合计人民币3,844,749.78元)。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《二六三网络通信股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，该管理办法经公司第六届董事会第十五次会议审议修订，并经公司2019年年度股东大会表决通过。根据管理办法的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；保荐机构或独立财务顾问可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。根据公司与保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元或募集资金净额的5%(按照孰低原则)，托管银行应当以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　　经公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于2020年使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在2020年内使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金投资保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。

　　截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金人民币150,400,000.00元购买结构性存款及银行理财产品，详细情况见“三、本年度募集资金的实际使用情况、尚未使用的募集资金用途及去向”。剩余人民币27,077,566.60元存放于公司募集资金账户，详细情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　注1：公司实际募集资金净额为人民币76,523.31万元，与承诺投资项目总额人民币76,500万元之间的差额系发行费用结余所致。

　　注2：根据公司2018年3月30日第五届三十三次董事会会议审议通过的《关于终止2015年募投项目的议案》，公司终止了“企业云统一通信项目”和“全球华人移动通信项目”。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表

　　人民币万元

　　■

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年度，公司已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司2020年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，保荐机构出具的《关于二六三网络通信股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》与实际情况相符。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002467           证券简称：二六三         公告编号：2021-023

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于拟续聘2021年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十八次会议于2021年4月27日召开，审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》，拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司2021年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现对有关事项说明如下:

　　一、拟续聘会计师事务所基本情况

　　德勤华永为一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在业务规模、执业质量、诚信、投资者保护能力和社会形象方面都处于行业领先地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　在2020年度的审计工作中，德勤华永遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2020年度审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与德勤华永协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

　　（二）人员信息

　　德勤华永2020年末合伙人人数为205人，从业人员共6,445人，注册会计师共1,239人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过240人。

　　（三）业务信息

　　德勤华永2019年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.77亿元。德勤华永为57家上市公司提供2019年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.49亿元。本所所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共2家。

　　（四）执业信息

　　德勤华永及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人及拟签字注册会计师蒋璨女士自2003年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。蒋璨女士从事证券服务业务超过17年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师高天福先生自2011年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。高天福先生从事证券服务业务超过10年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目经理和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　质量控制复核人吴杉女士自2003年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。郑群女士从事证券服务业务超过17年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照 2020年度审计计划完成审计工作，如期出具了公司2020年度财务报告的审计意见；在执行公司2020年度的各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。

　　审计委员会已对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认可德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状

　　证券代码：002467                                证券简称：二六三                            公告编号：2021-020

　　二六三网络通信股份有限公司

　　（下转B083版）