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　　另外，公司股东大会批准上述议案，并不意味着授信融资贷款业务及对应的担保会必然发生。每个被担保人是否发生融资交易且需要公司提供担保，需以相关债权人的批准为前提条件。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）东成公司

　　1．名称：茂名实华东成化工有限公司

　　成立日期：2005年01月28日

　　注册地点：茂名市官渡路162号

　　法定代表人：梁培松

　　注册资本：32936.53万人民币

　　主营业务：生产、销售【凭有效危险化学品生产企业安全生产许可证经营，生产项目地址仅限于茂名石化炼油厂厂区西北角、储存项目地址仅限于（北山中转站）：环市北路茂南石化工业园】：液化石油气（2548）、丙烷（139）、丙烯（140）、戊烷（2796）、正丁烷（2778）、环戊烷（969）、异丁烷（2707）、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]（1734）。生产、销售：乙醇胺（33）、二乙醇胺（566）（限乙醇胺分公司按照有效的《安全生产许可证》许可项目经营）。生产、销售：三乙醇胺（凭有效的监控化学品生产特别许可证书相关审批文件经营）；生产、销售：聚丙烯；不带有储存设施经营（批发贸易经营）：过氧化氢溶液[含量＞8%]、氨、甲基叔丁基醚（MTBE）、液化石油气（只限于用工业原料生产使用）、丙烯、正丁烷、异丁烷、戊烷、异丁烯、丙烷、甲醇、石脑油、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、乙酸[含量＞80%]、乙酸仲丁酯（醋酸仲丁酯）、氢氧化钠、环戊烷、异辛烷、苯乙烯[稳定的]、煤焦油、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、1,3,5-三甲基苯、1,2,4,5-四甲苯、环氧乙烷、乙醇[无水]、2-氨基乙醇、2,2’-二羟基二乙胺、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]；工业用白油、燃料油、原料油、沥青、化工产品、混合芳烃、凝析油、轻质循环油、石油制品（以上经营项目不含危险化学品及易燃易爆物品及成品油）。生产、销售：塑料制品、编织袋、塑料桶、塑料罐、塑料改性产品、铁桶、铁罐（限分公司生产）。销售（无仓储）：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）。包装工程。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上销售限自产产品）。

　　与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司之控股子公司

　　■

　　3. 东成公司不是失信被执行人，财务状况如下：

　　■

　　（二）东油公司

　　1．名称：茂名实华东油化工有限公司

　　成立日期：2011年06月29日

　　注册地点：茂名市环市北路茂南石化工业园区

　　法定代表人：邱晓鹏

　　注册资本：17950万元人民币

　　主营业务：生产、销售石油化工产品（国家法律、行政法规和国务院决定禁止经营和限制经营的项目除外）；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营）；购销废旧物资（不含危险废物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司之控股子公司

　　茂名市国有资产管理委员会

　　■

　　3. 东油公司不是失信被执行人，财务状况如下：

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　　（三）湛江实华

　　1、名称：湛江实华化工有限公司

　　成立日期：2018年03月29日

　　注册地点：湛江经济开发区乐山路27号财富汇金融中心2901号办公室。（生产经营地：湛江经济技术开发区东海岛新区疏港公路以北（中科炼化公司南侧））

　　法定代表人：宋卫普

　　注册资本：人民币26000万元

　　主营业务：销售危险化学品（具体按粤湛开危化经字[2020]000003号（有效期至2023年3月3日）及粤湛危化经字[2020]023号（有效期至2023年2月27日）《危险化学品经营许可证》核定的项目经营）；销售塑料制品（不含厚度小于0.025毫米的塑料购物袋），编织袋，纸浆，纸张，钢材，五金交电，石油化工设备，仪器仪表，水泥化工产品（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司之全资子公司

　　2.股权结构：

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　　3、湛江实华不是失信被执行人，财务状况如下：

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　　（四）热力公司

　　1．名称：惠州大亚湾石化动力热力有限公司

　　成立日期:2008年10月29日

　　注册地点：惠州大亚湾霞涌石化大道中26号（2号厂房（研发））7楼

　　法定代表人：刘平凡

　　注册资本：4000万元人民币

　　主营业务：销售蒸汽、除盐水、凝结水、氢气、一氧化碳以及煤基多联产所产生的蒸汽能源；管廊租赁服务；管道运输服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司之参股子公司

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　　3. 热力公司不是失信被执行人，财务状况如下：

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　　三、担保协议的主要内容

　　1.担保的方式：均为连带责任保证担保

　　2.担保期限：均为主债权期限届满之日起两年（最终以签署的担保合同为准）

　　3.担保金额：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用（如有）。

　　4、其他股东方的担保：

　　对东成公司的担保：由于茂名市国有资产经营公司对东成公司的出资系以优先股形式出资的政府扶持资金，并约定固定回报、退出时限及退出方式。因此，该项担保为公司全额提供，不安排茂名市国有资产经营公司按照出资比例分担担保责任。

　　对东油公司的担保：公司及东成公司合并持有东油公司的出资比例为42.48%，公司为东油公司之实际控制人。由于茂名市国有资产经营公司对东油公司的出资系以优先股形式出资的政府扶持资金，并约定固定回报、退出时限及退出方式，因此，本次担保由公司和茂名市天源商贸发展有限公司（下称“天源商贸”）按照原持股比例分担，即公司提供授信额度51%的连带责任保证担保，天源商贸提供授信额度49%的连带责任保证担保，不安排茂名市国有资产经营公司按照出资比例分担担保责任。

　　对湛江实华的担保：公司提供全额担保。

　　对热力公司的担保：由公司和惠州大亚湾石化工业区投资有限公司（下称“大亚湾公司”）、惠州市太东能源有限公司（“太东能源”）按照持股比例分担，即大亚湾公司提供授信额度51%的连带责任保证担保，太东能源提供授信额度34%的连带责任保证担保，公司提供授信额度15%的连带责任保证担保。

　　5.因相关主债权和担保协议尚未签署，最终的条款和条件以实际签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　1．公司提供担保系为支持全资、控股和参股子公司的日常经营融资所需。

　　2．东成公司、东油公司为公司控股子公司，最近三个会计年度资产质量、偿债能力、信用状况均良好，与授信银行的融资合作也有一定洽谈和业务基础，未出现过未能按时足额还本付息的情形。东油公司2020年虽有亏损，但系受疫情冲击所致。现国内疫情已得到有效控制，东油公司生产经营情况好转，故其不能偿还债务的风险程度较低。

　　热力公司系公司参股子公司，是由惠州大亚湾政府国有控股的公用配套服务公司。该公司整合大亚湾石化工业区园区热源实行统一供热，为大亚湾石化工业区内企业提供蒸汽、除盐水、冷凝水、管廊服务等,最近三个会计年度资产质量高、经营情况良好、偿债能力强、信用状况较好。

　　3.公司和东成公司合并持有东油公司51%股权，公司持有热力公司15%股权，东油公司和热力公司的其他股东均按照持股比例提供担保，担保比例的设定公平、对等，不存在损害公司利益的情形。

　　4.湛江实华为公司全资子公司，不存在公司管理控制的风险。湛江实华的项目即将投产，偿债能力未来可期，资产质量良好，信用风险较低。公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，符合公司做强做大主业的战略发展目标，可以为公司带来新的利润增长点，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　5．因被担保人均为公司子公司，公司未要求被担保人提供反担保。

　　五、独立董事独立意见

　　本次公司为全资子公司、控股子公司和参股子公司向商业银行申请授信或申请贷款额度提供担保的事项，就全资子公司而言，系公司合理的承担担保责任，就控股子公司和参股子公司而言，公司之外的其他股东与公司同比例提供担保，公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司本次为全资子公司、控股子公司和参股子公司提供担保的事项，担保义务设定合法合规，公平合理，待公司2020年年度股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度经股东大会审议通过后，上市公司及其控股子公司累计可对外担保额度为23.42亿元，占公司最近一期经审计净资产的257.69%，均为公司对控股子公司和参股公司的担保额度；截至本公告日，公司已签署担保协议的担保额度为19.45亿元，占公司最近一期经审计净资产的214.02%。截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保、亦无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件目录

　　1.公司第十一届董事会第四次会议决议；

　　2.公司独立董事事前审核和独立意见。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2021-020

　　茂名石化实华股份有限公司关于公司控股股东

　　北京泰跃房地产开发有限责任公司提名宋卫普先生

　　为公司第十一届董事会董事候选人的公告

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　　一、公司第十一届董事会董事产生缺额的情况

　　公司第十一届董事会共有9名董事，包括3名独立董事。其中，董事曹光明先生已于2021年3月15日辞职，因此，公司第十一届董事会目前缺额董事1名。

　　二、公司控股股东提名宋卫普先生为公司第十一届董事会董事候选人的情况

　　1.公司董事会收到公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（下称“北京泰跃”）《关于提议补选董事的函》，北京泰跃向公司提名宋卫普先生为第十一届董事会董事候选人，提请公司董事会依法定程序提交股东大会审议《关于补选宋卫普先生为公司第十一届董事会董事的议案》。

　　2.2021年4月27日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过《关于接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提议补选第十一届董事会董事的议案》。

　　公司董事会认为，北京泰跃具备提案资格，且其提案内容属于股东大会职权范围，其提名的董事候选人的任职资格和不存在法律、行政法规和交易所相关规则、指引规定的不得担任董事的禁止性规定的情形，应当将北京泰跃的提案提交公司股东大会审议。公司董事会决定于2021年5月20日召开公司2020年年度股东大会审议《关于补选宋卫普先生为公司第十一届董事会董事的议案》。

　　公司董事会提名与薪酬委员会2021年第三次会议已就该事项进行审核并形成书面意见，公司独立董事已就该事项发表独立意见。

　　本次补选后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　三、关于本次提议补选董事议案的特别说明

　　北京泰跃作为持股3%以上的股东有权提议补选宋卫普先生为公司第十一届董事会董事，但北京泰跃的提议并不排除其他有权提案人的提名。其他单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在公司股东大会召开10日前，以临时提案的方式提出董事候选人并书面提交董事会。董事会在对提案人的资格和被提名人的任职资格进行审核后，符合《公司法》或其他法律法规以及《公司章程》的，该被提名人与宋卫普先生将合并以累积投票制的方式提交股东大会进行差额选举。

　　四、备查文件

　　1.北京泰跃《关于提议补选董事的函》；

　　2.公司第十一届董事会第四次会议决议；

　　3.公司董事会提名与薪酬委员会2021年第三次会议会议纪要。

　　附：宋卫普先生简介：

　　宋卫普，男，1985年1月出生，中国国籍，工商管理硕士，中国注册会计师，中级审计师。曾任天圆全会计师事务所项目经理，天职国际会计师事务所项目经理，立信会计师事务所业务经理，深圳市凯达尔集团有限公司财务总监，利安达会计师事务所技术合伙人，2017年7月进入本公司，2018年4月任公司财务总监；2021年2月8日任公司代总经理。宋卫普未持有公司股票，与其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2021-021

　　茂名石化实华股份有限公司关于

　　公司全资子公司部分股权转让暨关联交易的公告

　　■

　　一、交易概述

　　茂名石化实华股份有限公司（下称“公司”）于2021年4月27日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司湛江实华化工有限公司部分股权转让暨关联交易的议案》。为推进湛江实华化工有限公司（下称“湛江实华”）在建项目建设、整合资源和有效激励管理层，促进可持续发展，公司拟将其持有的湛江实华12%的股权（对应原出资额3120万元）予以转让。其中，6.5%的股权（对应原出资额1690万元）转让给由中层骨干管理人员拟出资成立的股份公司（目前尚未注册成立，下称：拟成立公司），3%的股权（对应原出资额780万元）转让给代总经理兼财务总监宋卫普，1%的股权（对应原出资额260万元）转让给常务副总经理宋虎堂，1%的股权（对应原出资额260万元）转让给副总经理马永新，0.5%的股权（对应原出资额130万元）转让给监事会主席刘小燕。交易完成后，公司持有湛江实华88%的股权。

　　依据北京亚太联华资产评估有限责任公司出具的《湛江实华化工有限公司股东拟进行股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字[2021]第19号）和致同会计师事务所出具的《湛江实华化工有限公司审计报告》（致同审字 [2021]第441FC0005号），以2020年11月30日为评估基准日，湛江实华净资产（股东全部权益）为27,185.56万元；结合湛江实华26,000万的注册资本，转让各方经过协商一致，本次股权转让每份出资额的转让价格为1.05元，转让总价款为 3,276万元。

　　受让人宋卫普、宋虎堂、马永新为公司高级管理人员，刘小燕为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规章和《公司章程》的规定，此次交易行为构成关联交易。过去12个月公司与上述关联人不存在关联交易行为。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让协议尚未签订，届时经公司股东大会审议批准后再行签署。

　　二、交易对手的基本情况

　　1．拟成立公司，由公司中层管理骨干人员专为本次交易出资设立的股份制公司，拟在湛江市注册成立，现无财务数据。该公司除对湛江实华进行股权投资外，不开展其他业务。与公司不存在关联关系。

　　2．宋卫普，男，中国国籍，公司代总经理兼财务总监，现居广东省茂名市茂南区，身份证号13220119850109****，通讯地址：广东省茂名市官渡路162号；

　　3．宋虎堂，男，中国国籍，公司党委书记、常务副总经理，现居茂名市茂南区，身份证号44090219630120****，通讯地址：广东省茂名市官渡路162号；

　　4．马永新，男，中国国籍，公司副总经理，现居茂名市茂南区，身份证号44090219740502****，通讯地址：广东省茂名市官渡路162号；

　　5. 刘小燕，女，中国国籍，公司监事会主席，现居茂名市茂南区，身份证号37050219760223****，通讯地址：广东省茂名市官渡路162号。

　　受让人宋卫普、宋虎堂、马永新为公司高级管理人员，刘小燕为公司监事会主席，与公司存在关联关系。

　　上述交易对手均不是失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、交易标的名称和类别

　　本次交易标的为湛江实华12%股权，交易类别为出售资产，即公司拟将持有的湛江实华12%股权出售给拟成立公司、宋卫普、宋虎堂、马永新、刘小燕。

　　2、权属状况说明

　　标的股权为公司所有，产权清晰，不存在质押或其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

　　3、湛江实华运营情况说明

　　2018年03月29日，湛江实华成立，注册资本人民币2000万元。2019年1月，公司对湛江实华增资人民币2.4亿元，将其注册资本增加到人民币2.6亿元，增资方式为货币资金。湛江实华投资运营裂解碳九及裂解焦油综合利用项目和年产30万吨（27.5%计）过氧化氢项目，项目位于湛江经济技术开发区东海岛石化产业园区。受新冠疫情冲击，两个项目建设受到一定程度影响。2020年底，湛江实华上述两个项目建设已经实现中交，拟于近期投产。

　　1.标的概况

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　　2. 标的股东概况

　　■

　　3.湛江实华基本情况：

　　■

　　湛江实华

　　■

　　5．评估情况

　　标的资产经北京亚太联华资产评估有限责任公司评估，并出具《湛江实华化工有限公司股东拟进行股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字[2021]第19号），评估机构具有执行证券、期货相关业务资格。公司董事会认为，本次评估机构的选聘程序合法、评估机构具有独立性、评估假设和评估结论合理。本次评估基准日为2020年11月30日，评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。本次评估方法为资产基础法。本次评估的价值类型为市场价值。

　　6.审计情况

　　标的资产经致同会计师事务所审计，并出具《湛江实华化工有限公司审计报告》（致同审字 [2021]第441FC0005号），审计机构具有执行证券期货相关业务资格。审计报告为标准无保留意见类型。

　　7.本次股权转让完成后，湛江实华股权结构如下：

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　　四、交易协议的主要内容

　　■

　　五、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次转让全资子公司部分股权予关联人外，过去十二个月至本公告披露日，公司及下属公司与宋卫普、宋虎堂、马永新、刘小燕未发生其他关联交易。

　　六、其他说明

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生涉及与受让高级管理人员相关的关联交易，不会产生同业竞争的情况。

　　截止本报告披露日，公司对湛江实华最高额担保总额度为6.7亿元。本次股权转让受让各方应按认缴出资比例为公司提供反担保，以其湛江实华股权全部质押给公司。即:1、拟成立公司以其持有湛江实华6.5%的股权全部质押给公司，向公司提供反担保；公司将与拟成立公司签署相关股权质押合同。2、宋卫普以其持有湛江实华3%的股权全部质押给公司，向公司提供反担保；公司将与宋卫普签署相关股权质押合同。3、宋虎堂以其持有湛江实华1%的股权全部质押给公司，向公司提供反担保；公司将与宋虎堂签署相关股权质押合同。4、马永新以其持有湛江实华1%的股权全部质押给公司，向公司提供反担保；公司将与马永新签署相关股权质押合同。5、刘小燕以其持有湛江实华0.5%的股权全部质押给公司，向公司提供反担保；公司将与刘小燕签署相关股权质押合同。

　　七、转让股权的目的和对公司的影响

　　为推进湛江实华在建项目建设、整合资源和有效激励管理层，促进可持续发展，公司拟将持有湛江实华12%的股权转让给由中层管理骨干人员拟投资成立的股份制公司和高级管理人员、监事。本次股权转让后，公司对湛江实华的持股比例将变为88%，仍为湛江实华的控股股东，湛江实华仍纳入公司合并报表范围。本次湛江实华的部分股权转让不影响公司对其的实际控制权，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次股权转让所得资金将用于公司的日常经营，本次股权转让公司预计获得收益156万元。

　　本次交易受让方为公司高级管理人员、监事和中层管理人员投资成立的股份制公司，公司对上述人员的支付能力有充分的了解。在交易前，公司已公开征集上述人员的投资意向，上述人员是在自愿的基础上选择与之经济能力相匹配的投资额度，董事会认为受让方无信用风险，公司能收回股权转让款。

　　八、交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年4月27日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司股权转让暨关联交易的议案》。董事会认为：本次股权转让聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构进行评估，以评估值为依据确定转让价款。交易各方协商确定本次交易每份出资额价格为1.05元。本次股权转让的评估机构具有独立性，评估假设合理，出具的资产评估报告的评估结论合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　（二）独立董事申请审核及独立意见

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见：本次交易是基于推进湛江实华在建项目建设和生产经营，整合资源和有效激励管理层，促进可持续发展的需要。交易没有对上市公司独立性构成不利影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。同意将《关于全资子公司部分股权转让暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第四次会议审议。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见：本次交易有利于推进湛江实华在建项目建设和生产经营，整合资源和有效激励管理层，促进可持续发展。我们已对该事项进行事前审核。本次交易的评估机构为北京亚太联华资产评估有限责任公司，该公司具有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估能力，与公司和标的公司不存在关联关系，评估机构具有独立性。本次交易遵循公平的原则，交易定价公允、合理，未损害公司和股东的利益。本次交易的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次部分股权转让事项，且同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）审计委员会书面意见

　　公司审计委员会就该事项发表了如下意见：此次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交董事会审议，上述议案尚需提交股东大会审议。

　　八、风险提示

　　本次股权转让交易事项须经公司股东大会审议，且转让协议目前尚未签署，中层管理骨干人员拟出资成立的公司尚未注册，因此实施结果尚存在不确定性。后续公司将根据法律法规、规范性文件的要求，及时披露该交易的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1.公司第十一届董事会第四次会议决议；

　　2.独立董事事前同意审核和独立意见；

　　3.北京亚太联华资产评估有限责任公司出具的《湛江实华化工有限公司股东拟进行股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　4.《湛江实华化工有限公司审计报告》（致同审字 [2021]第

　　441FC0005号）；

　　5.《股权转让协议》版本（尚未签署）。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2021-022

　　茂名石化实华股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第十一届董事会第四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议以特别决议批准，拟修订的具体内容如下：

　　■

　　备查文件

　　1、第十一届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2021-024

　　茂名石化实华股份有限公司

　　关于召开2020年度业绩说明会的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2021年5月11日（星期二）上午10:00-11:00

　　●会议召开地点：https://m.jhbshow.com/live-text/2124747355

　　●会议方式：网络文字互动

　　●投资者可于2021年5月7日17:00前将需要了解的情况和问题预先通过电子邮件发送至公司投资者关系电子邮箱mhsh000637@163.net。说明会上公司将在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日（周四）披露《公司2020年年度报告》。根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《股票上市规则》等规定等相关规定，为便于投资者更全面深入地了解公司2020年度业绩和经营情况，公司定于2021年5月11日上午10:00-11:00召开业绩说明会，与投资者进行互动交流和沟通。

　　一、业绩说明会类型

　　业绩说明会借助机会宝（https://m.jhbshow.com/live-text/2124747355）网络平台，通过网络文字互动方式与投资者进行交流。公司将针对2020年度经营成果、财务指标及公司2021年度经营计划与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、业绩说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2021年5月11日（周二）上午10:00-11:00

　　（二）会议召开方式：网络文字互动

　　（三）网络交流地址：https://m.jhbshow.com/live-text/2124747355

　　三、公司参加人员

　　公司董事长范洪岩女士、独立董事岑维先生、代总经理兼财务总监宋卫普先生、董事会秘书袁国强先生。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2021年5月11日（周二）上午10:00-11:00，通过互联网机会宝平台：（https://m.jhbshow.com/live-text/2124747355）进入业绩说明会专区，在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2021年5月7日17:00前将需要了解的情况和有关问题预先通过电子邮件发送至公司投资者关系邮箱mhsh000637@163.net。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：张荣华、何星

　　投资者专线电话：0668-2246331、0668-2246332

　　传真：0668-2899170

　　投资者关系电子邮箱：mhsh000637@163.net

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过机会宝平台查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2021-011

　　茂名石化实华股份有限公司

　　第十一届董事会第四次会议决议公告

　　■

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称：公司）第十一届董事会第四次会议于2021年4月27日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2021年4月16日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会现有董事8名（原董事曹光明于2021年3月15日辞职），实际出席会议8名（其中：董事范洪岩、刘汕、杨晓慧、杨越，独立董事咸海波以通讯表决方式出席会议及表决），公司监事、高级管理人员列席会议。由于董事长范洪岩在国外，因疫情控制等原因无法回公司主持会议，根据公司章程，经过半数董事推举独立董事岑维主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议批准了以下议案：

　　一、《公司2020年度总经理工作报告》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

　　二、《公司2020年度董事会工作报告》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见2021年4月29日巨潮资讯网《公司2020年度董事会工作报告》。

　　本议案尚须公司2020年年度股东大会审议批准。

　　公司第十一届董事会独立董事咸海波、岑维、卢春林分别提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。独立董事述职报告见2021年4月29日巨潮资讯网。

　　三、《公司2020年年度报告》全文及摘要。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

　　《公司2020年年度报告》全文刊载于 2021年4月29日巨潮资讯网，《公司2020年年度报告》摘要刊载于2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（公告编号：2021-012）。

　　本议案尚须公司2020年年度股东大会审议批准。

　　四、《公司2020年度财务决算报告和公司2021年度财务预算报告》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见2021年4月29日巨潮资讯网《公司2020年度财务决算报告》。2020年度财务决算报告需公司2020年年度股东大会审议批准。

　　五、《公司2020年度利润分配预案》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

　　公司2020年度利润分配预案为：2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　本议案详见刊载于2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2021-013），以及巨潮资讯网公司《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚须公司2020年年度股东大会审议批准。

　　六、《公司2021年第一季度报告》全文及正文。同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　　《公司2021年第一季度报告》全文刊载于 2021年4月29日巨潮资讯网，《公司2021年第一季度报告》正文刊载于2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（公告编号：2021-014）。

　　七、《关于〈公司2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见2021年4月29日在巨潮资讯网《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会和独立董事对《公司2020年度内部控制自我评价报告》出具书面意见，详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公司《第十一届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-025）以及巨潮资讯网公司《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　八、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。通过。

　　审议本议案前，已取得公司独立董事事前书面认可。在审议表决本议案时，关联董事杨越、许军回避表决。本议案须公司2020年年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司应回避表决。

　　详见2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网《公司2021年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-015），以及巨潮资讯网《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的事前审核意见》和《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　九、《关于批准使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见2021年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的公告》（公告编号：2021-016），以及同日巨潮资讯网公司《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　十、《关于拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和2021年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-017），以及巨潮资讯网《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的事前审核意见》和《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚须公司2020年年度股东大会审议批准。

　　十一、《关于制定〈茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回报规划（2021至2023年度）〉的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见2021年4月29日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回报规划（2021至2023年度）》，以及巨潮资讯网《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚须公司2020年年度股东大会审议批准。

　　十二、《关于会计政策变更的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。

　　详见2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-018），以及巨潮资讯网《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　十三、《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向广发银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币贰亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。经董事会2/3以上董事同意通过。

　　十四、《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中信银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。经董事会2/3以上董事同意通过。

　　十五、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向广发银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。经董事会2/3以上董事同意通过。

　　十六、《关于公司全资子公司湛江实华化工有限公司向中国工商银行股份有限公司湛江分行申请不超过人民币伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。经董事会2/3以上董事同意通过。

　　十七、《关于公司全资子公司湛江实华化工有限公司向兴业银行股份有限公司湛江分行申请不超过人民币伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。经董事会2/3以上董事同意通过。

　　十八、《关于公司为参股子公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司申请贷款提供担保的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。经董事会2/3以上董事同意通过。

　　上述议案十三——十八详见2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《公司对外担保额度公告》（公告编号：2021-019），以及巨潮资讯网《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的事前审核意见》和《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　上述议案十三——十八涉及担保安排，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，分别经董事会2/3以上董事同意通过。

　　上述议案十三——十八需同时提交2020年年度股东大会审议，上述担保议案的全部或部分通过将导致或可能导致公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第二款第（四）项和第三款的规定，上述议案需经公司2020年年度股东大会以特别决议案审议批准。

　　十九、《关于接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提议补选董事的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提名宋卫普先生为公司第十一届董事会董事候选人的公告》（公告编号：2021-020），以及巨潮资讯网《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚须公司2020年年度股东大会审议。

　　二十、《关于公司2020年度已发放工资总额从成本列支不再调整的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

　　二十一、《关于公司全资子公司湛江实华化工有限公司部分股权转让暨关联交易的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

　　详见2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于公司全资子公司部分股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2021-021），以及巨潮资讯网《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的事前审核意见》和《独立董事对第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚须公司2020年年度股东大会审议批准。

　　二十二、《关于修改〈公司章程〉的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

　　本议案详见2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-022）。

　　本议案尚需经公司2020年年度股东大会以特别决议审议批准。

　　二十三、《关于召开2020年年度股东大会的议案》。同意8票，反对0票，弃权0票。通过。

　　公司决定于2021年5月20日（周四）召开公司2020年年度股东大会。详见2021年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公司《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-023）。

　　备查文件：

　　（一）经董事签字并加盖董事会印章的十一届四次董事会决议；

　　（二）独立董事对本次会议相关事项的事前审核及独立意见。

　　特此公告。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　二Ο二一年四月二十九日

　　证券代码：000637 证券简称：茂化实华公告编号：2021-023

　　茂名石化实华股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2020年年度股东大会。

　　2.会议召集人：公司董事会。经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，决定召开本次股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议：2021年5月20日（周四）下午14：45时。

　　（2）网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2021年5月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　通过互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2021年5月20日9:15—15:00。

　　5. 会议召开方式：

　　（1）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（2）公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年5月13日（周四）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广东省茂名市官渡路162号公司七楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项及披露情况

　　1.《公司2020年度董事会工作报告》。