证券代码:300112 证券简称:万讯自控 公告编号:2021-044
债券代码:123112 债券简称:万讯转债
深圳万讯自控股份有限公司第四届
董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十六次会议(以下简称“本次会议”) 通知已于2021年4月23日由董事会秘书办公室以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2021年4月27日,本次会议在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室召开,本次会议召开方式为现场与通讯表决相结合,应出席董事7名,实际出席董事7名,公司监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案:
1、2021年第一季度报告
本议案详情见公司今日刊登的《2021年第一季度报告》
本议案以7票同意,0票弃权,0票反对的表决结果获得通过。
2、关于对外投资的议案
本议案详情见公司今日刊登的《关于对外投资的公告》。
本议案以7票同意,0票弃权,0票反对的表决结果获得通过。
独立董事就本议案发表了独立意见,意见详情见公司今日刊登的《独立董事关于第四届董事会第二十六会议相关事项的独立意见》。
3、关于为全资子公司提供担保的议案
公司全资子公司成都安可信电子股份有限公司(以下简称“安可信”)因生产经营需要,拟向中国民生银行股份有限公司成都分行申请授信额度人民币2,000万元,期限为1年。公司将为其提供连带保证责任,保证总额不超过人民币2,000万元,保证期限为三年。
本议案详情见公司今日刊登的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
关联董事傅宇晨和傅晓阳回避表决,本议案以5票同意,0票弃权,0票反对的表决结果获得通过。
独立董事就本议案发表了独立意见,意见详情见公司今日刊登的《独立董事关于第四届董事会第二十六会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会
2021年4月29日
证券代码:300112 证券简称:万讯自控 公告编号:2021-045
债券代码:123112 债券简称:万讯转债
深圳万讯自控股份有限公司第四届
监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十二次会议(以下简称“本次会议”) 通知已于2021年4月23日以专人送达、电子邮件方式通知全体监事。本次会议于2021年4月27日在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名,公司董事会秘书列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了以下议案:
1、2021年第一季度报告
本议案详情见公司今日刊登的《2021年第一季度报告》。
监事会认为:董事会编制和审核公司2021年第一季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年第一季度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案以3票同意,0票弃权,0票反对的表决结果获得通过。
2、关于对外投资的议案
本议案详情见公司今日刊登的《关于对外投资的公告》。
经审核,监事会认为:本次交易可进一步提升公司技术水平,增加产品线,拓宽产品应用领域,提升公司的持续盈利能力及核心竞争力,实现公司的整体发展目标。本次交易定价本次交易参考标的公司2020年盈利情况及净资产状况,根据标的公司未来盈利能力进行估值确定,未损害公司及股东,特别是中小股东利益。因此,我们同意本次交易。
本议案以3票同意,0票弃权,0票反对的表决结果获得通过。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
监事会
2021年4月29日
深圳万讯自控股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,我们作为深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着谨慎的原则,基于独立判断的立场,现就公司第四届董事会第二十六次会议相关事项发表独立意见如下:
一、关于对外投资的独立意见
本次交易系根据公司战略发展规划需要,拓宽技术和产品范围,开拓智能自动化仪表的应用领域,有利于公司提升业务、技术等方面的核心竞争力。同时,本次交易定价本次交易参考标的公司2020年盈利情况及净资产状况,根据标的公司未来盈利能力进行估值确定,价格公允,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形。因此,我们同意本次交易事项。
二、关于对全资子公司提供担保的独立意见
经核查,公司本次为全资子公司安可信提供担保,主要是为了支持安可信的日常经营与业务发展,符合全体股东的利益,公司对子公司担保的风险可控。该担保履行了必要的决策程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定,符合公司整体利益,没有损害中小股东的合法权益。综上所述,我们一致同意公司本次担保事项。
独立董事签名:
郑 丹
常 远
胡振超
深圳万讯自控股份有限公司
2021年4月27日
证券代码:300112 证券简称:万讯自控 公告编号:2021-046
债券代码:123112 债券简称:万讯转债
深圳万讯自控股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示:
1、本次交易尚需履行相关监管部门审批程序及办理变更登记手续,能否完成前述审批程序和变更手续存在一定的不确定性。
2、本次交易存在一定的盈利不确定性风险、市场风险和技术风险。
3、敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
一、交易概述
根据深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”或“万讯自控”)战略发展规划,开拓智能自动化仪表在智能设备运行状态监测领域的应用,公司拟对外投资2,550万元收购广州精信仪表电器有限公司(以下简称“标的公司”或“精信仪表”)51.00%的股权(以下简称“本次交易”)。
2021年4月27日,公司召开了第四届董事会第二十六次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于对外投资的议案》,公司独立董事对本次交易发表了独立意见,同意本次交易。
根据《公司章程》,本次交易事项属于董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、基本情况
公司名称:湖北庚长企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“湖北庚长”)
公司地址:湖北长阳鸭子口乡厚浪沱村一组鸭子口路40号403室
统一社会信用代码:91420528MA49LDHT83
企业类型:合伙企业
注册资本:1,000万元
成立日期:2020年10月30日
执行事务合伙人:彭志华
主营业务:企业管理咨询服务
2、股权结构:
@
3、实际控制人:彭志华
4、资信情况:交易对手方及其实际控制人彭志华资信良好,均不属于失信被执行人。
三、交易标的的情况
1、基本情况:
公司名称:广州精信仪表电器有限公司
公司地址:广州市天河区高科路32、34号B1栋北座第四层自编403房
企业类型:有限责任公司
注册资本:1,000万元
成立日期:1998年6月11日
统一社会信用代码:91440106708329434A
主营业务:研发、生产、销售工业自动控制系统装置、现代工业设备运行状态监测保护系统、以及相关传感器等。
2、股东情况:
本次交易前:
■
本次交易完成后:
■
3、主要财务指标(经审计):
单位:万元
■
4、资信情况:资信良好,不属于失信被执行人。
5、本次交易中不涉及债权、债务转移。
6、标的定价情况及公司资金来源:
本次交易参考标的公司2020年盈利情况及净资产状况,以标的公司2020年至2023年四年预计累计扣非净利润不低于2,000万元,即预计年平均扣非净利润500万元为估值基础,对应的四年平均动态市盈率10倍计算标的公司总估值为5,000万元,湖北庚长企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有的标的公司51%股权对应的交易对价为2,550万元。
公司将以自有现金方式支付该款项。
四、对外投资协议的主要内容
(一)协议各方
甲方:深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“甲方”或“万讯自控”)
乙方:乙方由以下各方组成
乙方1:彭志华
乙方2:李瑛
乙方3:湖北庚长企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“乙方3”或“湖北庚长”)
乙方4:广州腾跃企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“乙方4”或“广州腾跃”)
丙方:广州精信仪表电器有限公司(以下简称“丙方”或“广州精信”)
(二)协议主要条款
1、交易价格及支付方式
(1)甲方拟以现金方式向湖北庚长收购乙方1、2实际控制的标的公司51%的股权,交易对价为2,550万元。本次收购完成之后,甲方持有广州精信51%的股权。
(2)甲方应在本协议签署后5个工作日内向湖北庚长支付人民币750万元的预付款;在标的公司完成工商变更登记后5个工作日内向湖北庚长支付剩余交易对价人民币1,800万元。
2、业绩承诺和补偿机制
(1)2020年至2023年(以下简称“业绩承诺期”),标的公司经审计的年平均扣非净利润不低于500万元,若本协议5.3约定的剩余股权交易推迟进行,则业绩承诺期相应延长至交易前一年。
(2)业绩补偿机制采用承诺累积计算方式,在业绩承诺期满后根据经审计的报表核算业绩实现情况,如业绩承诺期内实际实现的年平均扣非净利润低于承诺的年平均扣非净利润,则乙方需对甲方进行补偿,具体补偿方式按本协议第3.2.2条执行。
(3)如果存在本协议第四条中乙方对本次交易转让的股权进行回购的情况,或甲方三个月内不同意或不配合乙方回购、且未经乙方同意不启动剩余股权交易或不明确按本协议提出延迟剩余股权交易的,则不产生前述业绩补偿事宜。
3、股权回购安排
若丙方在业绩承诺期实际实现情况未达到双方约定的目标值,或乙方不愿出让剩余49%标的公司股权给甲方的,则甲方有权要求乙方回购甲方持有的全部标的公司股权,具体操作根据本协议第四条执行。
4、收购后续主要事项安排
(1)在甲方收购剩余49%的标的公司股权前,标的公司需要成功开发升级完成双方约定的产品及开拓配套市场,并按双方约定的考核目标进行考核。
(2)业绩承诺期届满后,如不存在本协议第四条中乙方对本次交易转让的股权进行回购的情况,则甲方应在2024年(若任何一方提出延迟一至三年交易并经双方协商同意则在2025或2026或2027年)对乙方控制的剩余49%标的公司股权进行收购(以下简称“剩余股权交易”)。
(3)剩余股权交易的定价根据标的公司在前述业绩承诺期实现的净利润情况和收购时间确定,优先采用现金+股票的方式支付。
(4)在本次交易完成后至甲方获得标的公司的100%股权前,标的公司不进行分红。
5、收购后的公司治理
(1)精信仪表不设董事会,设执行董事一名,由甲方委派。
(2)精信仪表法定代表人、总经理由彭志华先生担任。
(3)精信仪表不设监事会,由乙方推荐一名监事。
(4)精信仪表应按上市公司的标准规范财务制度及执行会计政策,并纳入甲方财务管理系统。财务负责人由甲方委派。
(5)本次交易完成后,在不违背监管要求的前提下,业绩承诺期内,乙方拥有精信仪表的自主经营管理权。
6、协议生效
(1)本协议经各方签署后,在下述条件全部得到满足之日起生效:
(2)甲方董事会或股东大会审议通过本次交易的相关议案。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次交易的目的
现代工业设备运行的安全可靠性取决于两方面,一是设备设计与制造的各项技术指标的实现,二是设备安装、运行、维护和诊断的实施。对设备运行状态有效监测,是保证设备安全可靠运行的重要手段。当前国内蒸汽轮机、燃气轮机、压缩机、风机等旋转机械普遍使用进口监测保护系统,而国产同类产品的应用较少。
近年来,中美贸易摩擦使我们清楚地意识到现代工业设备的核心技术国产化势在必行,替代进口品牌将为国产品牌带来新的发展机遇。
精信仪表主要产品为电涡流位移传感器、振动速度传感器、加速度传感器,可应用于现代工业设备运行监测、轨道交通等领域的位移、振动、转速监测;万讯自控拥有丰富的电力和石化等现代工业领域客户资源,通过本次交易,双方可在产品和市场上补充拓展、相互赋能。
2、本次交易对公司的影响
通过本次交易,一方面可进一步提升公司技术水平,增加产品线,拓宽产品应用领域;另一方面可为精信仪表进一步开拓市场提供更好的资源,促进其业务进一步发展,从而提升万讯自控的持续盈利能力及核心竞争力,实现公司的整体发展目标。
六、本次交易存在的风险
虽然精信仪表拥有较成熟的电涡流传感器技术和产品,并拥有较丰富的应用案例,但如果其技术和产品不能快速迭代升级,将可能发生无法快速占领市场的风险。此外,也将面临市场需求不达预期的风险。因此,本次交易存在一定的盈利不确定性风险、市场风险和技术风险。
七、独立董事意见
本次交易系根据公司战略发展规划需要,拓宽技术和产品范围,开拓智能自动化仪表的应用领域,有利于公司提升业务、技术等方面的核心竞争力。同时,本次交易定价本次交易参考标的公司2020年盈利情况及净资产状况,根据标的公司未来盈利能力进行估值确定,价格公允,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形。因此,我们同意本次交易事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议;
2、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见;
3、收购协议。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会
2021年4月29日
证券代码:300112 证券简称:万讯自控 公告编号:2021-047
债券代码:123112 债券简称:万讯转债
深圳万讯自控股份有限公司
为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“本公司”或“万讯自控”)全资子公司成都安可信电子股份有限公司(以下简称“安可信”)因生产经营需要,拟向中国民生银行股份有限公司成都分行申请授信额度人民币2,000万元,期限为一年。本公司将为其提供连带保证责任,保证总额不超过人民币2,000万元,保证期限为三年。
2021年4月27日,本公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于审议为全资子公司提供担保的议案》,关联董事傅宇晨、傅晓阳回避表决,非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案,独立董事对本次担保事项发表了独立意见。
根据《公司章程》,本次担保事项属于董事会审议权限范围,无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
■
2、主要财务指标
单位:人民币/万元
■
注:以上数据经审计。
三、担保协议的主要内容
本公司为安可信向中国民生银行股份有限公司成都分行申请授信额度提供连带保证责任,保证总额不超过人民币2,000万元,具体保证金额将根据实际发生额确定,保证期限为三年,起算日按如下方式确定:
1、主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时,甲方(万讯自控)对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日。
2、主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时,甲方(万讯自控)对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。
3、前款所述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下,每一笔债务到期之日;还包括依主合同或具体业务合同约定,债权人宣布债务提前到期之日。
四、董事会意见
本次为全资子公司安可信提供担保,是基于安可信正常生产经营所需,目的是保证安可信业务开展的需要,有利于促进其经营发展和业务规模的扩大,提高其经营效率和盈利能力。被担保对象系本公司的全资子公司,公司能够对其经营进行有效监控与管理,担保风险在可控范围内。上述担保符合《公司法》及《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及广大投资者利益的情形,符合公司的整体利益。
五、独立董事意见
公司本次为全资子公司安可信提供担保,主要是为了支持安可信的日常经营与业务发展,符合全体股东的利益,公司对子公司担保的风险可控。该担保履行了必要的决策程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定,符合公司整体利益,没有损害中小股东的合法权益。综上所述,我们一致同意公司本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日,本公司及其控股子公司累计实际发生的对外担保金额为0元。
截至本公告日,本公司及其控股子公司无违规担保、无逾期担保。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议;
2、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见;
3、担保协议。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会
2021年4月29日