华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，继续承担原首次公开发行股票并在创业板上市保荐机构的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》）等法律法规的规定，对富瀚微在2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会2017年1月20日《关于核准上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]160号)核准，同意公司公开发行人民币普通股1,111.15万股，由广发证券股份有限公司承销，每股发行价格为55.64元，共计募集资金人民币618,243,860.00元，扣除为发行股票所支付的承销保荐费用人民币 41,885,850.90元后的资金净额计人民币576,358,009.10元，上述募集资金于2017年2月14日分别存入公司在花旗银行（中国）有限公司上海分行和南京银行上海淮海支行的账户内。在支付除承销保荐费外的其他发行费用人民币9,350,580.89元后，实际募集资金净额人民币567,007,428.21元。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA10175号验资报告验证。

　　（二）募集资金使用情况

　　截止2020年12月31日，公司累计使用募集资金569,446,455.71元，其中各项目使用情况及金额如下：

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　　（三）募集资金结余情况

　　截至2020年12月31日止，募集资金使用及结余情况如下：

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　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海富瀚微电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　公司在公开发行时，在花旗银行（中国）有限公司上海分行和南京银行上海淮海支行开设了募集资金专项存储账户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司和花旗银行（中国）有限公司上海分行、南京银行上海淮海支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

　　2020年12月公司更换保荐机构，2021年1月，公司及保荐机构华泰联合证券与花旗银行（中国）有限公司上海分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　募集资金扣除发行股票所支付的承销、保荐费用人民币41,885,850.90元后的资金总额计人民币576,358,009.10元，汇入南京银行上海淮海支行账号为0310240000000046的验资专用账户人民币80,790,000.00元；汇入花旗银行（中国）有限公司上海分行账号为1781250224的验资专用账户人民币121,970,000.00元；汇入花旗银行（中国）有限公司上海分行账号为1781250216的验资专用账户人民币124,050,000.00元；汇入花旗银行（中国）有限公司上海分行账号为1781250232的账户人民币153,950,000.00元；汇入花旗银行（中国）有限公司上海分行账号为1781250259的账户人民币95,598,009.10元，扣除中介费、信息披露费后的实际募集资金净额为567,007,428.21元。

　　（二）募集资金专户存放情况

　　截至2020年12月31日止，募集资金专项账户的开立及存储情况如下（含银行存款利息收入及扣税后理财产品利息收入23,016,092.28元）：

　　单位：人民币

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　　三、2020年度募集资金的实际使用情况

　　2020年度，公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　2020年度，公司实际使用募集资金人民币45,560,121.86元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

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　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　募集资金投资项目的实施地点因公司办公地址的变更而变更，实施地点变更至上海市徐汇区宜山路717号5-6楼；实施方式未发生变更。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2017年4月20日，第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司以119,625,048.95元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金119,625,048.95元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZA11439号《关于上海富瀚微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　2020年8月27日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对“基于H.265/HEVC视频压缩标准的超高清视频编码SoC芯片项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司已于2020年12月将上述节余募集资金11,222,008.92元（含利息收入和理财收益）转入公司一般户。

　　（六）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用的情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司募集资金剩余金额9,338,753.86元，详见“二、募集资金存放和管理情况（二）募集资金专户存放情况”。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海富瀚微电子股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于上海富瀚微电子股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA11168号）。报告认为，公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2020年度募集资金存放与使用情况。

　　五、保荐机构主要核查工作

　　报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对富瀚微募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，富瀚微严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2020年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对富瀚微在2020年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　保荐代表人：

　　薛  峰              邹晓东

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2021年4月28日