（上接A26版）

　　（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

　　（4）可以职务变更但不得主动要求离职（如适用）；

　　（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴（如适用）；

　　（6）若因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；

　　（7）若本人未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项，直接导致投资者损失的，本人将按中国证券监督管理委员会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。公司有权扣减本人所获分配的现金股利用于承担前述赔偿责任；

　　（8）在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，公司若未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。

　　如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将社会公众投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护社会公众投资者利益。

　　3、董事、监事和高级管理人员承诺

　　如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得转让公司股份（如有，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；

　　（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分或不领取相应薪酬（如有）；

　　（4）可以职务变更但不得主动要求离职；

　　（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（6）若因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；

　　（7）若本人未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项，直接导致投资者损失的，本人将按中国证券监督管理委员会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。

　　如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将社会公众投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护社会公众投资者利益。

　　十二、本次发行中介机构承诺

　　本次发行保荐机构东吴证券股份有限公司承诺：“因东吴证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，东吴证券将先行赔偿投资者损失。

　　如因东吴证券未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　本次发行审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若因天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人律师北京国枫律师事务所承诺：“北京国枫律师事务所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　十三、滚存利润分配计划

　　根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》，公司滚存利润的分配政策如下：本次公开发行前滚存的未分配利润，在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。

　　十四、本次发行上市后的股利分配政策

　　为明确公司股东分红回报规划，根据《公司章程（草案）》中分红条款，公司对上市后三年的股利分配进行了规划，具体内容如下：

　　1、制定股东分红回报规划的原则

　　制定分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众股东、独立董事和外部监事（若有）的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，坚持现金分红为主的基本原则。

　　2、制定股东分红回报规划考虑的因素

　　公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众股东、独立董事和外部监事（若有）的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。

　　股东分红规划的修订由公司董事会负责，经二分之一以上独立董事同意后，提交股东大会审议。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反《公司章程》的有关规定。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。

　　4、上市后三年股东分红回报具体计划

　　（1）公司每年在按照公司章程、相关法规规定足额提取法定公积金、盈余公积金后，公司每年以现金形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

　　同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

　　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　①公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②公司累计可供分配利润为正值；

　　③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　前述重大现金支出安排是指：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　除年度股利分配外，公司可以根据盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求情况进行中期分红。

　　（2）在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。

　　（3）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司二分之一以上独立董事同意后，提交公司董事会、监事会审议。

　　董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

　　十五、保荐机构对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　发行人已披露了发行人及其控股股东、实际控制人、发行前的全体股东、公 司董事、公司监事、公司高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东作出的承 诺及其约束措施。经核查，保荐机构东吴证券股份有限公司认为，发行人及其相 关方作出的上述承诺合法、合理，失信补救措施及时、有效。

　　十六、发行人律师对承诺及约束措施的合法性的意见

　　发行人律师认为，本次发行的责任主体作出相关承诺时已履行了相应的决策 程序，承诺及约束措施的内容合法、有效。

　　十七、其他说明

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕547号”文核准。

　　（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

　　公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕177号”文批准。

　　公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“佳禾食品”，股票代码“605300”。本次网上网下公开发行的合计4,001万股股票将于2021年4月30日起上市交易。

　　二、股票上市概况

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2021年4月30日

　　（三）股票简称：佳禾食品

　　（四）股票代码：605300

　　（五）本次发行完成后总股本：400,010,000股

　　（六）本次A股公开发行的股票数量：发行4,001万股，为发行完成后公司股本总额的10%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,001万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要提示与声明”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要提示与声明”

　　（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要提示与声明”

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐机构：东吴证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　1、 中文名称：佳禾食品工业股份有限公司

　　英文名称：Jiahe Foods Industry Co., Ltd.

　　中文简称：佳禾食品

　　2、法定代表人：柳新荣

　　3、成立日期：2001年5月15日

　　4、注册资本：（本次发行前）36,000万元整

　　5、住所：江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路127号

　　6、经营范围：食品（包含食用油脂制品）生产、销售；从事与本公司生产产品同类商品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主营业务：公司主要从事植脂末、咖啡及其他固体饮料等产品的研发、生产和销售业务。

　　8、所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为食品制造业（C14）。

　　9、联系电话：（0512）63497711-836

　　10、传真号码：（0512）63497733

　　11、互联网网址：http://www.kingflower.com/

　　12、电子信箱：ir@kingflower.com

　　13、董事会秘书：柳新仁

　　14、董事、监事、高级管理人员

　　（1）董事

　　截至本股票上市公告书签署之日，公司董事会由7名成员组成，其中独立董事3名，基本情况如下：

　　■

　　（2）监事

　　截至本股票上市公告书签署之日，公司监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事，基本情况如下：

　　■

　　（3）高级管理人员

　　截至本股票上市公告书签署之日，公司共有5名高级管理人员，基本情况如下：

　　■

　　15、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股份情况

　　截至本股票上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股份情况如下：

　　■

　　截至本股票上市公告书签署日，上述人员所间接持有的本公司股份不存在质押、冻结、委托持股或其他有争议的情况。

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　公司控股股东为柳新荣，本次发行后，直接持有公司32.26%的股份；并通过西藏五色水、宁波和理间接持有公司17.80%的股份，合计持有公司50.05%的股份，系公司的控股股东。

　　本次发行后，柳新荣的配偶唐正青直接持有公司23.04%的股份，并通过西藏五色水、宁波和理间接持有公司4.45%的股份。因此，柳新荣和唐正青直接及间接合计持有公司77.54%的股份。由于柳新荣和唐正青控制的西藏五色水系宁波和理的执行事务合伙人，柳新荣和唐正青能够通过宁波和理间接控制公司5.21%的股份。综上，柳新荣和唐正青能够控制公司82.61%的表决权，系公司的实际控制人。

　　柳新荣先生：中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1973年出生，中专学历，高级经济师。身份证号码为3205251973********，住所：苏州市工业园区。历任吴江市松陵粮管所营业员；苏州佳格食品有限公司品管员、研发员；汕头雅园乳品厂技术主管；2001年5月起创办佳禾食品。现任本公司董事长兼总经理、西藏五色水董事、佳霖商贸执行董事兼总经理、玛克食品执行董事兼总经理、晶茂国际董事、南通佳之味执行董事兼总经理、金猫咖啡执行董事兼总经理。

　　唐正青女士：中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1972年出生，中专学历，身份证号码为3211021972********，住所：苏州市工业园区。1993年至1998年任职于镇江京友窗帘有限公司，2001年至2017年任职于佳禾食品，2017年至今任职于晶茂国际。

　　三、股本结构及前十名股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次公开发行股票采用公开发行新股的方式。本次公开发行股数为4,001万股。公司本次发行前股本为36,000万股，发行前后公司股本结构如下表所示：

　　单位：股

　　■

　　注：表中持股比例为四舍五入得出。

　　（二）本次发行后、上市前前十大股东持股情况

　　本次发行后、上市之前的股东户数共48,182名，其中持股数量前十名的股东情况如下：

　　单位：股，%

　　■

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：4,001万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）。回拨机制实施后，网下最终发行数量为400.10万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为3,600.90万股，占本次发行总量的90%。

　　二、发行价格：11.25元/股

　　三、发行市盈率：17.56倍（按经审计的2019年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本40,001万股计算）

　　四、发行面值：人民币1.00元

　　五、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下最终向投资者询价配售股票数量为4,001,000股，占本次发行数量的10%；网上最终发行股票数量为36,009,000股，占本次发行数量的90%。本次发行网上和网下投资者放弃认购的股份全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为63,646股，主承销商包销比例为0.16%。

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　本次发行募集资金总额45,011.25万元，全部为发行新股募集资金金额，扣除发行费用后，募集资金净额40,074.33万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月26日出具了“天衡验字（2021）00044号”《验资报告》。

　　七、发行费用总额及构成情况

　　■

　　注：上述发行费用不含税。总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　八、每股发行费用：1.2339元

　　九、募集资金净额：40,074.33万元

　　十、发行后每股净资产：4.33元（按经审计的2020年9月30日净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本40,001万股计算）

　　十一、发行后每股收益：0.6405元（按经审计的2019年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本40,001万股计算）

　　第五节 财务会计信息

　　天衡审计了公司财务报表，包括2020年9月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月、2019年度、2018年度、2017年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了“天衡审字（2020）02766号”标准无保留意见的《审计报告》。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

　　2021年4月21日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了经天衡审计的2020年度财务报告。天衡对该财务报告出具了“天衡审字（2021）00521号”标准无保留意见的《审计报告》。本公司完整《审计报告》请参见本上市公告书附件，公司上市后不再另行披露2020年年度报告，敬请投资者注意。

　　同时，本公司2021年第一季度财务报告已经第一届董事会第十五次会议审议通过。本上市公告书已披露截至2021年3月31日的合并资产负债表和资产负债表、2021年1-3月的合并利润表和利润表及合并现金流量表和现金流量表，上述数据均未经审计。本公司2021年第一季度财务报告请参见本上市公告书附件，公司上市后将不再另行披露2021年第一季度报告，敬请投资者注意。

　　一、主要会计数据及财务指标

　　（一）2020年度主要会计数据及财务指标

　　公司2020年度主要会计数据及财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）2021年一季度主要会计数据及财务指标

　　公司2021年一季度主要会计数据及财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、2020年度主要经营情况

　　2020年度，公司实现营业收入187,437.45万元，较2019年度增加2.07%；实现归属于发行人股东的净利润21,589.25万元，较2019年度减少20.49%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润19,426.11万元，较2019年度减少24.18%。2020年度经营业绩有所下滑主要原因系受到新冠疫情影响，出现一定程度的下滑；而2020年下半年随着国内疫情保持良好的控制状态，发行人植脂末产品的产能利用率已达到100%左右，发行人国内客户的订单持续增加，销售已基本恢复正常水平。

　　2020年下半年以来，消费者对茶饮及咖啡等饮品的偏好不断提升，与此同时，各地政府不断采取措施提振消费领域，共同推动了“后疫情时代”国内现调奶茶及咖啡等饮品消费的持续恢复及提升。公司内销客户订单数量及销售收入出现明显回升，由于公司的销售收入大部分来源于境内销售，因此，随着国内良好的疫情控制情况，疫情对公司的影响在不断减弱，此外，由于境外疫情及防控尚存在较大不确定性，公司外销收入仍可能面临一定影响，但整体不会导致发行人业绩出现持续大幅下滑或者对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。

　　三、2021年一季度主要经营情况

　　2021年1-3月，公司实现营业收入58,885.08万元，较2020年1-3月增长81.77%；实现归属于母公司所有者的净利润5,652.64万元，较2020年1-3月增长44.05%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润5,368.41万元，较2020年1-3月增长46.39%，扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.15元，较2020年1-3月增长46.39%；其中，利润的增幅低于收入的增幅，主要原因系当期原材料价格上涨，成本相应提升所致。

　　公司2021年一季度业绩同比体现出明显增长，主要原因系境内疫情防控持续保持良好的状态，市场及客户的需求不断提升，公司的经营业务和业绩水准基本恢复正常状态，并体现出良好的业务发展能力和持续盈利能力。

　　截至本股票上市公告书签署日，公司经营状况总体良好，生产模式、销售模式、采购模式等未发生重大不利变化。

　　四、2021年上半年业绩预测情况

　　2021年上半年，公司预计实现营业收入10.42亿元至10.72亿元，较上年同期增长幅度为46.40%至50.63%；预计实现归属于母公司股东的净利润为0.92亿元至 0.94亿元，同比增长幅度为17.90%至20.60%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为0.86亿元至0.88亿元之间，同比增长幅度为27.96%至30.68%。利润的增幅低于收入的增幅，主要原因系当期原材料价格上涨，成本相应提升所致。

　　上述2021年上半年业绩预计中相关的财务数据是公司财务部门基于国内良好的疫情防控形势初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已于2021年4月26日与保荐机构东吴证券和存放募集资金的中信银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。开立的募集资金专户如下：

　　■

　　专户存储募集资金的商业银行均已出具《承诺》，承诺在《募集资金三方监管协议》签订前，未获得保荐机构东吴证券股份有限公司书面同意，其将不接受佳禾食品工业股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。

　　（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，东吴证券股份有限公司简称为“丙方”。

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人尤剑、章亚平中任意一人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送丙方，乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十五条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议签订后，如果监管机构对募集资金的使用提出新的要求或相关法律法规发生新的变化，甲、乙、丙三方应对本协议的有关条款进行相应的修改或补充。对本协议任何条款的修改或补充，应由甲、乙、丙三方协商决定，并以书面形式作出。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　二、其他事项

　　公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司于2021年4月21日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议，审议并通过了《关于佳禾食品工业股份有限公司2020年度财务报表报出的议案》及《关于佳禾食品工业股份有限公司2021年第一季度财务报表报出的议案》等议案。除此之外，本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

　　法定代表人：范力

　　住所：苏州工业园区星阳街5号

　　电话：（0512）62938558

　　传真：（0512）62938500

　　保荐代表人：尤剑、章亚平

　　联系人：尤剑、章亚平

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构认为，佳禾食品工业股份有限公司申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。东吴证券股份有限公司同意推荐佳禾食品工业股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

　　佳禾食品工业股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

　　2021年4月29日