下:

　　经核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司5%以上股东及知情人员；交易对方、募集配套资金认购方及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员；为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十一） 《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》

　　《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　经审慎判断，公司监事会认为上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条列举的不得非公开发行股票的情形。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十二） 《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　就本次发行股份购买资产事宜，批准公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署附生效条件的《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十三） 《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》

　　就本次募集配套资金事宜，批准公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署附生效条件的《盈方微电子股份有限公司与浙江舜元企业管理有限公司之股份认购协议》。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十四） 《关于〈盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十五） 《关于本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》

　　经审议，监事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳市华信科科技有限公司与WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 2019年度及2020年度模拟合并财务报表的《审计报告》（天健审〔2021〕3265号）及中联资产评估集团有限公司出具的《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1102号）。

　　此外，监事会审议了公司管理层基于本次重大资产重组目的编制的上市公司备考财务报表及附注，同意对外报出，并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2021〕3233号）。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关审计报告、资产评估报告及审阅报告。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十六） 《关于〈公司2019年度财务报表被出具保留意见审计报告所涉及事项影响已消除的专项说明〉的议案》

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师”）对上市公司2019年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见审计报告（亚会A审字[2020]0152号）。

　　（1）2019年审计报告保留意见涉及的主要内容

　　亚太会计师出具的（亚会A审字〔2020）0152号〕审计报告中保留意见所涉及事项的内容为：“盈方微公司2019年11月4日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（〔2019〕114号），盈方微公司尚未对以前年度的相关财务报表进行调整、更正，我们未能获取充分适当的审计证据核实应收账款等相关会计科目期初数的准确性。”

　　（2）2019年审计报告保留意见涉及事项影响的情况

　　公司已根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2019〕114号）的处罚意见，及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对前期会计差错予以更正并对相关财务报表进行了追溯重述。相关事项于2020年4月27日，经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于盈方微电子股份有限公司前期会计差错更正的专项说明的审核报告》（容诚专字〔2020〕250Z0052号）。

　　针对2019年审计报告中保留意见所涉及事项的消除或变化情况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于盈方微电子股份有限公司2019年度财务报表被出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（天健审〔2021〕3266号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司2019年度财务报表被出具保留意见审计报告所涉及的事项影响已经消除。

　　公司监事会认为，经过对盈方微财务数据进行仔细核查，公司已经对相关报表科目进行追溯调整，相关报告客观地反映了公司资产状况和财务成果。监事会认为，盈方微2019年度财务报表被出具保留意见审计报告所涉及的事项已经消除。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盈方微电子股份有限公司2019年度财务报表被出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（天健审〔2021〕3266号）。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　（三十七） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司为本次重大资产重组聘请了符合《证券法》相关规定的中联资产评估集团有限公司对标的公司的价值进行评估，并出具了《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1102号）。公司监事会认为：

　　1、评估机构的独立性

　　本次重大资产重组公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　综上，公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十八） 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三十九） 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，监事会就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，公司全体董事、高级管理人员、公司第一大股东、第一大股东的实际控制人就本次交易填补回报措施做出了有关承诺。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四十） 《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《第128号文》”）的要求，公司就股票价格在连续停牌前的波动情况说明如下：

　　1、公司股价波动达到《第128号文》第五条相关标准

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司因2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票于2020年3月20日，即公司2019年年度报告披露日停牌，并于2020年4月7日起被深圳证券交易所暂停上市。

　　2020年3月20日前20个交易日的区间公司股票价格、深证成份指数、半导体指数涨跌幅情况如下表所示：

　　■

　　数据来源：wind资讯

　　由上表可知，上市公司股价在上述期间内涨跌幅为13.64%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票累计涨跌幅偏离值分别为26.58%和31.02%。

　　综上所述，在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅偏离值超过20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准。

　　2、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

　　在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易涉及的相关主体等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：

　　（1）本次交易涉及的相关主体初次接触时，上市公司即告知本次交易涉及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；

　　（2）本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间；

　　（3）上市公司和独立财务顾问提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密；

　　（4）上市公司与中介机构签署了《保密协议》，约定各方应对相关资料严格保密，不得向任何第三方披露任何保密材料。

　　（5）上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）及相关法律法规的规定，对本次重组董事会首次作出决议前六个月至本次重大资产重组报告书披露前一日止（以下简称“自查期间”），上市公司、交易各方、标的公司及其各自的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）买卖公司股票情况进行了自查。

　　根据各内幕知情人出具的自查报告，自查范围内相关主体在自查期间均不存在买卖盈方微股票的情形。

　　3、风险提示

　　按照《第128号文》第五条的相关规定，公司进行如下风险提示：

　　（1）在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票价格在2020年3月20日停牌前20个交易日内累计涨跌幅偏离值分别为26.58%和31.02%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准。本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　（2）在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。

　　（3）其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四十一） 《关于〈盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）〉的议案》

　　为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及《公司章程》有关规定，公司在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上，制定了公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四十二） 《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》

　　根据《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。

　　鉴于上述情况，公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四十三） 《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

　　为实施本次重大资产重组，公司拟聘请华创证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，拟聘请华泰联合证券有限责任公司为本次重大资产重组的联席主承销商，拟聘请北京市天元律师事务所为本次重大资产重组的专项法律顾问，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构及审阅机构，拟聘请中联资产评估集团有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构。

　　此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　1、第十一届监事会第十五次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月27日

　　证券简称：*ST盈方  证券代码：000670      公告编号：2021-023

　　盈方微电子股份有限公司董事会

　　关于重大资产重组的一般

　　风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　2021年4月26日，公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露媒体上披露的相关公告。

　　公司股票于2020年3月20日披露《2019年年度报告》当日停牌，并于2020年4月7日被深圳证券交易所暂停上市。在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票价格在2020年3月20日停牌前20个交易日内累计涨跌幅偏离值分别为26.58%和31.02%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条的相关标准。本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会核准以及其他可能的批准、授权和备案程序。本次交易能否获得相关批准、授权和备案，以及获得相关批准或授权、备案的时间均存在不确定性。

　　公司提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：000670 证券简称：*ST盈方 公告编号：2021-024

　　盈方微电子股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报的风险提示及公司采取的措施的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”、“公司”或“上市公司”）拟以发行股份方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED （以下合称“标的公司”）49%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

　　本次重大资产重组方案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司经过认真分析，就本次重组摊薄即期回报的相关说明以及相关填补措施承诺具体如下：

　　一、本次重组摊薄即期回报情况分析

　　通过本次交易，拟购买标的公司将成为上市公司全资子公司。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈方微电子股份有限公司审阅报告》（天健审[2021]3233号），备考后上市公司每股收益较本次备考前有所提升，本次交易不会摊薄即期回报。但若拟购买资产未来盈利能力不及预期，公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。

　　二、关于本次重组股票摊薄即期回报的结论及风险提示

　　本次重组完成后，有利于提升上市公司盈利能力，推动公司恢复上市，最大程度维护中小股东利益；有利于进一步深化上市公司对标的公司的整合，发挥产业协同效应，提升公司可持续发展能力。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司的第一大股东、第一大股东的实际控制人及公司董事、高级管理人员作出了相应的承诺。

　　三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　　为防范摊薄即期每股收益的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

　　（一）进一步提升公司日常运营效率，降低公司运营成本

　　上市公司将紧密围绕发展战略，加快对拟购买标的公司的整合，充分发挥整合效应，改进完善生产流程，提高公司资产运营效率。上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

　　（二）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

　　（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

　　本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　四、公司全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　五、公司第一大股东及其实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保障盈方微填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司，已作出如下承诺：

　　“本次交易完成后，本公司不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”

　　公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司的实际控制人陈炎表，已作出如下承诺：

　　“本次交易完成后，本人不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券简称：*ST盈方      证券代码：000670  公告编号：2021-025

　　盈方微电子股份有限公司

　　关于股东及其实际控制人就公司

　　担保诉讼作出相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”、“公司”或“上市公司”）目前涉及2项担保诉讼，公司于近日收到第一大股东浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“第一大股东”或“舜元企管”）及其实际控制人陈炎表先生出具的《承诺函》，具体情况如下：

　　一、担保诉讼的基本情况

　　公司分别于2018年5月2日、5月24日收到广东省普宁市人民法院及广东省揭阳市中级人民法院邮寄送达传票、《民事起诉状》等法律文书，主要事项系钟卓金（案件一原告）、 陈伟钦（案件二原告）分别与被告西藏瀚澧电子科技合伙企业的借款纠纷，原告以公司作为被告的担保方对公司一并提起诉讼，公司因此涉及该两项诉讼案件。该等担保未经公司董事会、股东大会审议。公司已根据相关担保的后续进展情况及时履行了信息披露的义务，具体情况请详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　二、公司第一大股东及其实际控制人出具的承诺函

　　公司第一大股东舜元企管及其实际控制人陈炎表先生已出具《承诺函》，承诺“如因上市公司原实际控制人陈志成于2016年3月和4月在未经履行上市公司内部审议程序的情况下擅自以上市公司的名义为西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）的借款提供的2项担保造成上市公司需承担担保责任或赔偿责任等损失的，由本企业/本人承担全部责任。”

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日