证券代码：000670               证券简称：*ST盈方  公告编号：2021-021

　　盈方微电子股份有限公司

　　第十一届董事会第十七次会议决议

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盈方微”）第十一届董事会第十七次会议通知于2021年4月16日以邮件、微信方式发出，会议于2021年4月26日以现场会议的方式召开。本次会议由公司董事长张韵女士主持，除董事李峰先生因工作原因授权委托董事王金华先生代为出席会议并进行表决外，其他董事均亲自参会表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

　　一、会议审议情况

　　本次会议采用现场表决的方式，审议了如下议案并作出决议：

　　（一） 《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际情况及本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1、本次交易方案概述

　　公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）发行股份购买虞芯投资持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%的股权及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”，与华信科合称“标的公司”）39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科10%的股权及World Style10%的股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过4亿元，非公开发行股份数量不超过243,902,439股，非公开发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的100%。

　　本次重大资产重组涉及发行股份购买资产和募集配套资金两个部分，发行股份购买资产和募集配套资金互为条件和前提，共同构成本次重组不可分割的组成部分，两项交易全部获得所需批准后实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次发行股份购买资产方案的具体内容

　　（1）交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为虞芯投资和上海瑞嗔。交易对方以其持有的标的资产认购公司本次非公开发行的股份。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份拟购买的标的资产为虞芯投资持有的华信科39%的股权及World Style39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科10%的股权及World Style10%的股份。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）标的资产定价依据及交易价格

　　标的资产的作价以中联资产评估集团有限公司出具的《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1102号）（以下简称“《资产评估报告》”）中确认的评估值结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，中联资产评估集团有限公司对华信科及World Style100%股权/股份采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日（2020年12月31日），华信科及World Style100%的股权/股份的评估值为128,949.22万元。在此基础上，经交易各方协商一致确定标的资产最终交易价格为63,185.1178万元，其中虞芯投资持有的标的公司39%的股权/股份作价为48,285.1178万元、上海瑞嗔持有的标的公司10%的股权/股份的作价为14，900.00万元。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（4）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（5）发行方式及发行对象

　　本次发行采取向特定对象虞芯投资和上海瑞嗔非公开发行股份的方式。根据各方协商，公司将通过发行股份向交易对方支付收购标的资产的对价。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第十一届董事会第十七次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为1.85元/股。经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为1.85元/股。在定价基准日至股份发行日的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。上述发行价格以中国证监会最终核准的发行价格为准。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（7）发行数量

　　根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，公司向交易对方共计发行股份341,541,176股，其中，向虞芯投资发行261,000,636股股份，向上海瑞嗔发行80,540,540股股份。在本次发行的定价基准日至股份发行日的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整。上述发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（8）锁定期安排

　　1）虞芯投资的锁定期

　　若本次交易取得的股份在2021年10月30日之前（不含2021年10月30当日）登记至虞芯投资证券账户，则该等股份自登记至虞芯投资证券账户之日起36个月内不转让；若该等股份在2021年10月30日之后（含2021年10月30日当日）登记至虞芯投资证券账户，则该等股份自登记至虞芯投资证券账户之日起12个月内不转让。

　　2）上海瑞嗔的锁定期

　　针对本次交易取得的股份中90%的部分（即72,486,486股），若该等股份在2021年10月30日之前（不含2021年10月30日当日）登记至上海瑞嗔证券账户，则该等股份自登记至上海瑞嗔证券账户之日起36个月内不转让；若该等股份在2021年10月30日之后（含2021年10月30日当日）登记至上海瑞嗔证券账户，则该等股份自登记至上海瑞嗔证券账户之日起12个月内不转让。

　　针对本次交易取得的股份中10%的部分（即8,054,054股），该等股份自登记至上海瑞嗔证券账户之日起12个月内不转让。

　　3）业绩承诺分期解锁安排

　　如根据上述安排，虞芯投资、上海瑞嗔通过本次交易取得的全部或部分股份的锁定期最终确定为12个月，则针对锁定期最终确定为12个月的股份，如《盈利预测补偿协议》约定的截至2021年期末累积承诺净利润数实现，且上述12个月锁定期满后，虞芯投资、上海瑞嗔解锁股份数为上述12个月锁定期部分的60%；如《盈利预测补偿协议》约定的截至2022年期末累积承诺净利润数实现，且上述12个月锁定期满，则虞芯投资、上海瑞嗔上述12个月锁定期部分的40%解除锁定。若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。

　　依据上述股份锁定安排，发行股份购买资产交易对方本次取得上市公司股份的锁定情况汇总如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产完成日后，虞芯投资、上海瑞嗔基于本次交易中取得的公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资、上海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（9）上市地点

　　本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（10）盈利承诺及利润补偿

　　（I）盈利承诺金额

　　交易对方承诺，标的公司2021年度和2022年度合并报表中扣除非经常性损益后归属标的公司股东的净利润分别不得低于11,300万元和13,300万元（以下称“承诺净利润数”）。

　　（II）补偿测算方法

　　本次盈利补偿期间为2021年度和2022年度（以下称“盈利补偿期间”）。

　　公司将测算盈利补偿期间各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，并聘请经公司确认的合格审计机构予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。

　　标的公司在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国届时现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的标的公司当年实现净利润数。

　　前述实际净利润数应扣除本次交易完成后公司向标的公司提供的各项资金支持对应的资金成本。资金成本应按标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

　　（III）补偿数额的确定

　　经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为交易对方向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。

　　结合盈方微收购标的公司的历史情况，在确定截至各期当期期末累积承诺净利润数和截至各期当期期末累积实现净利润数时，应综合考虑相关方就标的公司2020年业绩承诺的净利润数（9,000万元）以及标的公司2020年实际实现的净利润数。具体而言：

　　1) 截至2021年期末累积承诺净利润数按照2.03亿元计算（即9,000万元+11,300万元），截至2021年期末累积实现净利润数按照标的公司2020年及2021年实际实现的净利润数之和计算；

　　2) 截至2022年期末累积承诺净利润数按照3.36亿元计算（即9,000万元+11,300万元+13,300万元），截至2022年期末累积实现净利润数按照标的公司2020年、2021年和2022年实际实现的净利润数之和计算。

　　交易对方同意以本次交易中其各自认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由公司以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如交易对方所持股份不足以补偿的，应由交易对方各自以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，交易对方累计补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额（即63,185.1178万元），其中虞芯投资累计补偿数额不超过48,285.1178万元，上海瑞嗔累计补偿数额不超过14,900.00万元。

　　A、补偿金额的确定公式为：

　　1）就虞芯投资而言，其补偿金额计算为：

　　虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020年至2022年的承诺净利润数总和（即3.36亿元）×虞芯投资出售标的公司39%股权/股份的交易作价（即48,285.1178万元）－虞芯投资累积已补偿金额

　　2）就上海瑞嗔而言，其补偿金额计算为：

　　上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020年至2022年的承诺净利润数总和（即3.36亿元）×上海瑞嗔出售标的公司10%股权/股份的交易作价（即14,900.00万元）－上海瑞嗔累积已补偿金额

　　上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　B、补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：

　　1）就虞芯投资而言，其补偿为：

　　虞芯投资当期应当补偿股份数额=虞芯投资当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

　　虞芯投资当期现金补偿的金额=（虞芯投资当期应当补偿的股份数－虞芯投资当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格

　　2）就上海瑞嗔而言，其补偿为：

　　上海瑞嗔当期应当补偿股份数额=上海瑞嗔当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

　　上海瑞嗔当期现金补偿的金额=（上海瑞嗔当期应当补偿的股份数－上海瑞嗔当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格

　　上述“本次交易的每股发行价格”系指交易对方以所持标的公司股权/股份认购公司非公开发行股份的价格，即根据《发行股份购买资产协议》确定的发行价格。

　　根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　C、自本协议签署之日起至回购实施日，如果公司以转增或送股的方式进行分配而导致交易对方持有的公司的股份数发生变化的，则公司回购的股份数应调整为：按上述第B项公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　D、自本协议签署之日起至回购实施日，如果公司有现金分红的，其按前述第B项公式计算的补偿股份数在股份回购实施前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给公司。

　　E、若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提出要求或指导意见，交易对方应根据中国证监会的要求或意见与公司签署补充协议。

　　F、盈利补偿期间届满时，如存在下述情形，交易对方除了支付上述约定的金额外，尚应向公司支付额外的补偿，具体如下：

　　1）盈利补偿期间届满时，公司聘请的审计机构和评估机构将对本次交易的标的资产进行减值测试，如：期末减值额〉盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间交易对方已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+交易对方已支付的现金补偿的金额），则交易对方将另行补偿股份，如交易对方所持股份不足以补偿的，应由交易对方以现金补足。

　　2）鉴于本次交易为差异化定价，对于虞芯投资、上海瑞嗔分别计算标的资产期末减值额，具体为：

　　对虞芯投资而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司39%股权/股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司39%股权/股份对应的估值，并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如有）所对应的影响。

　　对上海瑞嗔而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司10%股权/股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司10%股权/股份对应的估值，并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如有）所对应的影响。

　　3）减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额

　　减值测试补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格

　　如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。

　　现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－虞芯投资、上海瑞嗔已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格

　　交易对方按照第F项第2）点计算出的期末减值额各自承担补偿义务。

　　（IV）补偿的实施

　　如果盈利补偿期间内触发虞芯投资、上海瑞嗔的补偿义务，虞芯投资、上海瑞嗔将积极配合公司在公司的年度审计报告披露之日起30个工作日内按照协议约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，在当年年度审计报告披露之日起60个工作日内，公司应就股份回购和/或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，公司将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部分，交易对方应在股东大会通过上述议案之日起10个工作日内，以现金方式向公司进行补偿。若股东大会未能审议通过股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知交易对方，并在自股东大会决议公告之日起30个工作日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的公司其他股东（指公司股东名册上除交易对方之外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司扣除交易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

　　如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

　　交易对方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中交易对方取得的股份总数。在计算交易对方应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（11）期间损益安排

　　损益归属期间为：从基准日至交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间（但若交割日为当月15日之后（不含15日当日），则过渡期损益审计基准日指交割日的当月月末之日）。

　　标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由虞芯投资和上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行审计确认。

　　损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（12）滚存未分配利润安排

　　本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（基准日前已作出分红决议的除外）由本次交易完成后的股东享有。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　各方应在《发行股份购买资产协议》生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：（1）协议生效后的7个工作日内，办理交易对方持有的华信科的股权过户到公司名下的全部变更登记手续，及涉及的章程修改、董监高人员变更（如有）等的工商备案手续；（2）协议生效且公司完成收购World Style股份事宜所涉及的境内企业境外投资审批/备案手续后7个工作日内，办理交易对方持有的World Style的股份过户到公司名下的全部变更登记手续，及涉及的章程修改、董监高人员变更（如有）等的登记机关备案手续；（3）如办理前述第（1）和项第（2）项的变更登记手续前需先完税的，交易对方应先自行完税；（4）公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至虞芯投资、上海瑞嗔名下。

　　如标的资产项下的任何资产、权益或负债转让给公司应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，虞芯投资、上海瑞嗔应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，虞芯投资、上海瑞嗔应代表公司并为公司利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照协议的规定合法有效、完全地转移至公司。

　　除协议其它条款另有规定外，协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（14）发行股份购买资产决议有效期

　　本次非公开发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次募集配套资金方案的具体内容

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次非公开发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行对象、发行方式及认购方式

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为舜元企管。

　　本次非公开发行股份募集配套资金采用定价发行方式向特定投资者舜元企管非公开发行。

　　舜元企管以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第十七次会议决议公告日。

　　公司本次向舜元企管发行股份募集配套资金的价格为定价基准日前20个交易日股票均价的80%（即1.64元/股）。

　　如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。上述发行价格以中国证监会最终核准的发行价格为准。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（4）发行数量

　　舜元企管认购公司本次非公开发行股份的总认购金额为4亿元，以发行价格1.64元/股计算，公司本次向舜元企管发行股份数量为243,902,439股。

　　如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对认购数量按照认购价格进行相应调整。上述发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（5）锁定期安排

　　舜元企管在本次重组前持有的公司股份，及本次认购的公司本次非公开发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，舜元企管本次认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（6）上市地点

　　本次向舜元企管发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（7）募集配套资金金额及用途

　　本次发行股份募集配套资金为不超过4亿元，拟分别用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务和支付中介机构费用及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体情况如下：

　　■

　　在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　本次募集配套资金与发行股份购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（8）发行股份募集配套资金决议有效期

　　本次非公开发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　本次重大资产重组中，募集资金认购对象为公司第一大股东舜元企管，为公司关联方。本次重大资产重组完成后，虞芯投资、上海瑞嗔将成为公司持股5%以上股东，为公司潜在关联方，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　　公司独立董事已就本议案及本次重大资产重组相关议案发表事前认可意见及独立意见。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会经自查并审慎论证后认为：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易标的公司的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的公司的数据为经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入。资产净额为负值时，指标计算时取其绝对值。

　　由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。本次交易前，舜元企管持有上市公司124,022,984股股份，占上市公司总股本的15.19%，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东。本次交易完成后，考虑募集资金认购，舜元企管将持有上市公司26.24%的股份，仍为上市公司第一大股东，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资持有的股份比例18.62%高7.62%。综上，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司的实际控制人。本次交易不涉及向舜元企管或其关联方购买资产，本次交易不构成重组上市。

　　舜元企管通过认购上市公司募集配套资金取得上市公司控制权，舜元企管有能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排，并已出具相应承诺，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。根据交易各方约定，本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此，如果募集配套资金未获得所需的审批或实施，则本次重大资产重组自始不生效，亦不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

　　因此，本次交易不构成重组上市。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明》。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：

　　1、本次交易购买标的资产为华信科和World Style 49%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。

　　2、本次购买标的资产为华信科和World Style 49%的股权。交易对方持有的华信科及World Style股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形；华信科及World Style不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，盈方微将持有标的公司100%的股权，符合《若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。

　　3、本次购买标的资产有利于提高盈方微资产的完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《若干问题的规定》第四条第（三）款的规定。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。

　　综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　关联董事顾昕先生回避表决。

　　此项议案表决情况为：同意8票，回避1票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　公司董事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，具体如下：

　　1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　本次交易的标的资产为华信科和World Style 49%的股权。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处的行业为“F 批发和零售业”之“F51 批发业”，标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

　　标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业，其主营业务为电子元器件分销。标的公司报告期内经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。

　　标的公司业务活动开展所需的房屋均为租赁取得，未有自有土地。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

　　根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易中，上市公司发行股份购买标的公司少数股权，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，因此无需向国家市场监督管理总局进行申报；但因舜元企管拟参与募集配套资金认购并由此取得上市公司控制权，舜元企管追溯到实际控制人控制下的全部实体和上市公司2020年在中国境内的营业额均超过4亿元人民币、且在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，在舜元企管认购募集配套资金实施完成前，其将按照《反垄断法》的规定，就本次募集配套资金认购向国家市场监督管理总局申报经营者集中事项。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

　　综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　　（2）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

　　本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，社会公众持股比例高于10%，本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

　　本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》所确定的评估值为依据且由各方协商确定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

　　（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　本次交易的标的资产为华信科和World Style 49%股权。华信科和World Style为合法设立、有效存续的公司。交易对方虞芯投资和上海瑞嗔合法拥有标的资产，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

　　同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后华信科和World Style将成为上市公司的全资子