3、根据各所属控股公司的融资安排，在本次担保额度范围内，董事会授权管理层负责与金融机构签订相关担保协议。本次为2021年度融资提供担保有利于提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。

　　综上，我们认为本担保是合理的和必要的，同意2021年度公司及控股子公司为公司合并报表范围内的控股子公司累计不超过人民币30亿元的融资提供信用担保，并承担连带担保责任。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司的担保总额（包括公司对控股子公司提供的担保总额为11,500万元，控股子公司对控股子公司提供的担保总额为0万元）为11,500万元 ，占最近一期经审计归母净资产158,122.56万元比例为7.27%；公司及控股子公司对外担保余额是9,423万元，占公司最近一期经审计归母净资产158,122.56万元的比例为5.96%。

　　公司及控股子公司无对合并报表外单位提供的担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十七日

　　证券代码：002453    证券简称：华软科技    公告编号：2021-022

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于2021年度远期结售汇业务额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2021年4月26日，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2021年度远期结售汇业务额度的议案》，并同意将此议案提交公司2020年度股东大会审议。因公司业务发展需要，需开展外汇远期结售汇业务，现将相关情况公告如下：

　　一、开展远期结售汇业务的目的

　　近年来，公司营业收入中外销占比较大，结算币种主要采用美元，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。

　　为减少部分汇兑损益，降低汇率波动对公司业绩的影响，公司拟与银行开展远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。

　　二、结售汇业务的品种

　　公司的远期结售汇限于公司进出口业务所使用的主要结算货币美元。

　　三、业务期间、业务规模、拟投入资金

　　根据目前公司出口业务的实际规模，预计远期结售汇业务累计总额不超过等值2亿元人民币。有效期为：2020年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　开展远期结售汇业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金。

　　四、远期结售汇的风险分析

　　公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇无法按期交割导致公司损失。

　　4、回款预测风险：公司业务部根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1、公司董事会已审议通过了《远期结售汇业务管理制度》，该制度就公司结售汇业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　2、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　3、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。

　　六、独立董事意见

　　公司开展远期结汇业务是围绕公司主营业务进行的，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期结售汇业务管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。经审慎地判断，我们认为公司通过开展远期结汇业务，可以锁定未来时点的交易成本或收益，可以规避风险，实现资产保值。

　　因此，我们同意公司在第五届董事会第二十次会议审议开展远期结汇业务，有效期为：2020年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议 ；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　3.独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十七日

　　证券代码：002453    证券简称：华软科技    公告编号：2021-023

　　金陵华软科技股份有限公司关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月26日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，在保障公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,为提升资金使用效率,公司及子公司拟使用不超过6亿元的自有闲置资金通过银行或其他金融机构进行投资理财。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、投资概况

　　1、投资目的

　　公司及子公司为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响正常经营的情况下,拟利用自有闲置资金通过银行或其他金融机构进行投资理财。

　　2、投资额度

　　公司及子公司拟使用不超过6亿元的自有闲置资金进行投资理财,在上述额度内,资金可以滚动使用。

　　3、投资品种

　　公司及子公司运用自有闲置资金投资的品种包括国债、央行票据、金融债,以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品,银行或其他金融机构发行的低风险型理财产品,或者以银行同业存款,金融债、国债、高信用等级的公司债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品,不能以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的。

　　4、投资期限

　　自公司2020年度股东大会审议通过之日起12个月内。在有效期内该资金额度可滚动使用。

　　5、资金来源

　　资金来源合法合规,全部为公司及子公司的自有闲置资金,不使用募集资金进行投资。

　　6、投资要求

　　公司及其各级子公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司及其各级子公司现金流的状况，及时进行理财产品购买或赎回，委托理财以不影响公司及其各级子公司日常经营资金需求为前提条件。

　　7、实施方式

　　董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并由财务负责人具体负责购买事宜。

　　8、关联关系

　　公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　二、对公司的影响

　　公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在确保公司及子公司主营业务的正常发展和资金安全的前提下使用不超过人民币6亿元的自有资金适时进行委托理财，本次委托理财事项不会影响公司及子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常发展。通过适度的委托理财，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多投资回报。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险:

　　(1)公司及子公司拟投资理财的对象均为高流动性、低风险的固定收益类产品,主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响,存在一定的系统性风险。

　　(2)相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

　　2、针对投资风险,拟采取措施如下:

　　(1)公司及子公司应严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的发行机构所发行的产品。经董事长审批后由财务部门具体实施。

　　(2)公司及子公司财务部门应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

　　(3)公司审计部负责对理财资金使用与保管情况进行审计与监督。

　　(4)独立董事应当对资金使用情况进行检查。

　　(5)公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

　　(6)公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　四、公告前十二个月内使用自有资金购买理财产品的情况

　　截至本公告日，公司及下属子公司过去12个月内累计使用自有闲置资金购买的理财产品共计人民币22,870万元。其中，未到期金额3,000万元，占最近一年归母净资产的1.90%。购买主体与理财受托方均无关联关系。

　　五、独立董事、监事会意见

　　1、独立董事意见

　　公司及子公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证正常运营和资金安全的基础上,使用不超过人民币6亿元的自有闲置资金选择流动性较强、收益固定的产品进行投资理财,有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对经营造成不利影响,符合公司及子公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司使用不超过6亿元自有闲置资金进行投资理财。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：公司及子公司在保障正常运营和资金安全的基础上,使用不超过人民币6亿元的自有闲置资金进行投资理财,能够有效提高自有资金的使用效率和收益,不会对经营造成不利影响,符合公司及子公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规,我们同意公司及子公司使用不超过6亿元自有闲置资金进行投资理财。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十七日

　　证券代码：002453     证券简称：华软科技    公告编号：2021-024

　　金陵华软科技股份有限公司关于变更会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，本次会计政策修改的依据为财政部的最新规定。该事项属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审批。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　2018年12月7日，财政部修订发布《企业会计准则第21号—租赁》(财会[2018]35 号)（以下简称“新租赁准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　根据上述文件的相关要求，公司对会计政策予以相应变更，公司需按照该文件的规定编制公司的财务报表。

　　2、会计政策变更日期

　　公司依据前述规定自 2021 年 1 月 1 日起执行变更后的会计政策。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行的会计政策为财务部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行财政部修订后的新租赁准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部发布的新租赁准则，新租赁准则变更的主要内容包括：

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　5、按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则，公司自 2021 年 1 月 1 日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　根据新旧准则转换的衔接规定，公司自 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则，无需重述前期可比数，但应当对首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　该准则的实施预计不会导致公司租赁确认方式发生重大变化，对公司财务状况、经营成果、现金流量不产生重大影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更的情况说明

　　公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深交所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十七日

　　证券代码：002453    证券简称：华软科技    公告编号：2021-025

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，金陵华软科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议审议的有关议案以及第五届监事会第十七次会议审议的有关议案，需提交公司股东大会进行审议。董事会拟定于2021年5月18日召开公司2020年度股东大会，本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会名称：2020年度股东大会

　　2、召集人：金陵华软科技股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法合规性说明：董事会召集本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规则以及《公司章程》的规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议召开时间：2021年5月18日（星期二）下午14:30

　　网络投票时间：2021年5月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年5月18日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2021年5月18日9:15至2021年5月18日15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年5月12日

　　7、出席对象：

　　（1）截止2021年5月12日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高管人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、会议召开地点：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2020年度董事会工作报告》

　　2、审议《2020年度监事会工作报告》

　　3、审议《2020年年度报告及其摘要》

　　4、审议《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》

　　5、审议《2020年度利润分配预案》

　　6、审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　7、审议《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》

　　8、审议《关于公司拟向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案》

　　9、审议《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》

　　10、审议《关于2021年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　11、审议《关于2021年度远期结售汇业务额度的议案》

　　12、审议《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

　　13、审议《2020年度公司董事薪酬的议案》

　　14、审议《2020年度公司监事薪酬的议案》

　　15、审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　16、审议《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法〉的议案》

　　以上议案均已经公司第五届董事会第二十次会议、公司第五届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2021年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的《第五届董事会第二十次会议决议的公告》、《第五届监事会第十七次会议决议的公告》等有关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

　　除议案7、10为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过外。其他议案均为普通决议事项，以上议案均为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

　　议案7涉及关联交易事项，关联股东舞福科技集团有限公司、八大处科技集团有限公司、吴细兵、吴加兵、吴剑锋、北京申得兴投资管理咨询有限公司在审议该议案时将回避表决，同时关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　议案8涉及关联交易，关联股东舞福科技集团有限公司、八大处科技集团有限公司在审议该议案时将回避表决，同时关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　上述全部议案将对中小投资者（即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、代理人身份证办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可以书面信函、邮件或传真办理登记，信函请注明“股东大会”字样，并请通过电话方式与本公司进行确认。本公司不接受电话方式办理登记；

　　（4）现场参会人员的食宿及交通费用自理。

　　2、登记时间：

　　本次现场会议的登记时间为2021年5月17日（9:00—11:30、14:00—16:30）。

　　3、登记地点：苏州姑苏区苏站路路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联 系 人：吕博、丁思遥

　　电  话：0512－66571019       传  真：0512－68098817

　　联系地址：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

　　2、出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会场，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：投票代码为“362453”，投票简称：“华软投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事

　　（如累积投票提案，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举监事

　　（如累计投票提案，采用差额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年5月18日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月18日上午9：15至2021年5月18日下午15：00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　委托人名称：                               持股数量：

　　兹全权委托            先生/女士代表本人（或单位）出席2021年5月18日召开的华软科技公司2020年度股东大会，并授权对以下议题进行表决：

　　■

　　1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”下方方框内做出提案的投票指示；

　　2、如委托人未明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人签名：                     委托人身份证号码：

　　（法人单位签章）                  (或营业执照号码)

　　受托人（签名）：                   受托人身份证号码：

　　年      月      日

　　注：1、授权委托书复印件有效；

　　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　3、授权委托书有效期限自本授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　证券代码：002453     证券简称：华软科技     公告编号：2021-026

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司过渡期损益情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”）于2020年9月18日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。具体内容详见公司于2020年9月22日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-094）。

　　2020年10月，本次交易之标的公司北京奥得赛化学有限公司（以下简称“奥得赛化学”）98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为上市公司控股子公司。具体内容详见公司于2020年10月28日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况的公告》。

　　一、过渡期及过渡期间损益安排

　　根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议(以下简称“协议”)，交易各方约定：1、在过渡期间（自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止）奥得赛化学不以任何形式实施分红，评估基准日之前的奥得赛化学未分配利润由华软科技按持股比例享有。2、标的资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）期间所产生的盈利由华软科技按持股比例享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的奥得赛化学产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易对方应根据其持有奥得赛化学股份的比例以现金方式分担。3、转让方各方保证在过渡期内对标的公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运作标的资产，保持标的资产处于良好的经营运行状态，保持标的资产现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损标的公司利益和标的资产价值的行为。4、在过渡期间，非经华软科技书面同意，转让方不得就标的资产设置新增抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

　　本次交易评估基准日为2019年12月31日，交割日为2020年10月23日。根据协议约定，交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末，即本次过渡期损益的审计基准日为2020年10月31日，过渡期为2020年1月1日至2020年10月31日。

　　二、标的公司过渡期间审计情况

　　公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益进行了专项审计，并出具了《北京奥得赛化学有限公司专项审计报告》容诚专字[2021] 210Z0059号。根据上述审计报告，过渡期间标的公司实现归属母公司所有者净利润为38,599,442.22元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议约定，过渡期内未发生经营亏损，因而交易对方无需承担补偿责任，标的资产在过渡期内实现的上述收益的98.94%归公司享有。

　　三、备查文件

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专项审计报告。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十七日

　　证券代码：002453          证券简称：华软科技          公告编号：2021-027

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于举行2020年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

　　为便于广大投资者进一步了解公司2020年度经营情况，公司定于2021年5月13日（星期四）15:00-17:00在“华软科技投资者关系”小程序举行2020年度网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“华软科技投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

　　参与方式一：在微信小程序中搜索“华软科技投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“华软科技投资者关系”小程序，即可参与交流。

　　出席本次网上说明会的人员有：董事长沈明宏先生、独立董事赵西卜先生、总裁张杰先生、财务总监罗琳女士、董事会秘书吕博女士。

　　敬请广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十七日

　　天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺方案的核查意见

　　独立财务顾问

　　■

　　二〇二一年四月

　　释义

　　本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

　　■

　　注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　天风证券作为华软科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华软科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺方案的情况进行了核查，核查情况如下：

　　一、交易情况概述

　　上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学26名股东合计持有的奥得赛化学98.94%股权，交易价格为134,556.65万元。其中上市公司以发行股份方式支付交易对价97,136.52万元，以现金方式支付交易对价37,420.13万元。同时，本次交易向上市公司控股股东华软控股发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过64,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易中，标的公司的业绩承诺和补偿义务人为吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资。

　　2020年9月18日，上市公司取得中国证监会印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），本次交易已取得中国证监会核准。

　　2020年10月23日，奥得赛化学98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，已取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010875671306XM）。本次工商变更登记完成后，奥得赛化学成为上市公司控股子公司。

　　二、本次交易涉及的业绩承诺情况

　　根据上市公司与本次交易的补偿义务人吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资签署的《盈利预测补偿协议》中的相关约定，本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即2020年度、2021年度和2022年度。补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　本次交易业绩补偿方式为：补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比例承担补偿义务：

　　■

　　实际补偿金额的计算公式为：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

　　当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。

　　根据上述公式，假设极端情况下，标的公司在业绩承诺期内累计净利润为0，补偿义务人向上市公司补偿的金额为本次标的资产交易价格，本次交易业绩补偿安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。

　　三、2020年标的公司业绩承诺实际完成情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 210Z0023号），2020年度奥得赛化学业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、2020年度业绩承诺未实现的主要原因

　　1、标的公司未能完成业绩承诺主要受2020年新冠疫情全球爆发及持续蔓延的不可抗力因素的影响所致

　　标的公司的主要生产场所位于湖北省武穴市，主要生产主体武穴奥得赛承担公司90%以上的生产任务。因新冠疫情防控需要，武穴市自2020年1月下旬至3月中旬处于封城状态，2020年3月下旬，标的公司基本恢复正常生产。本次疫情导致标的公司停止生产约2个月，2020年第一季度的生产经营受到了较大的不利影响。

　　2020年下半年，新冠疫情在全球多地的全面爆发和持续蔓延（确诊情况见图表1、图表2），标的公司境外客户主要位于亚洲、西欧，境外疫情的持续发展对标的公司产生了不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力影响。

　　■

　　受境外疫情影响，标的公司2020年出口销售额实现9,685.64万元，比2019年度 16,126.09万元下降39.94%。受此影响，2020年度，标的公司三类产品实现销售收入32,459.02万元，比预测值减少6,501.46万元,实现毛利12,040.37万元，比预测值减少4,358.71万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《企业会计准则-收入》，2020年度运输费495.4万元列入主营业务成本，若不考虑运输费，2020年主营业务毛利12,535.78万元，比预测值减少3,863.30万元。

　　由上表可见，2020年标的公司收入未达预期主要因医药中间体、电子化学品收入未达预期。2020年，医药中间体收入、毛利分别比预测值减少5,678.88万元、2,638.40万元，主要因公司在美国、墨西哥、印度、欧洲等地的客户停工停产，需求下降，原有订单推迟交货；电子化学品收入、毛利分别比预测值减少2,211.56万元、935.63万元，主要因为下半年韩国新冠疫情持续发展，韩国客户MIWON受疫情影响，其采购公司电子化学品的产品终端市场未能得到释放，导致公司该款产品出口数量未达预期。

　　同时，因医药中间体、电子化学品出口业务受到影响，标的公司积极拓展国内市场，调整了荧光增白剂类产品的销售价格，在小幅减少毛利的同时促进了销售收入的增长。

　　2、同行业公司同期情况

　　2020年，同行业可比公司营业收入和净利润（归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润）情况及变动如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上述可比公司的信息可以看出，由于受到新冠肺炎疫情的影响，可比公司的经营情况均出现不同程度的下降。

　　五、业绩承诺调整的具体内容

　　根据证监会相关规定及有关指导意见，考虑到 2020 年疫情对奥得赛化学的影响，并结合公司的实际情况，经公司与业绩承诺方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资协商，拟对原业绩承诺进行部分调整并签署《盈利预测补偿协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》，拟调整方案如下：

　　1、以原业绩承诺口径和计算方法为基础，公司与业绩承诺方拟将2020年度承诺净利润由7,650万元调整为6,200万元，调减额为1,450万元。

　　将2020年度业绩承诺净利润调减额1,450万元调整至2021年度、2022年度履行，即将原2021年度业绩承诺净利润9,950万元调整为10,675万元，调增额为725万元；将原2022年度业绩承诺净利润12,150万元调整为12,875万元，调增额为725万元。具体调整情况如下：

　　■

　　2、由于业绩承诺期间业绩承诺额调整，业绩承诺方在本次发行股份购买资产中所取得的股份锁定期进行相应调整：

　　（1）业绩承诺方八大处科技在原发行方案中承诺：在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不予转让。因此，本次八大处科技的股份锁定期及其他约束条件均不变。

　　（2）业绩承诺方吴细兵、涂亚杰、申得兴投资除法定限售义务外，在《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.4.4条本次发行股份的锁定期的第（2）款的约定调整如下：

　　■

　　3、除上述调整之外，《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议之二》《盈利预测补偿协议》中的等其他条款均不作调整。

　　4、吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资将与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》《盈利预测补偿协议之补充协议》，分别约定调整股份锁定期及2020-2022年按调整后的指标进行业绩承诺。如无法完成，将按本次约定的指标进行业绩补偿。

　　六、本次业绩承诺调整对公司的影响

　　本次调整是在考虑到疫情对奥得赛化学生产经营产生不可抗力影响的客观实际情况下，对业绩承诺进行的适当、合理调整，在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下，公司与业绩承诺方协商仅调整 2020-2022 年期间的业绩承诺额，不变更原业绩承诺补偿方式、补偿原则、补偿金额的计算方式等其他内容，可消除短期不可抗力的客观因素影响，有利于公司长期稳定发展。同时，基于上述业绩调整对应将业绩承诺方所持股份的解禁比例予以调整，保证了业绩调整方案的公平性。

　　本次调整不会对上市公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，也不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　七、本次业绩承诺方案调整后业绩承诺实现情况

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金陵华软科技股份有限公司交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 210Z0023号），奥得赛化学2020年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,209.54万元。业绩承诺方案调整后，2020年度业绩承诺额为6,200.00万元，承诺净利润完成率为100.15%。

　　八、业绩承诺方案调整的程序履行情况

　　（一）已履行的有关程序

　　1、上市公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》。

　　2、独立董事对上述议案出具了事前认可意见和独立意见，同意本次业绩承诺方案的调整。

　　3、业绩承诺方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资尚需与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　　（二）尚未履行完毕的程序

　　业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年度股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。

　　九、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问通过查阅上市公司董事会和监事会的决议、独立董事的意见、定期报告、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 210Z0023号），对上述业绩承诺方案调整的情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：

　　1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素影响，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺调整具有一定合理性。

　　2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事出具了同意意见，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年度股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。

　　财务顾问主办人：_______________         _______________

　　章琦                   张兴旺

　　天风证券股份有限公司

　　2021年4月26日

　　天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

　　募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导意见

　　独立财务顾问

　　■

　　二〇二一年四月

　　释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

　　■

　　注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　声明与承诺

　　天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“天风证券”）接受委托，担任金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问。

　　本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 出具本持续督导意见。

　　作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

　　1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

　　2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　3、本独立财务顾问核查意见不构成对华软科技的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

　　一、关于本次交易方案基本情况

　　上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学26名股东合计持有的奥得赛化学98.94%股权，交易价格为134,556.65万元。其中上市公司以发行股份方式支付交易对价97,136.52万元，以现金方式支付交易对价37,420.13万元。同时，本次交易向上市公司控股股东华软控股发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过64,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易募集资金在扣除中介机构费用后，其中37,420.13万元将用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金。

　　2020年9月18日，上市公司取得中国证监会于2020年9月15日印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），本次交易已取得中国证监会核准。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）发行股份及支付现金购买资产的过户情况

　　2020年10月10日，本次交易之标的公司奥得赛化学取得了北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010875671306XM），奥得赛化学由股份有限公司整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“北京奥得赛化学有限公司”。

　　2020年10月23日，奥得赛化学98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，已取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010875671306XM）。本次工商变更登记完成后，奥得赛化学成为上市公司控股子公司。

　　（二）验资情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2020]210Z0031号），经审验，截至2020年11月2日止，奥得赛化学98.94%的股权已变更登记至公司名下，公司向奥得赛化学原股东发行共计207,114,117股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币4.69元，共计97,136.52万元，此次发行后公司总股本为人民币778,414,117.00元。该次变更后，截至2020年11月2日止，公司变更后的注册资本为人民币778,414,117.00元，股本为人民币778,414,117.00元。

　　（三）交易价款的支付情况

　　本次发行股份和支付现金购买资产的交易金额合计为134,556.65万元，其中 上市公司以4.69元/股的发行价格向奥得赛化学原股东发行共计207,114,117股用以支付购买标的资产的收购价款，股份支付金额为97,136.52万元。2020年11月5日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》《证券持有人名册》以及《股本结构表（含在途股份）》。上述新增股份已于2020年11月12日在深交所上市。

　　本次交易现金对价金额为37,420.13万元。截至本报告出具日，公司已向相关交易对方支付本次交易的部分现金对价17,832.93万元，余19,587.20万元尚未支付。

　　（四）募集配套资金实施情况

　　截至本报告出具日，本次交易募集配套资金暂未实施。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效；上市公司发行股份购买资产新增股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所上市。

　　三、交易各方当事人承诺的履行情况

　　截至本报告出具日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺：

　　■

　　■

　　注1：针对新冠疫情造成的不可避免的影响，并根据证监会相关规定及有关指导意见，公司与业绩承诺方对原重组业绩承诺进行调整，吴细兵、涂亚杰、申得兴投资相应调整了股份分期解锁比例，具体见本意见之“四、业绩承诺的完成情况”。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺金额因新冠疫情进行了调整（尚需股东大会批准），承诺方吴细兵、涂亚杰、申得兴投资按照调整后的锁定期履行股份锁定承诺，截至本报告出具日，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反前述相关承诺的情形。

　　四、业绩承诺的完成情况

　　（一）本次交易涉及的业绩承诺情况

　　根据上市公司与本次交易的补偿义务人吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资签署的《盈利预测补偿协议》中的相关约定，本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即2020年度、2021年度和2022年度。补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　本次交易业绩补偿方式为：补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比例承担补偿义务：

　　■

　　实际补偿金额的计算公式为：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

　　当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。

　　根据上述公式，假设极端情况下，标的公司在业绩承诺期内累计净利润为0，补偿义务人向上市公司补偿的金额为本次标的资产交易价格，本次交易业绩补偿安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。

　　（二）业绩承诺实际完成情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 210Z0023号），2020年度奥得赛化学业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司未能完成业绩承诺主要受2020年新冠疫情全球爆发及持续蔓延的不可抗力因素的影响所致。标的公司的主要生产场所位于湖北省武穴市，主要生产主体武穴奥得赛承担公司90%以上的生产任务。因新冠疫情防控需要，武穴市自2020年1月下旬至3月中旬处于封城状态，2020年3月下旬，标的公司基本恢复正常生产。本次疫情导致标的公司停止生产约2个月，2020年第一季度的生产经营受到了较大的不利影响。

　　2020年下半年，新冠疫情在全球多地的全面爆发和持续蔓延，标的公司境外客户主要位于亚洲、西欧，境外疫情的持续发展对标的公司产生了不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力影响。受境外疫情影响，标的公司2020年出口销售额实现9,685.64万元，比2019年度 16,126.09万元下降39.94%。受此影响，2020年度，标的公司三类产品实现销售收入32,459.02万元，比预测值减少6,501.46万元,实现毛利12,040.37万元，比预测值减少4,358.71万元。其中，医药中间体收入、毛利分别比预测值减少5,678.88万元、2,638.40万元，主要因公司在美国、墨西哥、印度、欧洲等地的客户停工停产，需求下降，原有订单推迟交货；电子化学品收入、毛利分别比预测值减少2,211.56万元、935.63万元，主要因为下半年韩国新冠疫情持续发展，韩国客户MIWON受疫情影响，其采购公司电子化学品的产品终端市场未能得到释放，导致公司该款产品出口数量未达预期。

　　（三）业绩承诺调整的具体内容

　　根据证监会相关规定及有关指导意见，考虑到 2020 年疫情对奥得赛化学的影响，并结合公司的实际情况，经公司与业绩承诺方吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资协商，拟对原业绩承诺进行部分调整并签署《盈利预测补偿协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》，拟调整方案如下：

　　1、以原业绩承诺口径和计算方法为基础，公司与业绩承诺方拟将2020年度承诺净利润由7,650万元调整为6,200万元，调减额为1,450万元。

　　将2020年度业绩承诺净利润调减额1,450万元调整至2021年度、2022年度履行，即将原2021年度业绩承诺净利润9,950万元调整为10,675万元，调增额为725万元；将原2022年度业绩承诺净利润12,150万元调整为12,875万元，调增额为725万元。具体调整情况如下：

　　■

　　2、由于业绩承诺期间业绩承诺额调整，业绩承诺方在本次发行股份购买资产中所取得的股份锁定期进行相应调整：

　　（1）业绩承诺方八大处科技在原发行方案中承诺：在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不予转让。因此，本次八大处科技的股份锁定期及其他约束条件均不变。

　　（2）业绩承诺方吴细兵、涂亚杰、申得兴投资除法定限售义务外，在《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.4.4条本次发行股份的锁定期的第（2）款的约定调整如下：

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　　3、除上述调整之外，《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议之二》《盈利预测补偿协议》中的等其他条款均不作调整。

　　4、吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资将与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》《盈利预测补偿协议之补充协议》，分别约定调整股份锁定期及2020-2022年按调整后的指标进行业绩承诺。如无法完成，将按本次约定的指标进行业绩补偿。

　　（四）本次业绩承诺方案调整后业绩承诺实现情况

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金陵华软科技股份有限公司交易对手方对北京奥得赛化学有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021] 210Z0023号），奥得赛化学2020年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,209.54万元。业绩承诺方案调整后，2020年度业绩承诺额为6,200万元，承诺净利润完成率为100.15%。

　　经核查，本独立财务顾问认为：1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素影响，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺调整具有一定合理性。2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事出具了同意意见，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年度股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。

　　五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　2020年，受新冠肺炎疫情影响，公司部分子公司复工延迟，一季度生产、销售均受到影响。二季度后国外疫情肆虐，产品出口销量销价均受到较大影响。但公司努力克服各种困难和不利因素，在有序安排疫情防控工作的同时，努力复工复产，做好产品生产和销售，积极应对市场竞争，保障了各项业务正常开展，尽最大努力将疫情影响控制在最小范围以内。2020 年度公司实现营业收入273,939.01万元，较 2019 年度增长3.96%，归属于上市公司股东的净利润3,337.59万元，较 2019 年度增长111.26%。

　　1、精细化工业务

　　2020年10月23日，奥得赛化学98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变更登记手续办理完毕，奥得赛化学成为公司控股子公司。本次收购向上市公司注入了盈利能力较强的优质资产，进一步充实并加强了公司的化工业务，提高了上市公司盈利水平。

　　报告期内，公司进一步稳固精细化工板块业务，优化调整产品结构，狠抓安全生产，同时，为提高盈利能力，在国家持续加大安全环保治理力度的形势下，积极推进安全环保项目建设，顺利通过了各级政府对公司的各项安全环保检查和考核，实现全年安全环保零事故、零处罚。此外，公司在报告期内逐步关停了多年亏损的润港化工和纳百园化工，注销了与主业关联度不高的分、子公司，盘活不良资产，优化了资产结构。

　　2、供应链管理业务

　　报告期内，公司控股子公司倍升互联扩展移动互联产品线超过35个。倍升互联在2020年进一步优化现有增值服务产品阵列，积极探索企业服务新模式，重点开拓经营租赁业务板块，为企业客户提供经营性租赁服务。

　　报告期内，公司继续扩大企业客户市场占有率，保持在企业移动化领域的市场领先位置，跟随企业多样化服务的变化，通过ESP平台优化提升服务水平，借助MDaaS业务品牌不断整合和挖掘倍升企业服务新生态，开拓经营租赁业务拉动新增长, 持续为客户提供更多有价值的移动化服务。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2020 年度业务总体运行良好，符合管理层讨论与分析部分提及的内容。

　　六、公司治理结构与运行情况

　　公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度体系，积极开展信息披露、投资者关系管理等方面的工作。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

　　七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　?经核查，本独立财务顾问认为， 除本持续督导意见前述事项外，交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

　　财务顾问主办人：_______________         _______________

　　章  琦                   张兴旺

　　天风证券股份有限公司

　　2020年4月26日