■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：002292        证券简称：奥飞娱乐      公告编号：2021-013

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2020年度内部控制评价报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日的内部控制有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：奥飞娱乐股份有限公司、香港奥飞娱乐有限公司、广州奥飞文化传播有限公司、广东奥迪动漫玩具有限公司、广东奥飞实业有限公司、上海奥飞网络科技有限公司、北京四月星空网络技术有限公司、奥飞动漫文化发展（广州）有限公司、广州贝肯文化有限公司、广东原创动力文化传播有限公司、广州奥飞动漫文化传播有限公司、上海奥飞数娱影视有限公司、珠海奥飞动漫品牌管理有限公司、壹沙（北京）文化传媒有限公司、英国奥飞动漫玩具有限公司、汕头奥迪玩具有限公司。

　　纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的97%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99%。

　　纳入评价范围的主要业务和事项包括：

　　1.控制环境

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规要求，建立了股东大会、董事会、监事会、经营层为核心的较为完善的法人治理架构。

　　公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。

　　公司监事会是公司的监督机构，负责对董事会、总经理及其他高管人员的行为及公司财务状况进行监督和检查，向股东大会负责并报告工作。

　　公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责。公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核专门委员会，专门委员会对董事会负责。

　　公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司总经理所带领的管理委员会由高级管理人员组成，系集团日常经营管理的决策机构，下设产品、内容、国际化三个专项委员会，负责推进集团战略落地和重大项目实施。

　　公司各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，独立董事能在董事会重大决策事项发表独立意见，履行独立董事职责。公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成，按照公司章程和各自议事规则履行职责，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

　　公司作为上市公司，在不断完善治理架构的同时，建立了全面、规范、有效的内部控制体系。公司自成立之日起，为保证业务活动的正常开展，确保资产的安全和完整，防范重大经营风险变现，公司遵循现代企业法人治理原则并结合自身实际情况，制定了健全的内部控制制度，覆盖公司法人治理、投资、生产、供应、销售、人事、财务、IT、法务、内部审计、行政管理等各个方面，形成系统、完善的内控框架体系。

　　在公司治理方面的内控制度主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会各专业委员会实施细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《反舞弊制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理制度》、《各级单位责权手册》等，在治理层和经理层的监督领导下，各级单位能够严格执行上述内控制度，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。

　　2.风险评估

　　公司作为动漫文娱产业，发展受国家政策、行业政策影响，同时面临行业周期、同行竞争等市场风险，因此公司根据战略目标和具体的年度经营目标，在2019年度全面风险管理体系建设的基础上，通过密切关注2020年公司内外部环境对经营活动的影响，全面系统的收集相关信息，即时识别和充分评估公司所面临的各种风险，建立了比较系统的风险评估体系。

　　3.子公司管理

　　公司制定了《子公司管理办法》、《新成员企业管理协同与对接暂行办法》、《外派董监高人员管理办法》等制度，对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。包括对控股子公司财务人员委派和轮换管理控制，外派董监高人员定期参与子公司经营会议，了解经营状况和相关风险，对控股子公司重大事项进行决策审批等。公司依据上市公司规范运作指引，要求控股子公司报送重大事项材料。报告期内，各控股子公司能够及时向公司总部报告重大业务事项和重大财务事项，并按照权限规定报公司董事会审议或股东大会审议，未发生重大违规事项。

　　4.资产管理

　　公司制定了《固定资产管理规定》、《低值易耗品管理规范》、《存货盘点制度》、《IT固定资产管理规定》等资产管理制度，对实物资产的招标采购、验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对存货、固定资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，且能按照公司制定的相关规定合理地计提资产减值准备，并把估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

　　在无形资产管理方面，建立了《知识产权管理制度》、《新产品知识产权保护运作规范》、《商标保护运作规范》等制度，对培育和发展商标品牌，完善知识产权保护机制进行了有效控制。

　　5.销售与收款

　　公司制定了《销售预测及预订单制度》、《订单运作程序》、《应收账款管理制度》、《国内营销公司客户汇款规范》、《信贷管理规定》等制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品定价、订单处理、顾客信用审查、销售合同签订、销售合同管理、发货、货款结算及回笼、售后服务、应收账款处理程序以及坏账处理等做出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确性和完整性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。

　　6.采购业务

　　公司制定了《采购管理办法》、《招标管理规定》、《招投标操作流程》、《供应商管理程序》、《设备采购管理规定》、《成品/物料/辅料仓储管理规定》、《ERP采购订单清理管理规范》、《制造事业部非生产物料采购规程》等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、下达订单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节做出了明确规定；公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证物料采购有序进行、符合生产所需并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用，同时减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效执行。

　　7.生产管理

　　公司制定了《安全生产管理规定》、《质量手册》、《产品质量事件责任界定办法》、《玩具库存管理办法》、《管理体系手册》、《体系定期监督管理规定》、《合规性评价控制程序》、《模具使用管理规范》等制度，规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管理制度标准，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及高效的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效执行。

　　8.IP项目管理

　　公司构建了以IP为核心的泛娱乐生态系统，为进一步强化精品IP阵容，不断巩固和增强IP生态圈的壁垒，公司建立了相应的内部控制措施。主要包括：建立《玩具链新项目管理办法》、《电影项目管理办法》、《动画项目内容评审流程》、《消费者调研框架体系和工作流程》、《奥飞玩具创新创意平台及发明者管理制度》、《玩具产品设计和开发控制程序》、《知识产权管理制度》、《商标保护运作规范》等制度，这些内控措施的制定和实施能够保障IP项目开发的有序性，提高新项目成功率，并有效保护IP的安全及完整性。

　　9.筹资与投资

　　公司根据国家法律、法规的规定及公司章程，结合公司实际情况，制定了《货币资金管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外股权投资管理办法》、《财务管理制度》等，对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织机构、投资决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，在力求降低资金成本、减少融资风险的同时保障了资金的正常周转；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运作机制，既能提高资金运作的效率，也确保公司对外投资的保值、增值。本报告期内，筹资与投资各环节的控制措施均能被有效执行。

　　10.关联交易

　　公司建立了《关联交易制度》，对关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效执行。

　　11.对外担保

　　公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对外担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。关于对外担保的相关规定在本报告期内能够被有效执行。

　　12.信息披露

　　公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。《公司章程》规定，《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体。公司2020年度对外信息披露文件共199份，能够准确、及时、完整的披露各期定期报告和重大事项。

　　13.人力资源管理

　　公司秉承“以人为本”的理念，重视人才队伍的建设，明确各岗位人员，特别是与风险和内控有关的人员的适任条件，明确有关教育、工作经历和专业技能等方面的要求，确保相关人员能够胜任。公司制定了《招聘与配置管理办法》、《绩效管理办法》、《人事作业规范稽核管理办法》、《培训管理制度》、《正负激励管理办法》等一系列人力资源管理制度，对员工招聘、考核、薪酬、培训、奖惩等作出明确规定，并充分考虑人力资源管理中的相关风险。

　　公司在2020年对员工培训了《反舞弊制度》、《员工商业行为准则》和《正负激励管理办法》等内控制度，通过对员工职业道德与行为规范的大范围宣贯，规范员工正当商业行为，传递诚实守信的价值信条，引导员工遵纪守法，促使员工养成揭发、检举舞弊等违规行为的意识和行为习惯。该系列培训取得非常好的效果，对公司的规范化管理和舞弊风险的防范起到重要作用。

　　14.信息技术控制

　　公司制定了《信息安全策略及规范》、《IT项目立项标准》、《信息系统建设项目管理规范》、《机房管理制度》、《虚拟化办公管理办法》、《信息系统需求变更流程规范》等制度对硬件、操作系统、应用程序和操作环境实施控制，确保信息的完整性、安全性和可用性。同时对网络的安全、故障、性能、配置等进行有效管理。

　　15.内部监督

　　公司的内部监管主要通过监事会、审计委员会、内部审计实施。监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监管，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。内部审计对董事会负责，通过定期或不定期对公司内部各单位进行审计、核查，及时发现内部控制缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，有效促进内部控制制度的完善和业务管理水平的提高。

　　重点关注的高风险领域主要包括：资金风险、存货风险、成本费用风险、市场风险、客户风险、投资风险、财务会计报告风险等内部控制风险。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度，结合自身的经营模式组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷包括:①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②公司对已经公布的财务报表进行重大更正；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；⑤已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正。

　　重要缺陷包括:①未依照公认会计准则选择和应用会计政策; ②未建立反舞弊程序和控制措施;③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

　　（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷包括:①严重违反国家法律、法规;②媒体负面新闻频现;③重要业务缺乏制度控制或内控系统失效,给公司造成按上述定量标准认定的重大损失；④非财务报告内部控制重大缺陷未得到整改。

　　重要缺陷包括：①公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失,控制活动未能防范该失误;②损失或影响虽然未达到该重要性水平,但从性质上看,仍应引起董事会和管理层重视。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2021年公司将进一步完善内部控制体系，强化内控关键点的落实与执行，并通过信息化建设加强内部控制的自动化程度，提高内部控制执行效率，强化内部控制的监督检查，促进公司健康、可持续发展。

　　四、其他内部控制相关重大事项说明

　　报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明。

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二一年四月二十七日

　　证券代码：002292      证券简称：奥飞娱乐    公告编号：2021-014

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　内部控制规则落实自查表

　　■

　　■

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月二十七日

　　证券代码：002292    证券简称：奥飞娱乐  公告编号：2021-015

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2020年度董事会工作报告

　　奥飞娱乐股份有限公司全体股东：

　　2020年公司董事会在全体董事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，对照公司《董事会议事规则》，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，不断完善公司治理水平和规范运作，推动公司各项业务的健康发展，维护公司及股东的合法权益。

　　一、报告期内董事会会议召开情况

　　报告期内，公司召开了12次董事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

　　1、公司第五届董事会第五次会议于2020年1月16日在公司会议室以通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　2、公司第五届董事会第六次会议于2020年3月3日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　②《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　③《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　3、公司第五届董事会第七次会议于2020年3月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于调整募集资金投资计划的议案》

　　②《关于开展2020年度远期外汇套期保值业务的议案》

　　③《关于聘任财务负责人的议案》

　　④《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　4、公司第五届董事会第八次会议于2020年4月8日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《2019年度财务决算报告》

　　②《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　③《2019年度内部控制评价报告》

　　④《内部控制规则落实自查表》

　　⑤《2019年度利润分配预案》

　　⑥《2019年度董事会工作报告》

　　⑦《2019年度社会责任报告》

　　⑧《2019年年度报告摘要》

　　⑨《关于续聘会计师事务所的议案》

　　⑩《关于会计政策变更的议案》

　　?《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》

　　5、公司第五届董事会第九次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《2020年第一季度报告全文及正文》

　　②《关于公司与唯观科技日常关联交易金额预计的议案》

　　③《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》

　　6、公司第五届董事会第十次会议于2020年5月11日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于调整2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的议案》

　　②《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

　　③《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　④逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　4.1本次发行股票的种类和面值

　　4.2发行方式及发行时间

　　4.3发行对象及认购方式

　　4.4定价基准日、发行价格和定价原则

　　4.5发行数量

　　4.6限售期

　　4.7本次发行前公司滚存利润的安排

　　4.8发行决议有效期

　　4.9上市地点

　　4.10发行规模及募集资金投向

　　⑤《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案》

　　⑥《奥飞娱乐股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》

　　⑦《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》

　　⑧《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》

　　⑨《关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　⑩《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　?《关于未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）的议案》

　　?《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　7、公司第五届董事会第十一次会议于2020年5月22日在公司会议室以通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于〈奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　②《关于〈奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划管理办法〉的议案》

　　③《关于提请股东大会授权董事会办理第一期管理团队合伙人计划有关事项的议案》

　　④《关于转让控股子公司股权的议案》

　　⑤《关于变更营业执照并相应修订〈公司章程〉的议案》

　　⑥《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　8、公司第五届董事会第十二次会议于2020年5月29日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》

　　9、公司第五届董事会第十三次会议于2020年8月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《董事会关于募集资金2020年半年度存放与使用情况的专项报告》

　　②《〈2020年半年度报告〉及其摘要》

　　③《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》

　　④《关于聘任副总经理的议案》

　　⑤《关于聘任证券事务代表的议案》

　　⑥《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

　　⑦《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　⑧《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

　　⑨《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

　　⑩《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　　?《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》

　　?《关于修订〈远期外汇交易管理制度〉的议案》

　　?《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　?《关于变更营业执照经营范围中网络文化经营许可证有效期的议案》

　　10、公司第五届董事会第十四次会议于2020年10月29日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《2020年第三季度报告全文及正文》

　　②《关于变更营业执照经营范围中广播电视节目制作经营许可证有效期的议案》

　　11、公司第五届董事会第十五次会议于2020年11月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于申请2021年度金融机构授信额度及公司为其全资子公司及全资孙公司提供担保的议案》

　　②《关于调整募集资金投资计划的议案》

　　③《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　12、公司第五届董事会第十六次会议于2020年12月15日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于开展2021年度远期外汇套期保值业务的议案》

　　②《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　③《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》

　　二、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

　　1、董事会下设审计委员会履职情况

　　董事会下设审计委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事，1名独立董事为专业会计人士并担任召集人，主要负责公司内部审计、外部审计的沟通、监督和检查工作。报告期，审计委员会按照《年报审计工作规程》、《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，勤勉尽责的履行了以下工作职责：报告期内，公司审计委员会共召开了六次会议，讨论审议公司2020年度审计计划，内审部每个季度关于募集资金存放与使用报告、公司内部管理和财务状况等的内部审计报告，对公司内审部工作进行指导；对公司各季度财务状况、募集资金使用情况、担保情况、续聘会计师事务所等方面进行了解、核实并给予意见。在2020年年报审计工作中，审计委员会按照公司《审计委员会年报工作规程》规定与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘会计师事务所，形成决议提交董事会。

　　2、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况

　　董事会下设薪酬与考核委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由1名独立董事担任召集人，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核、制定和审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案等。根据《薪酬与考核委员会工作细则》及2020年度公司经营情况等，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放进行了审核，认为2020年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司绩效考核指标及相关规定；完成了拟定公司2020年股票期权计划草案、公司考核管理办法以及激励对象名单并提交董事会审议的相关事项。

　　3、董事会下设战略委员会的履职情况

　　董事会下设战略委员会，由3名董事组成，其中1名为独立董事，主要负责公司长期发展战略和重大投资决策研究并提出建议。报告期内，战略委员会严格按照《战略委员会工作细则》的规定履行职责。

　　4、董事会下设提名委员会的履职情况

　　董事会下设提名委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由1名独立董事担任召集人，主要负责对公司董事、经理人员的人选、选择标准和程序进行审核并提出建议。报告期内，董事会提名委员会对公司所需管理层人员进行广泛搜寻，并对搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况切实进行了审查，特别对公司新聘高管的资格情况进行了相应的核查。

　　三、报告期内公司经营情况

　　2020年是充满艰辛与挑战的一年，新冠肺炎疫情引发的全球经济衰退、复杂多变的国际形势、原材料成本上升等多重不利因素，对公司生产经营造成了一定的冲击和影响。面对异常严峻复杂的外部环境，公司管理层及时调整经营策略，努力稳定经营，各项业务得以有序恢复。同时公司贯彻整体发展战略，立足未来制定各业务版块规划，例如积极开拓年轻人潮玩手办市场、探索短视频运营和直播带货等线上营销方式，并且推行了非公开发行股票事项等，为公司经营发展加速回归健康发展轨道打下坚实基础。

　　2020年公司实现营业总收236,819.90万元，同比下降13.15%；实现利润总额-46,120.19万元，同比下降541.22%；归属于上市公司股东的净利润-45,028.89万元，同比下降474.93%；经营活动产生的现金流量净额为12,471.72万元。公司业绩较上年同期下降的主要原因包括：受新冠疫情带来的相关影响，公司玩具等涉及到线下终端销售的部分业务营收下滑、营业成本较上年同期有较大增加、公司投资损失以及资产减值损失。

　　报告期内，公司主要业务经营情况如下：

　　1、IP内容播片收视良好

　　报告期内，公司重点打造以六大核心动漫IP为主的大量全新内容，相关作品收视点击情况良好，延续强劲势头。其中“超级飞侠”推出第八季和第九季，“喜羊羊与灰太狼”推出三部新作，“贝肯熊”、“萌鸡小队”、“铠甲勇士”和“巴啦啦小魔仙”等新片也在各大卡通卫视频道以及视频平台安排播出。

　　（1）《超级飞侠9》11月在金鹰卡通首播，以及全国各重点少儿频道、主流视频平台、IPTV、OTT同步热播，收视表现优秀：开播30天内34次冲入漫收视榜单时段前三，13次获时段第一，4次获全天收视第一；在腾讯视频、爱奇艺和芒果TV视频平台上线30天,总点播量为2.33亿。《超级飞侠8》5月底火热开播，首月在全国26个主要儿童电视频道播出超过1.6万分钟，在腾讯视频，爱奇艺，芒果TV视频平台总点播1.7亿次。

　　近年来超级飞侠播出规模保持快速增长势头，《超级飞侠》系列全片在三大平台的累计总点播次数超过200亿次，较上年同期增长25.2%；2020年累计播放时间近26万分钟，较上年同期增长17.36%。（数据来源CSM媒介研究）

　　（2）“喜羊羊与灰太狼” 出道15周年，播片收视表现优异，接连推出的多部新作均问鼎少儿动画收视榜首，网络热度炙手可热。其中《奇趣外星客》自2020年1月10日起开播50天内获得11次全天收视冠军，41次时段收视冠军，最高收视1.52（数据来源：动漫收视榜）；《异国大营救》霸屏多个少儿频道榜单，自2020年7月17日起开播40多天，收获28次全天收视冠军，81次时段收视冠军，最高收视1.54；全新3D系列《羊羊趣冒险》在2020年8月1日开播首周即拿下3次全天收视冠军，5次时段收视冠军，在各大网播平台的触达率、点击播放量、平台热度等均排名前列，连续3天拿下网播点击冠军（数据来源：少儿内容数据榜）。作为首部篮球运动题材的《运作英雄传筐出胜利》成为“破圈”爆款之作，自2021年1月22日首播以来，15天内获得24次时段冠军和11天全天冠军，2月份最高收视1.56（数据来源：动漫收视榜），腾讯芒果双平台网络点击量超3.6亿，优酷最高热度8860，爱奇艺最高热度5432；并在虎扑等体育球迷论坛中连续多日登顶热搜榜、在B站和微博等社区平台受到热捧，带来了大量的话题讨论热度，成为出圈的代表佳作。

　　（3）《贝肯熊5》在金鹰卡通开播首月，收视较频道均值高20%，共30次进入漫收视榜单时段前三，15次时段第一，8次全天第一；《贝肯熊》系列在2020年累计播放时间超过2万分钟，较去年增长88.54%（数据来源CSM媒介研究）；截至报告期末，《贝肯熊》系列全片累计全网点播量超过260亿次。

　　（4）《萌鸡小队3》播片收视良好，12月起在嘉佳卡通等多个儿童电视频道和主流视频平台等陆续播出。上线30天,《萌鸡小队3》总点播量为1.97亿；在金鹰卡通首轮播放收视与频道均值持平。《萌鸡小队》系列自2017年上市以来，在三大平台的点击量已累计突破100亿次；2020年累计播放时间超9万分钟，与去年基本持平。

　　2、玩具业务开启新赛道

　　公司在2019年年底开始孵化年轻人盲盒业务，并在2020年下半年成功推出网易知名游戏IP“阴阳师”Q版盲盒以及叠叠乐系列产品，正式进入年轻人潮玩市场，开启了全新的赛道。

　　公司充分结合多年来在动漫玩具行业中积累的产品研发和供应链管理经验，对于IP形象的理解及产业化能力较强，在相关研发设计和生产等步骤中能够较好的还原IP形象，并且通过整合柔性供应链，能够迅速地组织生产并交付高性价比的产品，从而在产品力、供应链整合力等方面逐步建立竞争优势。在建立精准覆盖二次元客户群体的渠道体系上，主要包括大型连锁潮玩渠道，如名创优品、伶俐、KK集团等，以及便利店连锁系统等线下渠道，全国铺货覆盖门店数量已经超过1万家；线上渠道以 B 站、公司电商旗舰店、网易电商旗舰店等为主。

　　通过差异化竞争的策略，公司盲盒业务取得快速突破，自2020年9月铺货开售至2020年12月底，“阴阳师”盲盒相关产品实现销售量超250多万只，销售额突破3000万元，整体销售情况以及市场口碑反馈良好。除了游戏动漫头部IP“阴阳师”、“狐妖小红娘”以外，公司与Sank Toys(藏克潮玩)、星际熊等 IP 品牌达成了授权合作，在和优秀原创潮玩设计师联动合作方面已有了初步成效。

　　K12玩具业务方面，公司配合《超级飞侠》、《巴啦啦小魔仙》、《巨神战击队：轨道先锋》等动画播片，陆续推出了多个精品玩具项目，并在轨道品类和积木品类中打造了恰恰特快车、积木桌等爆款产品。

　　3、婴童用品业务保持增长势头

　　海外疫情长期蔓延，未能得到有效管控，经济环境持续恶化；以及国际贸易摩擦不断、航运集装箱紧缺等问题，公司母婴用品团队面对更为严峻的挑战，主动、快速调整经营策略，采取有效措施应对相关问题，在极其艰难的经营环境下仍旧能够实现业绩增长，保持稳定的经营效率。

　　公司通过在北美市场全面实施MAP产品盘价体系和渠道管理，能够有效提高公司及其合作零售商的盈利能力，沃尔玛百货（Walmart）、亚马逊（Amazon）、塔吉特百货（Target）等核心客户销售均呈现增长趋势，公司与客户的商业伙伴关系得到了进一步的加强。面对疫情所带来的消费方式转变，公司继续增加在线上销售部分的资源投入，电商业务占比进一步提升；在产品策略方面，主要增加睡床、学步车等室内商品品类的供给，同时推出推车、学步车、汽车安全座椅等品类的系列新品，新品销售收入较2019年增长近两倍，有助于改善产品收入结构，稳定业绩增长基础。在供应链环节，公司通过结构优化、工艺改善、采购降本等方式，有效降低了产品成本率；质控部门与生产制造部门发布完善了多项产品性能规范以及相关流程，改进了多个产品潜在缺陷，产品品质得到了改善，退货率下降。

　　“澳贝”推出了婴儿棉柔巾、儿童滑板车、室内游戏折叠围栏、数字认知蟹等系列新品，从专注婴幼儿玩具的品牌升级成为品类更丰富的“澳贝母婴”品牌，产品线涵盖了纸品系列、餐具喂养系列、室内游乐系列、益智早教系列等多种品类。

　　4、高效触达的复合式媒体发行网络

　　报告期内，公司持续深耕电视媒体和新媒体，并积极发展短视频媒体，逐步打造面向未来的媒体推广矩阵。电视媒体方面，加强与全国卡通卫视及重点省市级少儿频道的业务合作，通过卡通卫视覆盖广的优势进行品牌的高效传播与推广，同时实现IP项目更多的播出时长。

　　新媒体触达范围不断增大，覆盖渠道数量已超过60家，涵盖了视频平台、IPTV、OTT、音频平台、短视频平台等主流类型，以“动画+衍生内容+教育+音频”内容形式在多渠道进行多平台分发，深化内容触达。

　　短视频是最重要的流量窗口之一，公司建立了由多个IP号、品牌号组成的短视频宣传矩阵，打造新的营销阵地，通过增强内容传播的力度及观众触达效率，进一步扩大IP内容以及品牌影响力。截至报告期末，公司在抖音短视频平台共建立了16个短视频账号，总视频数量超3000个，总播放量超过30亿，总粉丝量1400多万；其中“铠甲勇士”粉丝400万，“萌鸡小队世界”170万，贝肯熊、巴啦啦账号也有近100万粉丝。而作为出圈的优秀代表，“喜羊羊与灰太狼”全网粉丝数量已突破1000万，其中抖音账号粉丝630万，快手粉丝超300万，B站粉丝超60万，微信微博等社交媒体账号粉丝数量超过50万。

　　5、主题乐园继续稳步扩张

　　上半年的疫情严重影响了室内乐园业务的日常经营和拓展节奏，行业遭遇危机的同时也带来了破局突围的机遇。公司把握行业中“危”与“机”的转换节点，与商业地产商保持紧密的战略合作，稳步扩张阵地，通过，在店铺选址、租金成本、资源支持等方面获得更有利条件，下半年开始，在杭州、西安、扬州、太原等地区开业12家新门店。截至报告期末，累计共有27家门店，已初步建立了“奥飞欢乐世界”在行业内的品牌知名度，能够在门店选址、资源支持等方面取得更有利条件。

　　通过不断开设门店和日常经营，团队积累了大量运营经验，并逐步优化门店经营模式，升级产品模型，从而有效降低开店成本，门店收入规模获得增长，新开业门店中优质店型的占比有明显提高，并出现了郑州瀚海店、杭州之江店、西安龙湖天街店等月销额突破百万元的门店。室内乐园业务的财务模型已经更趋于健康稳定，取得了阶段性成效。

　　6、落实中长期团队激励及业务规划

　　报告期内，公司建立了多维度的团队激励机制，针对高层核心管理团队以及中层专业管理人才、核心骨干，分别推行了合伙人计划以及股票期权激励计划。

　　基于规范和完善内部治理机制以及实现公司的管理突破，推动核心管理团队与公司长期成长价值绑定，实现从“经理人”向“合伙人”的思维转变等目的，公司落实了第一期管理团队合伙人计划，并完成了本次合伙人计划的股票购买。公司还实施了股票期权激励计划，目的在于通过有效的激励约束机制，吸引和留住专业管理人才及核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队的凝聚力，使各方共同关注公司发展战略和经营目标的实现。通过建立、落实健全有效的激励约束机制，能够进一步增加管理团队的凝聚力和主动性，有利于推动公司持续稳步发展，实现公司与员工的互利共赢。

　　为了加强贯彻实施公司整体发展战略，进一步巩固和提升竞争优势，公司在上半年推行了非公开发行股票事项，募集资金将主要用于扩大玩具衍生品及婴童用品供应链产能、加快儿童业态主题乐园的布局，以及搭建能够支撑公司一体化运营管理的完整信息交互体系。本次非公开发行事项已经获得证监会书面核准文件，公司正在积极有序的推进股票发行的相关工作。

　　四、2021年公司发展战略及计划

　　（一）2020年公司发展战略

　　1、坚持以“IP+产业”的商业模式，做深做精儿童领域，持续发力年轻人业务，夯实IP运营+产业的商业模式，促进产业与内容良性循环发展，坚持内容为王，精品化、数字化、国际化的“1+3”发展战略，构建以IP为核心的动漫文化产业生态。

　　2、通过聘任动漫内容相关行业专家、智库人员为公司未来新的动漫内容创作添光溢彩，以实现优质动漫IP的长生命力运营，促进动漫产业创新融合高质量的发展。

　　3、定位为产品公司，贯彻以“产业为本，IP赋能”的产品开发理念，聚焦五大核心品类，在内容品类、玩具品类、母婴品类、授权品类和主题乐园品类等细分领域中建立核心竞争优势。

　　4、巩固多年来积累的KA渠道、流通渠道等面向B端的销售渠道体系，同时要坚定拓展C端业务模式，通过主题乐园、短视频营销、直播带货、电商业务等线下线上方式，加快建立To C端的运营模式。

　　公司致力于成为全球领先的娱乐产业集团，坚守“让快乐与梦想无处不在”的理念，发展有特色的动 漫文化事业，传承、发扬中国民族文化，增强中华文化的国际影响力。

　　（二）2021年公司经营计划

　　1、内容产品品类

　　公司将贯彻以IP为核心的战略，持续投入精品IP内容创作。一方面要做好既有 IP 的续集内容创作与品牌运营，今年计划推出《超级飞侠10》、《超级飞侠11》、《贝肯熊6》、《羊村守护者4》、《羊羊趣冒险2》多部全新动画内容，同时在英雄类型和女孩类型的内容里面需求突破口，“巴啦啦小魔仙”、“巨神战击队”、“铠甲勇士”等IP除了动画剧集以外，还将通过短视频账号运营、虚拟偶像直播等方式，增加粉丝粘性，提高IP热度和影响力；另一方面要继续孵化优质IP，加快相关项目的制作进度，计划在明后两年内推出1到2个全新动漫IP。

　　儿童动画电影是公司的重点业务方向之一，《贝肯熊2：金牌特工》大电影和《萌鸡小队》大电影计划在下半年上映，同时《超级飞侠》动画大电影、《喜羊羊与灰太狼8》大电影以及《镇魂街》、《十万个冷笑话》、《尚善》、《雏蜂》等K12以上IP的多部动画电影项目也在筹备制作当中。公司将在动画电影方面持续发力，围绕头部IP开发电影项目，计划每年上映一到两部动画电影，保持稳定的品牌热度，进一步加强用户对IP的喜爱度和认知度。

　　2、玩具产品品类

　　潮玩手办业务是公司今年最核心的项目，公司将聚集资源围绕头部 IP 为主的多品类潮玩进行深度开发，争取在游戏 IP 细分领域建立竞争优势。同时以产品力为核心，进一步覆盖线上线下渠道，精准覆盖核心用户群体。

　　（1）聚焦国内头部手游和动漫类IP，辅以公司自有IP，构建潮玩品类IP矩阵。除了“阴阳师”“狐妖小红娘”“Sank Toys (藏克潮玩)”“星际熊”等IP以外，公司将继续推进获取更多其他同类知名 IP的授权合作，并且同步研发奥飞Q宠、喜羊羊、镇魂街、贝肯熊等自有 IP 的盲盒系列产品。

　　（2） 围绕头部IP进行多品类的深度开发。当前主打产品有叠叠乐和 Q 版人偶盲盒两大类，接下来将陆续推出不倒翁系列、可变场景盲盒、景品手办等更多类型的产品。当前公司项目储备充足，推出新品的节奏会更紧密，例如阴阳师系列每个季度会有 5 个左右的产品系列迭代、公司的“奥飞Q宠”和“喜羊羊与灰太狼”系列潮玩产品预计将在第二季度开售。

　　（3）打通线上线下渠道，精准覆盖用户群体。公司将以线下渠道为主，重点开拓连锁潮玩、社区超市、百货店、便利店等渠道，进一步提高名创优品、伶俐、三福、KK集团、7-11、全家等连锁系统的覆盖渗透率；线上渠道紧盯年轻人聚集的线上平台社区，以品牌营销为助力，提高产品曝光率与转化率，实现品效合一。

　　K12玩具业务主要聚焦于动漫IP玩具和品类玩具两大核心盘。公司于2021年3月份举办了春夏新品发布会，重点推动多个动漫IP玩具项目，其中“超级飞侠”项目将带来超级宠物变形合体套装、爆款产品“超级基地大闯关”第二代升级版、合家欢桌游产品“火箭加油站”以及“超级飞侠去哪儿”世界名胜系列盲盒等一系列创新玩法的产品；“巨神战击队”项目将结合《轨道先锋》下半部的播片，计划推出Q萌合体战击王、巨神先锋变召唤器套装、巨神先锋终极武器玩具等数款新品；“巴啦啦小魔仙”将推出多个场景积木产品以及新款盲盒产品“巴啦啦梦幻旅行包”。品类玩具项目将推出恰恰特快车场景轨道套装、航天文创积木套装、第二代积木桌以及酷变车队升级系列产品等。

　　3、母婴产品品类

　　婴童业务将贯彻落实“大母婴”战略，实施双品牌联合发展并各有侧重，发挥各自品类优势在区域市场中形成互补，其中“babytrend”在海外定位为综合母婴品牌，国内定位为专业婴童出行品牌，“澳贝”在国内定位大母婴品牌，海外定位为专业婴童玩具品牌。

　　“babytrend”将保持在专业基础上的稳步拓展，一方面深耕婴儿推车、安全座椅、婴儿游戏床、高餐椅和学步车等五大现有核心品类，加快产品创新研发，同时向大母婴品类延伸，拓展婴童玩具、哺育用品、婴童家具等新品类；另一方面加强研产销各环节能力，并顺应美国电商业务快速发展的趋势，加大线上业务投入，增加数字营销和网络销售商促销活动，发展babytrend.com网站To C业务等，保持线上业务增长。

　　“澳贝”在2021年年初正式从婴童玩具品牌升级为澳贝母婴，在产品品类矩阵、品牌形象定位和颜值体验上进行全面的提升，搭建益智早教、室内游乐、餐哺用品、洗护用品、纸品等多个母婴场景，通过棉柔巾等高频复购的流量品类逐步向低频低复购的耐用品品类导流，实现流量闭环。澳贝母婴今年将推出原创益智玩具新品：字母认知火箭、益智动脑STEM板和开锁板、声光安抚甜睡考拉、电动安抚摇椅、乳胶垫健身架等多款新品，全方位推进高颜值高品质的大母婴品牌升级，为母婴人群提供一站式满足的产品和服务方案。

　　4、主题乐园产品品类

　　“奥飞欢乐世界”主题乐园是线下To C端业务的重要阵地，公司将稳步拓展，今年预计将新开近20家门店，覆盖上海、成都、南京、武汉等地区；同时注重升级门店产品模型，继续完善营运体系，提升门店质量，打造更健康、更有生命力的商业模式。

　　此外，公司还将布局开发次级品牌“奥玩奥乐”迷你乐园，产品定位为全场景IP及智慧值守的共享儿童乐园，包括淘气堡区、电玩区、益智区、零售区等四大功能区，实行一日一卡一次消费的全场畅玩模式，为商业中心和消费者带来创新性的社区型儿童乐园场景化IP升级与游玩模式变革，能作为“奥飞欢乐世界”卫星店，覆盖更广的市场区域和社区人群。迷你乐园面积主要集中在100平米到600平米之间，投资风险更小，回收周期短，可快速复制开店。公司将加快迷你乐园开店速度，在数量上迅速形成突破，预计在年内将拓展70家以上。

　　5、授权产品品类

　　授权业务在2021年将主要在食品、日化和服饰等核心品类中深挖儿童消费品客户的合作需求，并加强与电商平台的沟通合作，重点关注国内电商新兴品牌，开拓品类旗舰店、社交媒体渠道等新兴渠道。同时探索面向年轻人市场的授权业务模式，建立项目合伙孵化机制，通过和第三方联手开发文创、国潮图库和相关产品合作，以及创办工作室专攻潮流衍生品授权业务。

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二一年四月二十七日

　　证券代码：002292        证券简称：奥飞娱乐     公告编号：2021-016

　　奥飞娱乐股份有限公司关于2020年

　　拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2021年4月23日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、 公司2020年度利润分配预案

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2020年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-450,288,851.86元，本年度未分配利润数为-178,295,450.42元。

　　结合公司2020年度经营情况及2021年经营预算情况，公司拟定2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、关于2020年度不进行利润分配的原因说明

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》等相关规定，鉴于公司2020年度亏损，且未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，同时考虑到全球新冠肺炎疫情影响下公司未来一段时期内的生产经营状况和公司中长期发展规划和短期生产经营实际，结合宏观经济环境、行业运行态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2020年度不进行利润分配。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司未分配利润将主要用于支持公司各项业务的经营发展及流动资金需求，满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展。

　　四、董事会意见

　　鉴于公司不满足实施分红的条件，且考虑到新冠肺炎疫情、国际经济贸易形势对未来一段时期内生产经营状况的影响，为了提高公司财务的稳健性，保障生产经营的正常运行，公司制定了本次利润分配预案，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司当前实际情况以及中长期经营发展需要，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的规定，同意《2020年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司提出的《2020年度利润分配预案》符合相关法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司的实际情况。监事会同意该利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二一年四月二十七日

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2021-019

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2021年4月23日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，本事项经董事会和监事会审议通过后，尚需提交公司2020年度股东大会审议。本次议案不构成关联交易，不需要经过相关政府部门审批。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1365号）的核准和相关规定的要求，公司已经完成非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于2018年1月17日在深圳证券交易所上市。

　　公司募集资金总额为人民币699,999,971.64元，扣除各项发行费用21,154,149.50元（含税）后，实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公募集资金到账出具了“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。

　　二、原募投项目计划和实际投资情况

　　2018年1月24日公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》，公司根据实际募集金额调整了原募投项目投入金额，详见公司于2018年1月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的公告》（公告编号：2018-009）。

　　2018年12月24日公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审核、2019年2月18日公司召开2019年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划及实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划，详见公司于2018年12月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划及实施方式的公告》（公告编号：2018-119）。

　　2019年7月4日公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审核、2019年7月31日公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资计划及实施方式和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况调整各募投项目的募集资金具体投入金额，详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划及实施方式和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）。

　　2020年3月24日公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审核、2020年4月21日公司召开2020年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划及实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年3月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划及实施方式的公告》（公告编号：2020-014）。

　　2020年4月27日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审核、2020年5月29日公司召开2020年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公司于2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）。

　　2020年8月26日公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议审批通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年8月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的公告》（公告编号：2020-087）。

　　2020年11月24日公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过、2020年12月15日召开2020年第四次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年11月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-103）。

　　截止至2021年3月31日，公司实际募投资金使用情况具体如下（下表中的金额未含募集资金账户利息净收益）：

　　单位：万元

　　■

　　公司募集资金账户实际入账681,126,037.35元（与募集资金净额差异2,280,215.21元为未置换的部分发行费用），募集资金账户利息净收益14,423,958.91元，公司直接投入项目运用的募集资金367,897,441.94元，补充流动资金180,000,000.00元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金 885,000,000.00 元，累计偿还暂时性补充流动资金 755,000,000.00 元，公司募集资金应存余额为15,372,339.11元，与募集资金专户中的期末资金余额相差300元（因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致）。

　　三、本次调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的原因及具体内容

　　（一）相关原因

　　公司坚持“以IP为核心”，全面推行“精品化、数字化、国际化”经营策略，持续创作精品IP及开发多元化内容，深化“IP+”多产业、多业态融合，强化IP变现能力。

　　本次募集资金主要用于IP资源建设项目和IP管理运营体系建设项目，其中IP资源建设项目旨在通过将公司旗下精品IP进行多方位、多角度、多轮次立体开发相关文化内容衍生品来提升和放大IP的品牌价值，达到打造精品IP矩阵的目的，而IP管理运营体系建设项目旨在以IP内容为核心，通过互联网化及大数据平台的搭建来构建IP管理运营体系，提高内容的传播能力、影响力和变现能力，为公司建设用户平台，提高奥飞娱乐品牌知名度，夯实竞争优势，最终为实现“IP+”多产业、多业态的融合及强化IP变现能力打下坚实的基础。

　　由于IP资源建设项目中的募投子项目《镇魂街2》原为版权剧模式，公司为主要投资方，存在开发周期较长、投资总预算体量较大等情况。现公司基于加快提升IP影响力、充分发挥IP商业价值以及提高公司项目周转效率等目的，拟引入第三方平台投资，将《镇魂街2》改为平台自制剧模式，故调减公司原计划投资于该项目的部分募集资金共计3127.13万元。公司相应享有项目商业化权益收益的分配权，该模式有利于平台方利用其丰富的资源及优势更好地推进剧集制作，发挥平台对项目的全流程赋能。此外，IP资源建设项目的部分募投子项目已完结并存在节余募集资金共计664.26万元。

　　公司管理层经过深入研讨，决定在2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资计划的议案》的基础上，将上述节余募集资金中的661.73万元用于IP资源建设项目中K12领域的其他募投子项目；将上述节余募集资金中的2.53万元以及调减的募集资金共计3,129.66万元用于永久补充流动资金。

　　（二）具体内容

　　本次调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）项目可行性分析

　　公司自募集资金到账以来，项目的可行性没有发生重大变化，主要表现在以下两方面：

　　1、多元化的IP创作与开发机制奠定本项目实施基础

　　在“全民互联”和年轻化消费趋势下，娱乐文化消费产品市场的竞争愈加趋向IP化，是否具有充足的IP资源储备及源源不断的IP创作动力在较大程度上决定一个企业的市场竞争力。自2006年推出首部原创动漫影视作品《火力少年王1》以来，公司践行原创IP战略近14年，现已形成涵盖“科幻、魔幻、家庭、英雄”等系列的IP矩阵，类型包括动画片、漫画、电影、游戏、真人剧、网络剧等。喜羊羊与灰太狼、巴啦啦小魔仙、超级飞侠、萌鸡小队、贝肯熊等一系列优质IP已具备一定的市场号召力，成为公司的核心战略资源。

　　其次，公司现旗下拥有包括原创动力、奥飞文化传播等IP创作主体，是强化公司核心IP资源内部造血能力的基础，是公司得以打造精品IP的核心保证。在未来，公司将不断丰富IP矩阵，增强以IP为核心的内容生态竞争力。

　　2、多样化的IP内容文化产品开发经验是项目实施的重要保障

　　在“以IP为核心”、“精品化、数字化、国际化”经营策略发展思路下，公司依托旗下多个工作室形成原创IP资源储备池，通过IP运营提升其精品化程度，并利用旗下嘉佳卡通等覆盖广泛的媒体网络平台以及外部强势新媒体合作伙伴作为流量通路，放大原创IP在全年龄段受众群中的影响力，然后借助包括影视、游戏、电视剧、网络剧、动漫等互娱产业产品的联动开发实现原创IP核心价值变现，进一步提升IP影响力。目前，公司IP资源已实现在玩具、电影、动漫、动画片、游戏、电视剧、网络剧等多文化娱乐产业领域进行流转。其中，以《巴啦啦小魔仙》和《喜羊羊与灰太狼》为代表的公司部分精品IP已形成真人剧、动画片、大电影、漫画出版、玩具衍生品、电视剧、网络剧等全产业链运营架构。

　　经过多年来的发展经营，公司在以IP为核心的娱乐文化产品的联动开发方面已经积累了丰富的资源和宝贵的经验。在未来的发展中，公司有能力、有条件借助现有的和正在扩充的IP资源和媒体平台去创作更多的文化内容产品，增强IP的变现能力，从而提升IP的价值。

　　（四）项目经济效益分析

　　此次调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施从而提高资金使用效率，有利于公司统筹安排资源从而促进公司的长远发展。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金，是基于实际情况等进行综合分析后而作出的审慎决策，没有改变募投项目的项目实施主体，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。此次变更符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施并提高资金使用效率，通过借助平台方的资源和优势对项目进行全流程赋能，能够更好地推进项目运营，从而加快提升IP影响力，充分发挥IP商业价值，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意此议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会经审核认为：本次关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金是公司基于实际情况等进行综合分析后而作出的审慎决策，有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。本次事项的内容及程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。因此，监事会同意此议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　奥飞娱乐本次调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的事项，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事明确发表同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的决策程序。本次调整募集资金投资计划符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构将对调整募集资金投资计划后的募集资金使用情况继续履行持续督导义务，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

　　保荐机构对公司调整募集资金投资计划的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、第五届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、东方证券承销保荐有限公司《关于奥飞娱乐股份有限公司调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二一年四月二十七日

　　证券代码：002292              证券简称：奥飞娱乐              公告编号：2021-020

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)于2021年4月23日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体如下：

　　一、 概述

　　1、会计的政策变更原因

　　2018年12月7日，财政部修订并发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下统称新租赁准则），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》及其各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第21号——租赁》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　公司根据财政部上述相关准则及通知规定，作为境内上市企业，自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新租赁准则变更的主要内容

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　5、根据新租赁准则，公司自2021 年1 月1 日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　根据相关新旧准则衔接规定，公司根据首次执行本准则的累积影响数，调整2021年期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。此项会计政策变更会增加公司的总资产及总负债，但不会对公司净资产及净利润产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会关于会计政策变更的说明

　　本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，符合相关规定执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响。因此，董事会同意公司进行本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　经核查，本次公司会计政策变更是响应财政部相关政策要求，符合《企业会计准则》的相关规定。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　经核查，公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，监事会成员一致同意该议案。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、第五届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二一年四月二十七日

　　证券代码：002292                证券简称：奥飞娱乐                公告编号：2021-021

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021年4月23日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为公司2021年度审计服务机构。该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华兴会计师事务所”）前身系福建华兴会计师事务所，创立于 1981 年，隶属福建省财政厅。1998 年 12 月， 与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009 年 1 月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013 年 12 月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019 年 7 月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼，首席合伙人为林宝明先生。

　　截至 2020 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人 42名、注册会计师 330 名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过130 人。

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2020年度经审计的收入总额为32,668.96万元，其中审计业务收入30,041.98万元，证券业务收入16,817.74万元。2020 年度为 47 家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业（包括计算机、通信和其他电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、电气机械及器材制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、纺织服装、服饰业等）、建筑业、文化、体育和娱乐业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额（含税）为 5,568 万元，其中本公司同行业上市公司审计客户0家。

　　2、投资者保护能力

　　截至 2020 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为 8,000 万元的职业保险，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

　　3、诚信记录

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次和自律监管措施0次。3名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施2次。无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：杨新春，注册会计师，2005年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过15年，具备相应专业胜任能力。2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核了康辰药业、三七互娱、铁汉生态等多家上市公司审计报告。

　　拟签字项目合伙人是否从事过证券服务业务：是。

　　拟签字注册会计师：张凤波，中国注册会计师，2007年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过 14 年，具备相应专业胜任能力。2016年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核了康辰药业、三七互娱、铁汉生态等多家上市公司审计报告。

　　拟签字注册会计师是否从事过证券服务业务：是。

　　项目质量控制复核人：岑嘉文，中国注册会计师，2004年开始从事上市公司和挂牌公司审计，从业期间负责多家企业证券业务审计工作，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力，具备相应专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人否从事过证券服务业务：是。

　　2、诚信记录

　　拟签字项目合伙人杨新春近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

　　■

　　拟签字注册会计师张凤波、项目质量控制复核人岑嘉文最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　3、独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据本公司的业务规模、所处行业行情以及本公司年报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况与华兴所协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司第五届董事会审计委员会于2021年 4月23日召开2021年第一季度审计委员会会议，认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好，并在 2020 年度为公司提供审计服务过程中，本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉履行审计职责，因此同意向董事会提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力。同时，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，因此同意公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的审计机构，并同意将该项议案提请公司董事会审议。

　　2、独立意见：经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，审计团队严谨敬业，在执业过程中坚持独立审计原则，并对公司的经营发展情况较为熟悉。同时，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度为公司提供审计服务过程中，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司 2021 年度财务审计的工作要求。综上所述，我们认为公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东特别是中小股东的利益，审议程序符合法律法规的相关要求，因此，独立董事一致同意将该议案提请公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第五届董事会第十七次会议以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度的审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，自股东大会决议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十八次会议决议；

　　3、第五届董事会审计委员会2021年第一季度会议纪要；

　　4、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见和独立意见；

　　5、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二一年四月二十七日

　　证券代码：002292     证券简称：奥飞娱乐    公告编号：2021-022

　　奥飞娱乐股份有限公司关于召开

　　公司2020年度股东大会的通知

　　■

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)于2021年4月23日召开了第五届董事会第十七次会议，会议决定于2021年5月19日召开2020年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　(一)会议召集人：公司董事会

　　(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（三）会议召开合法性：本次公司董事会提议召开2020年度股东大会的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

　　（四）现场会议召开时间：2021年5月19日下午14:30

　　（五）现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室

　　（六）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月19日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月19日9：15至15：00的任意时间。

　　（七）股权登记日：2021年5月13日（星期四）

　　（八）参加会议的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截至股权登记日2021年5月13日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、公司董事会邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2020年度财务决算报告》；

　　2、审议《2020年度董事会工作报告》；

　　3、审议《2020年度监事会工作报告》；

　　4、审议《2020年度利润分配预案》；

　　5、审议《2020年年度报告及其摘要》；

　　6、审议《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　8、审议《关于调整公司非执行董事津贴的议案》。

　　上述第4项、第6项、第7项、第8项议案需要对中小投资者的表决单独计票。

　　上述议案均已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，具体议案内容详见2021年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-010）、《2020年度财务决算报告》（公告编号：2021-011）、《2020年度董事会工作报告》（公告编号：2021-015）、《关于2020年拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2021-016）、《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-017）、《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-019）、《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-021）、《第五届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-023）、《2020年度监事会工作报告》（公告编号：2021-024）。

　　公司独立董事将在本次股东大会上做2020年度述职报告。

　　（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　(一)登记时间：2021年5月14日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

　　(二)登记地点：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼奥飞娱乐股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

　　(三)登记手续：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

　　3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

　　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2021年5月14日18:00前送达公司证券部。来信请寄：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

　　5、联系方式：

　　联系人：李霖明

　　联系电话：020-38983278-3826

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　邮编：510623

　　(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联系人：李霖明

　　联系电话：020-38983278-3826

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议；

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二一年四月二十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362292，投票简称：奥飞投票。

　　2、提案编码。

　　■

　　3、填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月19日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月19日9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2020年度股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

　　■

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：                     委托股东股票账号：

　　委托股东持有股份数量：委托股东持有股份性质：

　　受托人姓名及签章：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年   月   日

　　附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2020年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：如为股东本人参会则不需要填写委托代理人姓名及委托代理人身份证号码。

　　证券代码：002292            证券简称：奥飞娱乐         公告编号：2021-023

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　■

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十八次会议于2021年4月23日下午17：45在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知于2021年4月9日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2020年度财务决算报告》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020年度财务决算报告》（公告编号：2021-011）。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　经审议，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《董事会关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-012）。

　　三、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2020年度内部控制评价报告》。

　　经审议，监事会认为：公司已经基本建立了健全的内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020年度内部控制评价报告》（公告编号：2021-013）。

　　四、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2020年度监事会工作报告》。

　　报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的职权。报告期共召开监事会13 次，监事会成员列席了报告期内的重要董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股权激励、合伙人计划、关联交易、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进公司的规范运作。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020年度监事会工作报告》（公告编号：2021-024）。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　五、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2020年度利润分配预案》。

　　经审议，监事会认为：公司董事会根据公司实际情况提出的《2020年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司的实际情况和全体股东的长远利益。监事会同意该利润分配预案。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于2020年不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2021-016）。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　六、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2020年年度报告及摘要》。

　　经审议，监事会认为：董事会编制和审核《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-017）。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　七、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2021年第一季度报告全文及其正文》。

　　经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司 20201年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2021年第一季度报告全文》、《2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-018）。

　　八、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　监事会经审核认为：本次关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的事项是公司基于实际情况等进行综合分析后而作出的审慎决策，有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况。本次事项的内容及程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。因此，监事会同意此议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-019）

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　九、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，监事会成员一致同意该议案。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-020）。

　　十、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　经审议，监事会认为：鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年担任本公司的审计机构期间踏实工作，能够勤勉尽责，监事会同意公司续聘其为公司2021年度的审计机构，审计费用根据市场价格及业务量大小而定。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-021）。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　监    事    会

　　二〇二一年四月二十七日

　　证券代码：002292    证券简称：奥飞娱乐    公告编号：2021-024

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2020年度监事会工作报告

　　奥飞娱乐股份有限公司全体股东：

　　2020年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，对照公司《监事会议事规则》，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

　　一、报告期内监事会会议召开情况

　　（一）报告期内，公司召开了13次监事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

　　1、公司第五届监事会第五次会议于2020年1月16日在公司会议室以通讯表决的会议方式召开,会议审议通过了如下议案：

　　①《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　2、公司第五届监事会第六次会议于2020年3月3日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　②《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　③《关于核查公司〈2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

　　3、公司第五届监事会第七次会议于2020年3月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于调整募集资金投资计划的议案》

　　4、公司第五届监事会第八次会议于2020年4月8日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《2019年度财务决算报告》

　　②《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　③《2019年度内部控制评价报告》

　　④《2019年度利润分配预案》

　　⑤《2019年度监事会工作报告》

　　⑥《2019年年度报告及摘要》

　　⑦《关于续聘会计师事务所的议案》

　　⑧《关于会计政策变更的议案》

　　5、公司第五届监事会第九次会议于2020年4月15日在公司会议室以通讯表决的会议方式召开,会议审议通过了如下议案：

　　①《关于对〈2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的审核意见及公示情况说明的议案》

　　6、公司第五届监事会第十次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《2020年第一季度报告全文及正文》

　　②《关于公司与唯观科技日常关联交易金额预计的议案》

　　③《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》

　　7、公司第五届监事会第十一次会议于2020年5月11日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于调整2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的议案》

　　②《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

　　③《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　④逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　4.1本次发行股票的种类和面值

　　4.2发行方式及发行时间

　　4.3发行对象及认购方式

　　4.4定价基准日、发行价格和定价原则

　　4.5发行数量

　　4.6限售期

　　4.7本次发行前公司滚存利润的安排

　　4.8发行决议有效期

　　4.9上市地点

　　4.10发行规模及募集资金投向

　　⑤《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案》

　　⑥《奥飞娱乐股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》

　　⑦《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》

　　⑧《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》

　　⑨《关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　⑩《关于未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）的议案》

　　8、公司第五届监事会第十二次会议于2020年5月22日在公司会议室以通讯表决的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于〈奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　②《关于〈奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划管理办法〉的议案》

　　9、公司第五届监事会第十三次会议于2020年5月29日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》

　　10、公司第五届监事会第十四次会议于2020年8月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《董事会关于募集资金2020年半年度存放与使用情况的专项报告》

　　②《〈2020年半年度报告〉及其摘要》

　　③《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》

　　11、公司第五届监事会第十五次会议于2020年10月29日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《2020年第三季度报告全文及正文》

　　12、公司第五届监事会第十六次会议于2020年11月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于调整募集资金投资计划的议案》

　　13、公司第五届监事会第十七次会议于2020年12月15日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　②《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》

　　（二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

　　（三）报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层的职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。

　　二、监事会对2020年度公司相关事项的意见

　　2020年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行监事会职责，对公司的经营管理、财务状况、内部控制等事项进行了全面的监督、检查和审核，认为：

　　1、公司依法运作情况

　　2020年公司监事会成员共计列席了报告期内的12次董事会会议，参加了5次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定；公司不断完善治理结构，并结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反有关法律法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　监事会成员通过听取公司财务人员及内审人员的专项汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，内控体系完善，财务运作规范，财务状况良好。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经具有证券业务资格的华兴会计师事务所对公司的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。

　　3、公司募集资金实际投入情况

　　报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金调整、暂时补充流动资金等决策程序合法合规，不存在损害股东和公司利益的情形。

　　4、关联交易情况

　　监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易属于正常经营需要，交易价格公允，履行了相关的审议和披露程序，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　5、对公司内部控制自我评价的意见

　　公司已经基本建立了健全的内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

　　6、对内幕信息知情人管理制度的建立和实施的意见

　　公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息泄露，防止内幕交易，有利于保护广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。

　　7、公司信息披露事务管理制度的执行情况

　　公司依据《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规章制度的规定，制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》等与信息披露事务相关的制度，并能够按照制度要求做好信息披露工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时及公平，保护了广大投资者的合法权益。

　　8、其他重大事项

　　（1）非公开发行股票

　　监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行了认真的自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件和资格，并逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

　　（2）股票期权激励计划实施情况

　　监事会对公司推出2020年股票期权激励计划及激励对象的资格进行核查，认为：公司2020年股票期权激励计划内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，实施股权激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形；全体激励对象任职资格均符合《公司法》、《公司章程》的有关要求，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）合伙人计划实施情况

　　监事会对公司第一期管理团队合伙人计划进行了监督和核查，认为第一期管理团队合伙人计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施本合伙人计划，有利于规范和完善公司内部的治理机制，有利于推动核心管理团队与公司长期成长价值绑定，有利于实现公司的持续发展。公司充分征求了员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等情形。

　　三、监事会2021年工作安排

　　2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，强化日常监督检查，重点关注公司重大事项的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。同时不断加强自身业务水平和职业素养，努力提高专业能力和履职水平，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，切实维护公司股东的合法权益。

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　监     事     会

　　二〇二一年四月二十七日

　　证券代码：002292              证券简称：奥飞娱乐              公告编号：2021-025

　　奥飞娱乐股份有限公司关于举行

　　2020年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露了《2020年年度报告》等相关公告，为便于广大投资者更加全面深入了解公司2020年度经营业绩等情况，公司定于2021年5月10日（星期一）下午 15:00 - 17:00 在全景网举行2020年度网上业绩说明会，与投资者进行沟通交流。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理蔡东青先生；独立董事刘娥平女士；财务负责人孙靓女士；董事会秘书高丹女士。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2020 年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议，投资者可于 2021 年5 月 7 日（星期五）15：00 前访问 http://ir.p5w.net/zj/，进入问题征集专题页面。公司将在 2020 年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与！衷心感谢广大投资者对公司发展的关心与支持！

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二一年四月二十七日

　　证券代码：002292              证券简称：奥飞娱乐              公告编号：2021-026

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于2020年度计提资产减值和信用

　　减值准备（经审计数）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值和信用减值准备情况概述

　　（一）本次计提资产减值和信用减值准备的情况概述

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年4月6日披露了《关于2020年度计提资产减值和信用减值准备的公告》（公告编号2021-006），公告明确：本次拟计提资产减值和信用减值金额为公司财务部门初步测算结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

　　（二）经审计后，公司计提资产减值和信用减值准备的总体情况

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，公司2020年末经审计的计提资产减值和信用减值准备情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）经审计的提资产减值和信用减值准备与前期披露的差异及原因说明

　　1、商誉减值准备情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　不存在差异。北京爱乐游信息技术有限公司商誉减值金额根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的资产评估报告确定，详见公司于2021年4月27在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告》（经纬仁达评报字（2021）第2021032055号）。

　　2、长期股权投资减值准备情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　差异原因说明：公司对北京爱乐游文化发展有限公司长期股权投资账面价值为10,379.73万元；根据《奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告》（经纬仁达评报字（2021）第2021032055号）计算的北京爱乐游文化发展有限公司整体企业价值为20,897.61万元，公司按持股比例计算所持股权价值为10,239.83万元，因此计提减值准备139.90万元。3、本期存货跌价损失情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　不存在差异。

　　4、应收账款及其他应收款坏账损失情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　总金额不存在差异，其中一笔其他应收款调整了单项与组合分类。

　　二、本次计提资产减值和信用减值准备对公司的影响

　　经审计，本次计提各项资产减值和信用减值准备合计18,693.36万元，对公司的利润影响如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次计提资产减值和信用减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。

　　三、备查文件

　　1、《奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组可收回金额资产评估报告》（经纬仁达评报字（2021）第2021032055号）。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二一年四月二十七日