公司代码：603330                           公司简称：上海天洋

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人李哲龙 、主管会计工作负责人秦嘉伟 及会计机构负责人（会计主管人员）查理云保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

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　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

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　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1. 合并资产负债表科目

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　　（2）利润表科目

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　　（3）现金流量表科目

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　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　一、非公开发行股票发行

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策过程

　　（1）董事会审议通过

　　2020年6月15日，发行人召开第三届董事会第五次会议，会议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等议案。

　　2020年9月11日，发行人召开第三届董事会第八次会议，会议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的授权有效期的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》、《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　2020年9月18日，发行人召开第三届董事会第九次会议并进行了信息披露，会议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。

　　（2）股东大会审议通过

　　2020年7月1日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议表决通过本次非公开发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。

　　2020年9月28日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，会议审议本次非公开发行A股股票需调整修订的各项议案。

　　2、本次发行的监管部门核准过程

　　2020年11月2日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票的申请。

　　2020年11月13日，中国证监会出具《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3025号），核准公司非公开发行不超过45,864,000股新股，自核准发行之日起12个月内有效。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：16,929,124股

　　3、发行价格：22.86元/股

　　4、募集资金总额：386,999,774.64元

　　5、发行费用：13,146,226.41元（不含税）

　　6、募集资金净额：373,853,548.23元

　　7、保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“中信证券”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　2021年3月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了信会师报字[2021]第ZA10188号《验资报告》。根据该报告，截至2021年2月9日，中信证券收到公司非公开发行股票认购资金总额人民币386,999,774.64元（大写：叁亿捌仟陆佰玖拾玖万玖仟柒佰柒拾肆元陆角肆分）。

　　2021年2月10日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月1日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA10184号），截至2021年2月10日，公司已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币374,399,774.64元（己扣除含税承销费、顾问费人民币12,600,000.00元），募集资金总额扣除不含税发行费用总额13,146,226.41元（其中：承销费、顾问费11,886,792.45元，专项审计验资费127,358.49元，律师费1,132,075.47元）后，募集资金净额为373,853,548.23元；其中，计入实收股本16,929,124.00元，计入资本公积356,924,424.23元。

　　公司本次发行新增股份的登记托管手续于2021年3月17在中国结算上海分公司办理完成。

　　（四）本次非公开发行对公司的影响

　　1、对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加16,929,124股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，李哲龙仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　2、对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。

　　3、对公司业务结构的影响

　　本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，募投项目建成投产后，有利于丰富公司热熔胶产品序列，为公司开拓热熔墙布市场提供资金保障，并将有效提高公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　4、对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

　　5、对公司高管人员结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　6、本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　二、以集中竞价交易方式回购公司股份

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月8日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2021年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-012）。本次回购股份方案的主要内容如下：

　　公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A）股股份，作为公司实施员工持股计划的股票来源。拟回购股票的资金总额不低于人民币30,000,000元（含），不超过人民币60,000,000元（含），回购价格不超过人民币42.53元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月（即从2021年3月8日至2022年3月7日）。

　　（1）回购进展情况：

　　2021年3月24日，公司首次实施回购股份，并于2021年3月25日披露了首次回购股份情况，详见公司2021年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2021-021）。

　　2021年4月2日，公司回购股份支付的总金额已达到回购金额上限，本次股份回购方案已实施完毕。截至2021年4月2日，已实际回购公司股份1,979,546股，占公司总股本的1.17%，回购最高价格30.85元/股，回购最低价格27.95元/股，回购均价30.17元/股，使用资金总额59,726,235.56元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　（2）本次股份回购方案的实施对公司的影响：

　　本次股份回购过程中，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，股份买入合法、合规。本次回购股份使用的资金均为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（3）已回购股份的处理安排

　　公司本次回购股份数量合计为1,979,546股，根据本次回购方案拟用于公司员工持股计划。公司回购的股份如未能在发布本公告后三年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　后续，公司将按照披露的用途使用已回购股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　公司本年为了降低运营成本和经营风险，提升资产经营效率，决定将子公司昆山天洋位于昆山市千灯镇汶浦路北侧及昆山市千灯镇石浦汶浦东路188号的两块土地的使用权、房屋所有权以及其它附属设施的产权转让给德邦（昆山）材料有限公司，并于2021年4月14日昆山天洋与德邦材料签署了《不动产转让合同》。子公司昆山天洋此次出售的为闲置资产，因此出售不影响公司任何业务的经营，本次交易完成后，根据公司的初步测算，本次交易完成后，将增加公司货币资金约7,340万元，预计增加公司2021年度合并报表净利润约为4,088万元。

　　同时鉴于昆山天洋与德邦材料的上述交易符合昆山市千灯镇人民政府（以下简称“千灯政府”）产业嫁接引导要求，经千灯政府与昆山天洋协商，双方于2021年4月14日签订了《产业嫁接引导奖励协议书》。千灯政府承诺在昆山天洋将上述资产转让给德邦材料的情况下，奖励及补偿昆山天洋不超过4,100万元的款项（最终金额以实际情况为准）。上述所述政府补助款项属于与收益相关的政府补助，计入当期损益，预计对本期利润造成影响。

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