一、 重要提示

　　1.1  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本集团2021年第一季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  本公司全体董事出席董事会审议本集团2021年第一季度报告。

　　1.3  本公司负责人吴以芳、主管会计工作负责人关晓晖及会计机构负责人（会计主管人员）严佳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本集团第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注1：经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系：1）报告期内收入、利润同比增长，相应的经营性现金流增加；2）报告期内收到中国香港及中国澳门政府mRNA新冠疫苗首付款以及支付相关采购支出与研发销售费用后的净贡献。

　　注2：报告期内，营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较上年同期上升37.00%、46.78%以及50.76%，主要系：1）新品和次新品汉利康（利妥昔单抗注射液）、苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕片）、汉曲优（注射用曲妥珠单抗）等的贡献；2）上年同期收入利润均受疫情因素影响，报告期内收入利润取得恢复性增长。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注1：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其于报

　　告期末持有的股份数量包括复星高科技通过其所持有的本公司71,533,500股H股股份，约占本公司于报告期末总

　　股本2.79%）。

　　注2：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1. 资产负债表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　2. 利润表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3. 现金流量表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、增持计划

　　复星高科技（及/或通过一致行动人）拟自2020年12月1日至2021年11月30日择机通过（包括但不限于）证券交易所集中竞价或大宗交易、协议转让等方式增持本公司股份（包括A股及/或H股），累计增持总金额折合人民币不低于10,000万元、累计增持比例不超过截至2020年12月1日本公司已发行股份总数（即2,562,898,545股，下同）的2%（且滚动12个月内增持本公司股份数量不超过本公司已发行股份总数的2%）。

　　截至报告期末，自上述增持计划实施以来，复星高科技累计增持本公司21,930,500股H股，累计增持总金额折合人民币约67,523万元，占截至2020年12月1日本公司已发行股份总数的约0.86%，且滚动12个月内累计增持本公司股份数量未超过本公司已发行股份总数的2%。

　　2、非公开发行A股

　　2020年12月29日，本公司2020年第三次临时股东大会审议通过批准非公开发行A股（以下简称“本次非公开发行”）相关事宜，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币498,283万元（含本数）。

　　2021年1月15日，本公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：210079），中国证监会依法对本公司提交的非公开发行A股股票的行政许可申请予以受理。2021年1月22日，本公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210079号）；2021年2月22日，本公司已向中国证监会提交反馈意见回复。

　　综合考虑相关实际情况，2021年4月6日，本公司第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会2021年第三次会议分别审议通过关于调整本次非公开发行方案等相关议案，同意对本次非公开发行募集资金金额及用途作出调整，调整后的本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币448,378万元（含本数）。就本次调整，本公司已向中国证监会提交修订后的本次非公开发行申报资料以及反馈意见回复。

　　截至本报告出具日，本次非公开发行尚待获得中国证监会核准。

　　3、银行间市场债务融资工具情况

　　①2021年2月2日，本公司完成公司债券“21复药01”的发行，实际发行总额为人民币16亿元，票面利率为3.98%，期限为4年，附第2个计息年度末的调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　②2021年2月26日，本公司完成2021年度第一期超短期融资券的发行，实际发行总额为人民币15亿元，发行利率为3.10%，期限为90天。

　　③2021年3月4日，本公司完成公司债券“16复药01”本金及最后一期利息兑付并摘牌。

　　4、限制性A股股票激励计划

　　2021年3月12日，本公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会2021年第一次会议分别审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及相关议案，本公司拟向激励对象授予本公司限制性A股股票不超过240.72万股，涉及的标的股票约占截至2021年3月12日本公司已发行股份总数（即2,562,898,545股，下同）的0.094%。其中：首次授予228.68万股，约占截至2021年3月12日本公司已发行股份总数的0.089%；预留部分12.04万股，约占截至2021年3月12日本公司已发行股份总数的0.005%，预留部分约占本次激励计划拟授予限制性A股股票总额的5%。

　　截至报告期末，本次激励计划尚待本公司股东大会、A股及H股类别股东会批准。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-055

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第三十九次会议（定期会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第三十九次会议（定期会议）于2021年4月26日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2021年第一季度报告。

　　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2021年第一季度报告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2021年第一季度报告详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过关于增补独立非执行董事的议案。

　　黄天祐先生、江宪先生至2021年6月将连续六年担任本公司独立非执行董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）关于独立董事“连任时间不得超过六年”的规定，本公司需增补2名独立非执行董事。黄天祐先生、江宪先生将继续履行本公司独立非执行董事及相关董事会专业委员会职务至本公司股东大会选举产生新任独立非执行董事止。董事会对两位任职期间的工作表示感谢。

　　经审核，董事会提名王全弟先生、余梓山先生为本公司第八届董事会独立非执行董事候选人，并提请本公司股东大会选举决定。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立非执行董事对上述提名无异议。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　独立非执行董事候选人简历详见附件。

　　三、审议通过关于转让佛山禅曦房地产开发有限公司100%股权和对其享有债权的议案。

　　同意控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）及上海复星医疗（集团）有限公司向上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）或其指定控股子公司转让所持有的佛山禅曦房地产开发有限公司（以下简称“佛山禅曦”）合计100%的股权以及截至2020年12月31日因股东借款所形成的的债权（以下简称“本次转让”），本次转让款共计人民币55,000万元，其中：股权转让价款人民币17,611.28万元、债权转让价款人民币37,388.72万元。

　　由于本次转让完成后，禅城医院将继续履行与佛山禅曦之间的《物业定制协议》（以下简称“后续交易”），即由佛山禅曦根据禅城医院要求，定制建设及交付用于运营妇女儿童医学中心、养护院的相关物业（即“禅医健康城综合体项目”中的第5座住院楼和第6座养护院，以下合称“定制工程”），并以资产转让的方式将定制工程的产权办理至禅城医院名下。因此，同意禅城医院向佛山禅曦支付总额不超过人民币132,000万元的定制工程定制价款以及定制服务费用（包括截至2021年3月31日已支付的定制价款人民币53,735.25万元）。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易（即本次转让及后续交易）相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，由于本公司与豫园股份的实际控制人均为郭广昌先生，因此豫园股份构成本公司的关联/连方、本次转让构成关联/连交易；由于本次转让完成后，佛山禅曦将成为豫园股份的控股子公司，《定制协议》的继续履行亦将构成本公司的关联/连交易。

　　董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立非执行董事对本次交易发表了独立意见。

　　有关详情请见同日发布之《出售资产暨关联交易公告》。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　四、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露制度》的议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露制度》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　五、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《上海复星医药（集团）股份有限公司内幕信息知情人管理制度》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　六、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司外部信息报送及使用管理制度》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《上海复星医药（集团）股份有限公司外部信息报送及使用管理制度》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　七、审议通过关于召开本公司2021年第一次A股类别股东会及H股类别股东会的议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司2021年第一次A股类别股东会及H股类别股东会的安排将另行公告。

　　八、审议通过关于召开本公司2021年第一次临时股东大会的议案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司2021年第一次临时股东大会的安排将另行公告。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年四月二十六日

　　附件：独立非执行董事候选人简历

　　1、 王全弟先生，1950年12月出生。王全弟先生于1982年7月至2015年12月任教于复旦大学法学院，于2001年1月至2015年12月任教授，专业领域为法学（民商法）。王全弟先生于2020年10月起任上证所上市公司山东博汇纸业股份有限公司（股份代号：600966）独立董事。王全弟先生于1982年7月毕业于吉林大学，获法学学士学位。

　　王全弟先生已取得上证所独立董事资格证书。截至本公告日，王全弟先生未持有本公司股份。

　　2、 余梓山先生，1956年10月出生。余梓山先生于1998年2月至今任港大科桥有限公司副董事总经理及香港大学技术转移处副处长，并于2020年4月起兼任HKU Innovation Holdings Limited首席运营官。余梓山先生于2013年11月至今任香港联合交易所有限公司上市公司中国中药控股有限公司（股份代号：00570）独立非执行董事，于2017年6月至今任香港联合交易所有限公司上市公司中国泰凌医药集团有限公司（股份代号：01011）独立非执行董事，于2014年9月至2020年9月任香港联合交易所有限公司上市公司国药控股股份有限公司（股份代号：01099）独立非执行董事。余梓山先生于1979年6月获The University of Calgary电机工程专业学士学位，于1987年11月获香港大学电机工程专业硕士学位，于1995年11月获香港城市大学仲裁与争议解决专业硕士学位。余梓山先生现为特许工程师及英国工程技术学会会士、香港工程师学会会士、英国仲裁协会会士、香港仲裁师协会会士。

　　余梓山先生已参加2021年4月举办的上证所第七十五期主板独立董事资格培训，尚待取得独立董事资格证书。截至本公告日，余梓山先生未持有本公司股份。

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-056

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　出售资产暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易概况：

　　为聚焦主业，控股子公司禅城医院及复星医疗拟向豫园股份转让所持有的佛山禅曦合计100%的股权以及截至2020年12月31日因股东借款而形成的对佛山禅曦的债权（以下简称“本次转让”），本次转让总价为人民币55,000万元，其中：股权转让价款人民币17,611.28万元、债权转让价款人民币37,388.72万元。

　　同时，佛山禅曦与禅城医院将继续履行2020年1月签订的《定制协议》，由佛山禅曦为禅城医院定制建设用于运营妇女儿童医学中心、养护院的相关物业（即“禅医健康城综合体项目”中的第5座住院楼和第6座养护院，以下合称“定制工程”），于该等定制工程完成竣工验收备案后及时交付禅城医院使用，并以资产转让的方式将定制工程的产权办理至禅城医院名下。

　　●根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于本公司与豫园股份的实际控制人均为郭广昌先生，因此豫园股份构成本公司的关联方，本次转让构成本公司的关联交易；由于本次转让完成后，佛山禅曦将成为豫园股份的控股子公司，《定制协议》的继续履行亦将构成本公司的关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●特别风险提示：

　　1、本次交易尚需本公司股东大会批准。

　　2、本次交易尚需豫园股份股东大会批准。

　　3、本次交易尚需其他签约各方各自股东会批准。

　　4、《定制协议》下定制工程的过户登记需取得相关主管部门批准。

　　一、 本次交易概况

　　为满足禅城医院发展需要，发挥其在华南地区的医疗优势和辐射示范作用， 2018年8月经本公司第七届第六十九次董事会审议批准，同意建设实施“禅医健康城综合体项目”。由于该项目所涉土地性质为医疗卫生、社会福利混合用地，并兼容二类居住用地和商业商务用地，而该宗土地使用权系整体招拍挂、无法分割，故由控股子公司禅城医院和复星医疗共同设立项目公司佛山禅曦，作为该宗土地使用权的摘牌主体，并整体推进该项目实施。

　　“禅医健康城综合体项目”具体规划包括：①住院楼（第5座，用于妇女儿童医学中心）：总建筑面积不少于56,000平方米，合计 550张床位；②养护院（第6座）：总建筑面积不少于12,000平方米，合计200张床位；③商住项目（第1至3座）：包括住宅、商业用房以及其他建筑物；④政府指定社区用房（第4座）。2020年1月6日，禅城医院与佛山禅曦于签订《定制协议》，由佛山禅曦根据禅城医院的要求对用于运营妇女儿童医学中心、养护院的物业（即“定制工程”，包括第5座住院楼、第6座养护院）进行建设，同时约定于该等定制工程完成竣工验收备案后及时交付禅城医院使用，并以资产转让的方式将定制工程的产权办理至禅城医院名下。

　　鉴于禅城医院已与佛山禅曦就用于运营妇女儿童医学中心、养护院的“禅医健康城综合体项目”中第5座住院楼和第6座养护院的定制建设和后续安排达成一致，且“禅医健康城综合体项目”中的商住项目部分与本集团主营业务无关，为聚焦主业，2021年4月26日，控股子公司禅城医院、复星医疗、佛山禅曦与关联方豫园股份共同签订《股权和债权转让合同》，出让方（即禅城医院及复星医疗，下同）拟向受让方（即豫园股份，下同）转让所持有的佛山禅曦合计100%股权以及截至2020年12月31日分别对佛山禅曦享有的股东债权。本次转让总价为人民币55,000万元，其中：股权转让价款共计人民币17,611.28万元、债权转让价款共计人民币37,388.72万元。本次转让价款参照北京国友大正资产评估有限公司出具的基准日为2020年12月31日的《佛山市禅城区中心医院有限公司及上海复星医疗（集团）有限公司拟转让其所持的资产组项目资产评估报告》（大正评报字(2021)第100A号）对股权及债权价值的评估结果（其中全部股东权益评估值为人民币17,678.79万元、全部应收债权评估值为人民币37,388.72万元）、经各方协商后确定。

　　本次转让前，佛山禅曦的股权结构如下：

　　■

　　注：本公司及控股企业宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有复星医疗100%的股权。

　　本次转让完成后，本集团不再持有佛山禅曦股权；根据本次签订的《股权和债权转让合同》，佛山禅曦与禅城医院将继续履行《定制协议》（以下简称“《定制协议》的继续履行”或“后续交易”）。根据《定制协议》，禅城医院将向佛山禅曦支付定制工程的定制价款（即定制工程开发建设过程中实际发生的全部成本和费用的总和, 包括定制工程对应的土地成本和费用、开发建设的成本和费用、装修成本和费用、公建配套分摊费用以及其他可能产生的相关成本和费用）以及不超过定制工程审价金额2.5%的定制服务费用。根据定制工程预算，该等定制价款及定制服务费用预计不超过人民币132,000万元（包括截至2021年3月31日禅城医院已经支付的定制价款人民币53,735.25万元）。定制价款及定制服务费用的最终金额将根据《定制协议》的约定确定，包括但不限于专业审价单位对工程建设造价进行审价等。

　　豫园股份（或其依约指定承受《股权和债权转让合同》项下权利和义务的控股子公司）拟以其自有资金或自筹资金支付本次转让价款，禅城医院拟以其自有资金或自筹资金支付后续交易价款。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于本公司与豫园股份的实际控制人均为郭广昌先生，因此豫园股份构成本公司的关联方，本次转让构成本公司的关联交易；由于本次转让完成后，佛山禅曦将成为豫园股份的控股子公司，《定制协议》的继续履行亦将构成本公司的关联交易。

　　本次交易（包括本次转让及后续交易，下同）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第三十九次会议（定期会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。

　　至本次交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易已达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%，因此本次交易尚需获得本公司股东大会批准。

　　二、交易对方暨关联方

　　豫园股份成立于1987年11月，注册地为上海市黄浦区，法定代表人为黄震先生。豫园股份的经营范围包括许可项目：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，豫园股份的注册资本为人民币388,349.85万元，郭广昌先生为其实际控制人。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，豫园股份的总资产为人民币11,224,719万元，所有者权益为人民币4,006,576万元，负债总额为人民币7,218,143万元；2020年，实现收入人民币4,405,076万元，实现净利润人民币361,034万元。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于本公司与豫园股份的实际控制人均为郭广昌先生，因此豫园股份构成本公司的关联方。

　　三、标的公司

　　1、基本情况

　　佛山禅曦成立于2018年8月，注册地广东省佛山市禅城区，法定代表人为胡航先生，经营范围包括房地产开发经营及咨询、物业管理、房地产经营租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日，佛山禅曦的注册资本为人民币10,000万元，复星医药控股子公司禅城医院、复星医疗分别持有其60%、40%的股权。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，佛山禅曦总资产为人民币63,041万元，所有者权益为人民币9,930万元，负债总额为人民币53,112万元；2019年，佛山禅曦实现营业收入人民币2万元，实现净利润人民币-71万元。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，佛山禅曦的总资产为人民币92,865万元，所有者权益为人民币9,853万元，负债总额为人民币83,012万元；2020年，佛山禅曦实现收入人民币3万元，实现净利润人民币-77万元。

　　根据佛山禅曦管理层报表（未经审计），截至2021年3月31日，佛山禅曦的总资产为人民币103,594万元，所有者权益为人民币9,799万元，负债总额为人民币93,795万元；2021年1至3月，佛山禅曦实现收入人民币2万元，实现净利润人民币-54万元。

　　2、主要资产

　　2018年8月佛山禅曦竞得用于“禅医健康城综合体项目”的30,517平方米建设用地（即位于广州省佛山市禅城区绿景路北侧、三友南路南侧地块（宗地号为 TD2018(CC)XG0007））的国有土地使用权，并已取得项目地块的不动产权证(证号：粤（2019）佛禅不动产权第0031619号）。该宗土地用途为医疗卫生、社会福利混合用地，兼容二类居住用地和商业商务用地；土地成交价共计人民币47,814万元。

　　“禅医健康城综合体项目”占地面积约30,516平方米，容积率4.0，总建面211,664平方米，计容建面121,978平方米。截至本公告日，佛山禅曦已持有该等建设用地的国有土地使用权，在建工程主要包括：住院楼（第5座）、养护院（第6座）、商住项目（第1至3座）、政府指定社区用房（第4座）。

　　3、评估情况

　　（1）评估结论

　　根据具备中国证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司出具的基准日为2020年12月31日的《佛山市禅城区中心医院有限公司及上海复星医疗（集团）有限公司拟转让其所持的资产组市场价值项目资产评估报告》（大正评报字(2021)第100A号），本次评估范围内佛山禅曦的资产和负债账面值采用了立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定并出具的“信会师报字[2021]第ZC50027号”标准无保留意见的审计报告作为依据，评估结论具体如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　4、其他说明

　　（1）禅城医院与佛山农村商业银行股份有限公司环市支行（以下简称“佛山农商行”）已签订《最高额保证担保合同》，由禅城医院为佛山禅曦向佛山农商行申请的本金总额不超过等值人民币60,000万元（或其他等值货币）的融资债务提供不可撤销最高额连带责任保证担保。根据本次签订的《股权和债权转让合同》约定，本次转让交割日或之前，禅城医院的该项担保义务应予解除。

　　（2）截至2021年3月31日禅城医院已向佛山禅曦支付定制价款人民币53,735.25万元。

　　（3）佛山禅曦承诺，于交割日或之前，将向出让方偿还自2021年1月1日至交割日期间发生的全部借款及利息。

　　四、本次交易的主要协议

　　（一）《股权和债权转让合同》主要内容

　　1、出让方向受让方转让所持有的佛山禅曦合计100%股权，具体如下：

　　单位:人民币 万元

　　■

　　2、各方确认，禅城医院、复星医疗分别因股东借款所形成的对标的公司债权为人民币30,521.04万元、6,867.68万元（不包括禅城医院预付的定制工程工程款）。各方同意由出让方将上述相关债权转让给受让方，债权转让价款合计为人民币37,388.72万元；且标的公司也同意上述债权转让。

　　3、付款安排：

　　（1）股权转让价款支付如下：

　　受让方应于本合同生效后的10个工作日内向禅城医院、复星医疗分别支付股权转让价款人民币10,566.77万元、7,044.51万元。

　　（2）债权转让价款分两笔支付：

　　①受让方应于本合同生效后的10个工作日内向禅城医院、复星医疗、分别支付第一笔债权转让价款人民币5,933.23万元、3,955.49万元；

　　②受让方应于2021年10月30日前向禅城医院、复星医疗分别支付第二笔债权转让价款人民币24,587.81万元、2,912.19万元。

　　4、交割：

　　于下述条件全部达成后7个工作日内，由出让方负责将标的公司100%的股权变更至受让方名下（以受让方取得股权变更后标的公司新的营业执照为准）：

　　（1）出让方收到受让方支付的股权转让价款；

　　（2）出让方收到受让方支付的第一笔债权转让价款；

　　（3）禅城医院的最高额保证担保于交割日或之前已获佛山农商行解除。

　　5、争议解决：

　　本合同履行过程中发生的任何争议，各方首先应友好协商，且争议期间各方应继续执行本合同无争议的部分。如协商不成的，可以向上海仲裁委员会申请仲裁。

　　6、本合同的生效条件：

　　本合同自各方签字并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：

　　（1） 禅城医院股东会作出同意本次交易的决议；

　　（2） 复星医疗股东会作出同意本次交易的决议；

　　（3） 复星医药股东大会作出同意本次交易相关议案的决议；

　　（4） 豫园股份股东大会作出同意本次交易相关议案的决议；

　　（5） 标的公司股东会作出同意本次交易的决议，且禅城医院和复星医疗均放弃对于标的股权的优先购买权。

　　7、受让方可指定其控股子公司概括承受其在本合同项下的权利和义务，并由各方根据实际概括承受情况按照本合同确定的内容签署相关的协议。

　　（二）《定制协议》主要内容

　　1、定制工程为“禅医健康城综合体项目”中的第5座住院楼、第6座养护院

　　2、定制要求：

　　（1）第5座住院楼：

　　总建筑面积（含公摊面积）：106,653.84平方米，其中地上建筑面积：62,166.69平方米，地下室建筑面积：44,487.15平方米；建筑物层数：地上24层（附楼地上6层）、1层，地下3层，计容面积：60,349.3平方米，基底面积：5,009.55平方米（最终以产权登记部门实测面积为准）。车位：共885个，均为地下车位。

　　（2）第6座养护院：

　　总建筑面积：16,944.08平方米，其中地上建筑面积：12,720.38平方米，地下室建筑面积：4,223.7平方米；建筑物层数：地上12层（附楼地上6层），地下3层，计容面积：12,083.88平方米，基底面积：1,254.81平方米（最终以产权登记部门实测面积为准）。车位：共71个，均为地下车位。

　　（3）本协议双方（即禅城医院和佛山禅曦，下同）同意以经通过审查批准的施工图及禅城医院同意的经设计单位不时修改且禅城医院认可的施工图作为定制工程的定制依据。上述定制工程的面积根据施工图计算而得，最终面积数据以产权登记部门的实测面积数据为准。

　　3、定制价款构成和确定：

　　（1）定制工程的定制价款构成为定制工程开发建设过程中实际发生的全部成本和费用的总和，包括定制工程对应的土地成本和费用、开发建设的成本和费用、装修成本和费用、公建配套分摊费用以及其他可能产生的相关成本和费用。

　　（2）本协议双方确认，待定制工程竣工验收备案完成后，就定制工程的工程建设造价（包括建安和装修成本、公建配套分摊费用，但不包括土地成本，土地成本以实际发生为原则确定），佛山禅曦应聘请禅城医院认可的有资质的专业审价单位进行工程竣工决算审价，并按照审价单位出具的审价报告记载的审价金额（以下简称为“审价金额”）确定为定制工程建设工程部分的定制价款。

　　（3）佛山禅曦的管理费用和项目公建配套设施建设费用依约进行分摊并列入定制工程成本。

　　4、定制价款的支付：

　　（1）定制工程的工程款，在经约定的审价程序后，由禅城医院依约及时拨付佛山禅曦。

　　（2）佛山禅曦的管理费用和项目公建配套设施建设费用的分摊部分，由禅城医院完成审核后依约及时拨付佛山禅曦。

　　5、定制工程的交付

　　（1）本协议双方同意，佛山禅曦在2022年9月30日前或双方同意的其他时间将完成竣工验收备案的定制工程交付禅城医院。

　　（2）为完成定制工程的过户，在定制工程通过竣工验收备案且审价单位就定制工程造价出具竣工决算审价报告后，本协议双方应就定制工程的转让签署相应的不动产买卖合同，转让价格=定制工程所占用土地的实际取得成本（包括土地出让金、税费、延付土地款利息）+审价金额，并同意以禅城医院已支付的定制价款冲抵定制工程的转让价款，多退少补。另外，在定制工程完成过户手续后，禅城医院同意向佛山禅曦支付不超过审价金额2.5%的定制服务费用，鉴于定制工程开发期间的设计和管理由双方共同参与，定制服务费的最终比例，由本协议双方在项目竣工后根据项目实际开发情况协商确定。

　　（3）本协议双方同意，与定制工程相关的业务及交易所发生的全部税费（含预缴税费）及与税费相关的全部支出由禅城医院承担和缴纳。

　　五、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　本次交易在为禅城医院重点扩容和发展的妇女儿童医学中心、养护院提供医疗场地保障，进一步发挥其专业特色和优势，满足大湾区不断增长的高端医疗需求的同时，也有利于本集团进一步聚焦主业。

　　如本次转让完成，预计将为本集团贡献收益人民币约7,200万元（扣除企业所得税前、未经审计），实际收益贡献以审计结果为准。本次转让所获款项将用于补充本集团运营资金及归还带息债务。本次转让完成后，本集团不再持有佛山禅曦股权。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第三十九次会议（定期会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。

　　本次交易尚需获得本公司股东大会批准。

　　七、历史关联交易情况

　　（一）除本次交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易主要包括：

　　1、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他6方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》等，拟共同出资设立苏州基金；其中：宁波复瀛拟作为 LP 现金出资人民币 19,200万元认缴苏州基金22.5%的财产份额、苏州星晨拟作为GP现金出资人民币 1,000万元认缴苏州基金1.2%的财产份额。截至本公告日，苏州基金已完成工商注册登记及私募投资基金备案。

　　2、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》等，约定共同出资设立天津基金；其中：宁波复瀛、天津星海拟分别作为LP现金出资人民币8,000万元、1,000万元认缴天津基金16%、2%的财产份额，天津星耀拟作为GP现金出资人民币500万元认缴天津基金1%的财产份额。截至本公告日，天津基金已完成工商注册登记及私募投资基金备案。

　　3、2020年8月14日，控股子公司复星医疗、卓瑞门诊与关联方星双健、复星健控签订《增资协议》，复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币2,000万元对卓瑞门诊进行增资，其中：复星医疗拟出资人民币1,020万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币1,020万元。该等增资完成后，复星医疗仍将持有卓瑞门诊51%的股权。截至本公告日，该等增资已完成工商变更登记。

　　4、2020年9月17日，本公司、控股子公司复星医疗、关联方复星高科技与控股子公司深圳复星健康及其时任股东禅城医院、有叻信息签订《增资协议》，复星医药、复星医疗与复星高科技拟合计出资人民币10,000万元对深圳复星健康进行增资；其中：复星医药、复星医疗拟分别出资人民币2,000万元、4,600万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币2,000万元、4,600万元。该等增资完成后，本集团将合计持有深圳复星健康约 63.5%的股权。截至本公告日，该等增资已完成工商变更登记。

　　5、2020年9月17日，控股子公司复星医药产业与关联方复星健控签订《股权 转让协议》，复星医药产业拟出资人民币450万元受让复星健控所持易研云100%的股权。截至本公告日，该等交易已完成工商变更登记。

　　6、2020年10月23日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与星辉安盈、 关联方复星高科技签订《南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》， 拟共同投资设立南京复鑫；其中：本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴南京复鑫44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴南京复鑫1%的财产份额。截至本公告日，南京复鑫已完成工商注册登记。

　　7、2020年11月10日，控股子公司禅城医院与关联方星双健签订《合资合同》， 拟共同投资设立佛山星莲，其中：禅城医院拟现金出资人民币510万元认缴佛山星莲注册资本的51%、星双健拟现金出资人民币490万元认缴佛山星莲注册资本的49%。 截至本公告日，佛山星莲已完成工商注册登记。

　　8、2020年12月28日，控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方 复星高科技在内的其他4方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》等，拟共同出资设立南京星健；其中：宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币32,000万元认缴南京星健31.68%的财产份额、南京复鑫拟作为GP现金出资人民币1,010万元认缴南京星健1%的财产份额。截至本公告日，南京星健已完成工商注册登记。

　　9、2021年1月20日，控股子公司复星实业与Breas （系复星实业与郭广昌先 生控制的Windgothenburg （HK） limited分别间接持有55%、45%股权之公司）签订《Intercompany Loan Agreement》，同意将2020年1月20日由复星实业向Breas 提供的期限为不超过一年、金额为100万美元的借款展期一年。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　10、2021年2月4日，控股子公司天津谦达与关联方复星商社签订《合资合同及股东协议》，拟共同设立复星商社医疗公司；其中：天津谦达拟现金出资人民币2,550万元认缴复星商社医疗公司注册资本的51%、复星商社拟现金出资人民币2,450万元认缴复星商社医疗公司注册资本的49%。截至本公告日，复星商社医疗公司已完成工商注册登记。

　　（二）2020年4月至2021年3月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（三）除本次交易及前述与郭广昌先生控制的其他企业发生的交易类别相关的交易外，本公告日前 12 个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

　　1、2020年7月6日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（四）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　2、2020年8月21日，控股子公司复星平耀、关联方Hermed Alpha等投资人与成都海创等签订《增资协议》等，包括复星平耀、关联方Hermed Alpha在内的投资人拟共同出资认购成都海创新增注册资本；其中：复星平耀拟以人民币5,552.64 万元认购成都海创人民币1,483,089.22元的新增注册资本。该等交易完成后，复星平耀将持有成都海创2.4929%的股权。

　　3、2020年9月8日，控股子公司复星医药产业与重庆药友职工持股会签订《股权转让协议》，复星医药产业拟以人民币742,438,963.87元受让重庆药友职工持股会所持重庆药友约10.044%的股权。该等交易完成后，复星医药产业将持有重庆药友约61.044%的股权。

　　4、2020年9月17日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（五）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于600万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本600万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　5、2021年2月4日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（六）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　6、2021年3月23日，控股子公司复拓生物、关联方直观复星与美杰医疗等签订《增资协议》，复拓生物、关联方直观复星拟共同出资认缴美杰医疗新增注册资本，其中：复拓生物出资人民币1,750万元认缴新增注册资本人民币40,000元、直观复星出资人民币1,000万元认缴新增注册资本人民币22,857元。

　　八、独立非执行董事的意见

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次交易发表如下独立意见：本次关联/连交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款。本次关联/连交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交本公司董事会审议。

　　九、 风险提示

　　1、本次交易尚需本公司股东大会批准。

　　2、本次交易尚需豫园股份股东大会批准。

　　3、本次交易尚需其他签约各方各自股东会批准。

　　4、《定制协议》下定制工程的过户登记需取得相关主管部门批准。

　　十、 备查文件

　　1、 复星医药第八届董事会第三十九次会议（定期会议）决议；

　　2、 独立非执行董事事前认可；

　　3、 独立非执行董事意见；

　　4、 《股权和债权转让合同》；

　　5、 《定制协议》；

　　6、 《佛山禅曦房地产开发有限公司二〇二〇年度审计报告及财务报表》；

　　7、 《佛山市禅城区中心医院有限公司及上海复星医疗（集团）有限公司拟转让其所持的资产组项目资产评估报告（大正评报字（2021）第100A号）》

　　十一、释义

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　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二零二一年四月二十六日

　　公司代码：600196                           公司简称：复星医药