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　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易情况的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）2020年度日常关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及实际履行情况，公司第五届董事会第七次会议对公司2020年度日常关联交易情况进行了审查，并就公司发生的日常关联交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事已回避表决。

　　一、 2020年度与公司发生日常关联交易的关联方情况如下：

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　　二、 公司2020年度日常关联交易的具体情况如下：

　　（一） 向关联方承租房屋

　　经公司董事会批准，公司与美特斯邦威集团有限公司签署了相关房产租赁协议，执行情况具体如下：

　　1、根据子公司温州美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2020年1月1日签署的《租赁协议》，温州美特斯邦威服饰有限公司租赁使用美特斯邦威集团有限公司拥有的三处房地产，年租金合计人民币394.44万元，租赁期限自2020年1月1日至2022年12月31日。由于受到新冠疫情影响，双方在签署《租赁协议》后，随即签订了关于2020年度内减免租金的补充协议，涉及减免租金276.11万元。

　　根据相关租赁协议及减免租金补充协议，公司2020年度向关联方美特斯邦威集团有限公司支付的租金为人民币118.33万元。

　　2、根据子公司武汉美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2020年2月15日签署的《租赁协议》，武汉美特斯邦威服饰有限公司租赁使用美特斯邦威集团有限公司拥有的一处房地产，考虑到受新冠疫情的影响，双方协议减免租后合同租金合计人民币10.00万元，租赁期限自2020年2月15日至2020年12月31日。

　　根据相关租赁协议，公司2020年度向关联方美特斯邦威集团有限公司支付的租金为人民币10.00万元。

　　3、根据子公司昆明美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司于2020年4月30日签署的《租赁协议》，昆明美邦租赁使用美特斯邦威集团有限公司拥有的一处房地产，年租金合计人民币500.00万元，租赁期限自2020年5月1日至2021年4月30日。由于受到新冠疫情影响，随即签订了关于2020年度内减免租金的补充协议，涉及减免租金250.00万元。

　　根据上述租赁协议，公司2020年度向关联方美特斯邦威集团有限公司支付的房屋租赁费用合计250.00万元。

　　（二） 与日常经营相关的关联交易

　　单位：万元

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　　（三） 关联债权、债务往来、担保等事项

　　公司第四届董事会第二十四次会议与公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过60,000.00万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。根据公司与控股股东上海华服投资有限公司签署的《财务资助协议》，2020年度，公司从华服投资共计拆入资金人民币392,000,000.00元，借款年化利率为4.35%，利息为人民币2,113,133.33元。

　　报告期内本公司不存在向关联方提供资金的事项。

　　报告期内未发生对关联方提供担保的事项。

　　特此说明。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

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　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　关于2021年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4 月26日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》。关联董事回避了本议案的表决，上述事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、 2021年度日常关联交易预计的情况

　　1、 日常关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，在对2021年经营环境和市场情况进行总体分析之后，对公司 2021年日常关联交易进行了预计，具体如下：

　　单位：万元

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　　2、 审批情况

　　相关议案已分别经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事对相关议案发表了相关独立意见。相关议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　1、 基本情况

　　（1） 美特斯邦威集团有限公司

　　美特斯邦威集团有限公司（以下简称“美邦集团”）成立于2000年5月23日，注册资本人民币10,000万元，注册地址为温州市鹿城工业区泰力路48号，公司类型为有限责任公司，其经营范围为：工艺品（不含金饰品）、玩具、家具的制造、销售；普通机械、电子设备、五金交电、日用百货、建筑材料、纸制品的销售；自有房屋租赁。

　　公司实际控制人周成建先生持有美特斯邦威集团有限公司93.30%的股权，公司董事长胡佳佳女士持有该公司6.70%的股权。

　　（2） 黄岑期为公司实际控制人周成建先生的妹夫，周建花为公司实际控制人周成建先生的妹妹，周献妹为公司实际控制人周成建先生的姐姐，上述自然人均为公司的关联自然人。

　　2、 履约能力分析

　　上述自然人现为本公司加盟代理商，经营及财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

　　美特斯邦威集团有限公司经营及财务状况较好，具备履约能力。上述可能发生的关联交易系公司正常的生产经营需要。

　　三、 关联交易主要内容

　　公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

　　公司与关联自然人黄岑期、周建花、周献妹之间预计发生的日常关联交易，主要是本公司向关联方销售商品。根据以往的日常经营情况，预计2021年公司与黄岑期进行的各类日常交易总额不超过6,000万元；预计2021年公司与周建花进行的各类日常交易总额不超过2,000万元； 预计2021年公司与周献妹进行的各类日常交易总额不超过2,000万元。

　　公司与关联方美特斯邦威集团有限公司之间预计发生的关联交易，主要是租用上述关联方的房产用于公司日常经营。根据公司拟与美邦集团续签的房屋租赁协议，预计2021年公司与美邦集团进行的房屋租赁日常交易总额不超过1,500万元。

　　待公司股东大会履行完日常关联交易的相关审批程序后，公司及全资子公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订或续签相关协议。

　　四、 关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低成本，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　五、 公司独立董事、监事会意见

　　公司独立董事对日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见：上述关联交易程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决；上述交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。

　　公司监事会认为：2021年度公司预计发生的日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　六、 备查文件

　　1、 公司第五届董事会第七次会议决议

　　2、 公司第五届监事会第五次会议决议

　　3、 公司独立董事关于相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

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　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　拟聘任会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘用期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。 现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛所”）具备从事证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2020年度财务审计机构及内控审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则。为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘希格玛所为公司2021年度财务审计机构，对公司2021年度财务报告提供审计等工作，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。

　　二、拟聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。 2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

　　希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人：吕桦；截至2020年末合伙人数量：52人，注册会计师人数：259人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：130人。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度业务收入43,139.76万元，其中审计业务收入34,787.20万元，证券业务收入13,414.30万元。

　　2020年度为32家上市公司提供审计服务；收费总额6,248.59万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。

　　（二）人员信息

　　项目合伙人刘一锋先生，中国执业注册会计师， 2012年起从事审计业务，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。

　　项目质量控制复核人邱程红女士，中国执业注册会计师，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人， 2000年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。

　　签字会计师胡笳妮女士，中国执业注册会计师，2005年起从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。

　　（三）业务规模

　　希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人：吕桦；截至2020年末合伙人数量：52人，注册会计师人数：259人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：130人。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度业务收入43,139.76万元，其中审计业务收入34,787.20万元，证券业务收入13,414.30万元。

　　2020年度为32家上市公司提供审计服务；收费总额6,248.59万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。

　　（四）投资者保护能力

　　2020年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额1.2亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所特殊普通合伙）最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　（五）独立性及诚信记录

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，受到监督管理措施3次、自律监管措施1次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，5名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施1次。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会通过希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录，以及对完成2020年度审计工作情况及其执业质量进行了审查，认为其具备从事证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2020年度财务审计机构及内控审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。因此，同意向董事会提议续聘希格玛所为公司2021年度财务审计机构。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（1）事前认可意见

　　独立董事认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。同意将该事项提交公司第五届董事会第七次会议审议。

　　（2）独立意见

　　经核查，认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，能够遵循执业准则，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。审议程序符合法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　3、聘任会计师事务所的表决情况以及尚需履行的审议程序

　　公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》。同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，有关对审计机构的费用事宜，公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。该事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　报备文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

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　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　关于2020年度拟不进行现金分红的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 公司2020年度可供分配利润情况和利润分配预案

　　1、 公司2020年度可供分配利润情况

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2021)3636号《审计报告》确认，2020年上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润-859,366,961.36元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-865,884,244.36元。截至报告期末，公司合并报表2020年度累计未分配利润为-2,017,360,494.67元。

　　2、 公司2020年度利润分配预案

　　公司于2021年4月26日召开第五届董事会第七次会议审议通过，公司2020年度利润分配预案为：鉴于公司2020年度出现亏损，基于对股东长远利益的考虑，为保证公司正常经营和长远发展，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、 公司 2020年度拟不进行现金分红的原因

　　根据《公司章程》关于利润分配的有关规定，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（3）公司持有的公司股份不得分配利润的原则。

　　公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司合并报表累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

　　根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司合并报表2020年度累计未分配利润为-2,017,360,494.67元，存在未弥补亏损的情形。为保证公司的稳定发展，基于对股东长远利益的考虑，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

　　三、 公司未分配利润的用途及使用计划

　　今后，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，继续实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

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　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 情况概述

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。截至2020年12月31日，公司合并报表未分配利润为-2,017,360,494.67元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 导致亏损的主要原因

　　1. 受突发新型冠状病毒疫情影响，公司全年经营活动受较大影响，致使营收同比大幅下滑。

　　2.公司在疫情期间，加大存量商品变现力度，导致销售毛利率下滑，对净利润产生较大负面影响。

　　3. 报告期内，公司计提资产减值损失20,173万元，其中存货跌价损失18,881万元，投资性房地产减值损失1,292万元。公司计提信用减值损失21,058万元，其中应收账款信用减值损失15,076万元，长期应收账款信用减值损失5,911万元，其他应收款信用减值损失783万元，一年内到期的非流动资产信用减值损失712万元。

　　三、应对措施

　　公司董事会及管理层将全面推进数字化变革，基于数字化能力进行消费圈层的重新定位，匹配公司旗下各品牌差异化的分群选择。精心打磨好每一件产品，从时尚趋势变化、款式、面料、辅料、版型、工艺制作以及渠道匹配、营销推广等力求为目标消费者带来极致的消费体验，成就更具高附加值的品牌竞争力；同步公司持续推进柔性供应链快速反应机制变革，从面辅料及成衣产能规划、通用性面辅料集成度的提升、生产供应资源的匹配以及工厂直发店铺的快速流通模式，提升适销产品的快速满足。此外，公司还将全面重构渠道布局，借助社会力量抓住后疫情时代逐渐涌现出来的优质渠道店铺，充分占据线下零售市场的空间，积极致力于打造健康可持续的服装产业价值链。最后公司还将持续加强组织建设和效率提升，保障有持续造血能力的人才发展体系，实现公司经营业绩的可持续增长。

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

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　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、 本次会计政策变更概述

　　1、 变更原因

　　2018年12月7日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》(以下简称“《新租赁准则》”)。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　2、 变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号—租赁》及其相关规定。

　　3、 变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年12月7日修订并发布的《企业会计准则第21号—租赁》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、 变更的日期

　　根据财政部上述相关准则及通知规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　二、 本次会计政策变更的主要内容

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行计量，并计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入当期损益或相关资产成本。

　　5、根据新旧准则衔接规定，企业可以选择自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　三、 本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不会对财务报表产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、 董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。

　　五、 独立董事意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更符合最新会计准则的相关规定,能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,没有损害公司及股东的权益。同意公司本次会计政策的变更。

　　六、 监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司依据财政部的最新规定对公司会计政策进行的相应变更，上述会计政策变更的相关程序、修改涉及的内容符合国家法律法规的规定及监管机构的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策的变更。

　　七、 备查文件

　　1、 公司第五届董事会第七次会议决议

　　1、 公司第四届监事会第五次会议决议

　　2、 公司独立董事关于相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

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　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　关于接受控股股东财务资助的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要交易提示：

　　●交易主要内容：为支持上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的发展，公司控股股东上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）拟向本公司提供总额度不超过60,000万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（借款利息按照资助时间的同期贷款基准利率结算），财务资助期限是自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，本公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。

　　●上述事项构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施，届时关联股东须回避表决，敬请广大投资者注意风险。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　一、 交易概述

　　1、 本次交易情况

　　为提高融资效率，更好地促进公司发展，公司控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过60,000万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（借款利息按照资助时间的同期贷款基准利率结算），财务资助期限是自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，本公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。

　　上海华服投资有限公司持有本公司50.65%的股权，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华服投资为本公司的关联方，本次事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、 本次交易的审批情况

　　2021年4月26日，公司召开了第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，并将该议案提交至公司股东大会审议。在董事会审议过程中，关联董事回避了该事项的表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　2021年4月26日，公司召开了第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》。

　　二、 关联方基本情况

　　1、 概况

　　关联方名称：上海华服投资有限公司

　　成立时间：2007年9月6日

　　法定代表人：周成建

　　注册资本：33,528.5714万人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　公司住所：中国(上海)自由贸易试验区康桥东路1号3号楼2层

　　统一社会信用代码：91310115666049783P

　　营业期限：2007-09-06 至无固定期限

　　经营范围：实业投资,投资管理,企业管理咨询,投资信息咨询,企业策划,景观设计。

　　2、 关联关系

　　上海华服投资有限公司直接持有本公司50.65%的股权，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华服投资为本公司的关联方，本次事项构成关联交易。

　　三、 关联交易的主要内容

　　1、 关联交易的目的

　　本次财务资助资金主要用于补充公司的流动资金，满足公司业务发展需要，提高公司融资效率。

　　2、 交易标的及数量

　　华服投资向本公司提供总额度不超过60,000万元人民币的财务资助。

　　3、 关联财务资助资金来源

　　华服投资通过自有或自筹资金向公司提供财务资助。

　　4、 交易的定价政策及定价依据

　　本次财务资助系双方自愿协商的结果，交易公允，定价合理。借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（借款利息按照咨询时间的同期贷款基准利率结算），本次财务资助无其他任何额外费用，公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，本公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。

　　5、 财务资助期限

　　本次财务资助期限为自本事项经公司股东大会审议批准之日起一年内。

　　四、 接受财务资助对公司的影响

　　本次财务资助资金主要用于补充公司的流动资金，满足公司业务发展需要，也体现了公司控股股东对公司的支持。同时，本次资助资金利率执行中国人民银行同期贷款基准利率，定价公允，有助于提高公司融资效率。对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会影响公司的独立性，未损害公司及广大股东特别是中小股东的利益。

　　五、 年初至披露日与关联人发生的关联交易情况

　　2020年4月29日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，公司控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过60,000万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率，财务资助期限是自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。自批准之日起至今，本公司接受控股股东华服投资财务资助金额共计人民币392,000,000.00 元，借款年化利率为4.35%，应付利息为人民币2,113,133.33元。

　　六、 独立董事独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表如下独立意见：公司控股股东对上市公司实施财务资助，有利于提高公司的融资效率，体现了控股股东对上市公司的支持；上述关联交易事项的决策程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决；本次关联交易的定价原则合理、公允，不存在利益转移，不会对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

　　七、 备查文件

　　1、 公司第五届董事会第七次会议决议

　　2、 公司第五届监事会第五次会议决议

　　3、 独立董事关于关联交易的事前认可及独立董事意见

　　4、 财务资助协议

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　■

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　关于举行2020年年度报告网上业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“本公司”）已于2021年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《公司2020年年度报告》，为便于广大投资者深入全面了解公司情况，公司将于2021年5月6日（星期四）15:00-17:00在全景网举行2020年年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度报告网上业绩说明会的人员有：公司董事长、总裁胡佳佳女士、独立董事张纯女士、财务总监、董事会秘书张利女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告！

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　■

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向董事发出第五届董事会第七次会议通知，会议于2021年4月26日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，胡佳佳、林晓东、刘岩、张纯、沈福俊、郑俊豪参加了本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡佳佳女士主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

　　一、 审议通过《2020年度总经理工作报告》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2020年度总经理工作报告》。同意公司2019年度总经理工作报告的相关内容。

　　二、 审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2020年度董事会工作报告》。同意公司2020年度董事会工作报告的相关内容。公司独立董事向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2020年度内部控制自我评价报告》。同意公司2020年度内部控制自我评价报告的相关内容。

　　四、 审议通过《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2020年度《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》。

　　五、 审议通过《2020年度财务决算报告》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2020年度财务决算报告》。同意公司2020年度财务决算报告的相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于2020年年度报告及摘要的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年年度报告及摘要的议案》。同意公司2020年年度报告及摘要相关内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《2020年度社会责任报告》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度社会责任报告》。同意公司2020年度社会责任报告的相关内容。

　　八、 审议通过《关于公司2020年度关联交易情况说明的议案》

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度关联交易情况说明的议案》。关联董事胡佳佳回避了本议案的表决。

　　九、 审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。关联董事胡佳佳回避了本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2021)3636号《审计报告》确认，2020年上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润-859,366,961.36元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-865,884,244.36元。

　　鉴于公司2020年度出现亏损，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

　　上述预案在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2020年度《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于2021年度授信规模的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度授信规模的议案》。

　　为确保公司及下属子公司的正常运作，满足公司经营资金的需要，保障公司系统整体的资金安全，公司及纳入合并报表范围的控股子公司2021年度计划向合作银行申请不超过人民币50亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。

　　同时，为确保上述总额授信额度顺利取得，公司以自有资产为公司本身及纳入合并报表范围的控股子公司拟提供相应的担保，具体内容包括但不限于土地使用权或房产所有权抵押、股权或应收账款质押等。上述授信额度内的具体担保事项公司董事会授权董事长决定，并授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内一切授信及担保相关之合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起至下一年度相应股东大会召开之日止，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于接受控股股东财务资助的议案》

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》。关联董事胡佳佳回避了本议案的表决。

　　控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过60,000万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（借款利息按照资助时间的同期贷款基准利率结算），财务资助期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。本次交易构成关联交易。有关该事项的相关细节可参见同期对外披露的《关于接受控股股东财务资助的关联交易公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、 审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。同意于2020年5月20日在上海市浦东新区康桥东路800号召开公司2020年年度股东大会。

　　十七、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　2018年12月7日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》(以下简称“《新租赁准则》”)。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。

　　十八、 逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

　　公司拟向上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”）出售所持的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股权（以下简称“本次交易”）。具体内容如下：

　　1、交易标的

　　本次交易的标的为公司持有的华瑞银行10.10%股份（30,300万股股份）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、交易对方

　　本次交易对方为上海凯泉泵业（集团）有限公司。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、交易方式

　　本次交易的交易方式为协议转让方式。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、交易的定价与交易价格

　　根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪咨报字（2021）第005号《估值报告》，截至估值基准日2020年12月31日，交易标的的估值为41,114.45万元。参照上述估值并经交易双方友好协商，，本次股份转让价格确定为1.4元/股，股份转让价款合计为人民币42,420万元。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、支付方式

　　第一期付款：自转让协议正式生效之日起5个工作日内，凯泉泵业向美邦服饰支付第一笔股份转让款合计人民币12,726万元（大写：壹亿贰仟柒佰贰拾陆万圆整），占本次全部交易款项的30%。

　　第二期付款：自转让协议正式生效且美邦服饰收到凯泉泵业支付的上述第一笔股份转让款之日起10个工作日内或2021年8月20日之前（以晚到日期为准），凯泉泵业与美邦服饰于上海股权托管登记中心进行标的股份的过户登记手续。自过户登记完成之日（即上海股权托管登记中心出具的过户凭证载明的日期）起5个工作日内或2021年8月31日之前（以晚到日期为准），凯泉泵业向美邦服饰支付第二笔股份转让款合计人民币8,484万元（大写：捌仟肆佰捌拾肆万圆整），占本次全部交易款项的20%。自第二期付款完成后10个工作日内，华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成备案登记程序。

　　第三期付款：华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成备案登记程序后，凯泉泵业应在2021年12月31日之前向美邦服饰支付第三笔股份转让款合计人民币8,484万元（大写：捌仟肆佰捌拾肆万圆整），占本次全部交易款项的20%。

　　第四期付款：2022年7月1日之前凯泉泵业向美邦服饰支付第四笔股份转让款合计人民币12,726万元（大写：壹亿贰仟柒佰贰拾陆万圆整），占本次全部交易款项的30%。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、协议的生效和终止

　　转让协议自凯泉泵业及美邦服饰法定代表人或授权代表正式签署并加盖单位公章后成立；自以下条件全部满足之日生效：

　　（1）凯泉泵业及美邦服饰内部有权机构（董事会及股东大会）已批准本次交易并同意签署转让协议；

　　（2）深圳证券交易所对本次重大资产重组方案无异议；

　　（3）中国银行保险监督管理委员会或其下属机构已出具书面批复通过股东资格审查并同意本次转让。

　　经凯泉泵业及美邦服饰协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除协议，并根据国家相关法律、法规或行政规章的规定和主管政府部门的要求申请审批、核准；协议的任何有效修改、有效补充协议或文件应视为协议不可分割的一部份。

　　转让协议成立后，因下列原因而终止或解除：

　　（1）因不可抗力等因素导致转让协议无法履行，经协议一方发出书面确认后转让协议终止；

　　（2）协议各方协商一致终止转让协议；

　　（3）一方严重违反转让协议，导致转让协议目的不能实现的，其他各方有权解除转让协议；

　　（4）国家相关法律、法规、行政规章或转让协议约定的其他导致转让协议终止的情形。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、决议有效期

　　本次重大资产出售的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十九、 审议通过《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》。

　　本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重大资产重组完成后，公司控股股东仍为上海华服投资有限公司，实际控制人仍为周成建，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，本次重大资产重组不构成重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十、 审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》。

　　本次交易的对手方为凯泉泵业，公司与凯泉泵业不存在关联关系。因此，本次重大资产重组不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十一、 审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》。

　　本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十二、 审议通过《关于批准本次交易所涉及的估值报告的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易所涉及的估值报告的议案》。

　　公司已聘请具有证券期货从业资格的格律（上海）资产评估有限公司（以下简称“格律评估”）作为本次交易的估值机构，格律评估出具了《格律（上海）资产评估有限公司关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售之估值报告》（格律沪咨报字（2021）第005号）。

　　经审议，董事会同意并批准上述估值报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十三、 审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　1、本次交易的标的资产为公司持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　2、本次交易为重大资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。

　　3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于上市公司主营业务的长远发展。

　　4、本次交易不会导致公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。

　　综上所述，公司董事会认为，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十四、 审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　本次交易的内容为出售公司持有的股权，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。

　　（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公司上市条件的规定。

　　（三）本次交易所涉及的资产将参考估值机构出具的估值报告结果定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　（四）本次重组的标的资产是公司持有的华瑞银行10.10%的股份，该等股份权属清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利限制，该等股份完成过户或转移不存在法律障碍。

　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　通过本次资产出售，公司有意剥离与公司服饰业务关联度较低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在服饰设计与销售、品牌推广等相关领域的竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。

　　本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

　　（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

　　综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十五、 审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

　　经核查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，截至目前，本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十六、 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合规、有效。

　　公司就本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十七、 审议通过《关于签署附生效条件的〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议〉的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议〉的议案》。

　　经审议，公司董事会同意公司与交易对手凯泉泵业签署《上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十八、 审议通过《关于〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司拟定了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》，具体参加公司在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/披露的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二十九、 审议通过《关于本次重大资产重组前12个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组前12个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》。

　　经公司核查，本次拟出售标的资产为公司持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份。在本次交易前12个月内，公司不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三十、 审议通过《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》。

　　公司董事会就本次重大资产出售摊薄即期回报情况进行了认真分析：本次重大资产出资完成后，公司存在即期每股收益被摊薄的情况。公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了拟采取的措施。相关承诺主体出具了关于采取填补措施的承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三十一、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》。

　　为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会签署、补充、递交、呈报、执行本次重大资产出售有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项。

　　2、根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况以及市场情况，负责办理和决定本次重大资产出售的具体事宜。

　　3、根据法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，授权董事会就具体情况制定和实施与本次重大资产出售有关的一切事宜的具体方案。

　　4、如国家对重大资产出售出台新的规定、监管部门政策要求或市场条件发生变化等，根据新规定及变化情况对本次重大资产出售方案进行调整。

　　5、聘请中介机构处理与本次重大资产重组相关的事宜。

　　6、办理与本次重大资产出售有关的公司章程有关条款修改、工商变更登记等事项（如涉及）。

　　7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

　　8、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三十二、 审议通过《关于暂不将本次重大资产出售事宜提交公司股东大会审议的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不将本次重大资产出售事宜提交公司股东大会审议的议案》。

　　鉴于本次重大资产出售的准备工作尚未全部完成，公司拟暂不将本次重大资产出售事宜提交公司股东大会审议。后续待相关准备工作完成后，再由公司董事会提请召开公司股东大会并审议本次重大资产出售事宜。

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　■

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2021年5月20日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开公司2020年年度股东大会，具体情况通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年年度股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　　4、 会议召开的日期和时间：2021年5月20日（星期四）上午9:30。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2021年5月20日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2021年5月20日9：15至2021年5月20日15：00期间的任意时间。

　　5、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、 股权登记日：2021年5月14日（星期五）

　　7、 会议出席对象：

　　（1）截止2021年5月14日（星期五）下午 15：00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、 会议地点：上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、 审议《2020年度董事会工作报告》

　　2、 审议《2020年度监事会工作报告》

　　3、 审议《2020年度财务决算报告》

　　4、 审议《关于2020年度报告及摘要的议案》

　　5、 审议《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　6、 审议《关于接受控股股东财务资助的议案》

　　7、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　　8、 审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　9、 审议《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　10、 审议《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案》

　　11、 审议《关于2021年度授信规模的议案》

　　本次股东大会上，公司独立董事将向股东大会做2020年度述职报告。

　　其中，议案5、6涉及关联交易，关联股东需回避该议案表决。根据《上市公司规范运作指引》的相关要求，公司将对相关议案的中小投资者表决情况进行单独计票。

　　上述议案已获公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，具体议案的相关内容详见公司刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn和2021年4月27日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》上的相关公告。

　　三、 提案编码

　　■

　　注：100元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表对议案2进行表决，以此类推。

　　四、 会议登记事项：

　　1、 登记方式：

　　（1） 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　（2） 法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

　　（3） 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。（信函或传真方式以登记日17点前到达本公司为准，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认）。

　　2、 登记时间：2021年5月18日（星期二），上午9:00 至17:00；

　　3、 登记地点：上海市浦东新区康桥东路800号；

　　联系人：张利、刘宽联系电话：021－38119999

　　传真： 021－68183939     邮政编码：201315

　　电子邮箱：Corporate@metersbonwe.com

　　五、 参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月26日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362269；

　　2、投票简称：美邦投票；

　　3、议案设置及意见表决。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（采用等额选举，如应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所持有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（采用等额选举，如应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所持有表决权的股份总数×3

　　③选举非职工代表监事（采用等额选举，如应选人数为1位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所持有表决权的股份总数×1

　　股东可以在1位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过1位。

　　本次会议设总议案。股东对“总议案”进行投票视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月22日上午9：15，结束时间为2020年5月22日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

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　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名：受托日期及期限：

　　说明：

　　1、股东对“总议案”进行投票视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。

　　2、对于非累积投票议案，如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　3、对于累计投票议案，请填写具体票数。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。