一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），同时向全体股东每10股送红股3股，该预案尚需提交2020年年度股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司秉承“建设一流的国际化生物制药企业”的企业愿景，致力于打造国际化、高品质的医药生产企业。主要业务涵盖医药领域研发、生产、营销全产业链，即以肝素全系列产品为核心，涵盖抗肿瘤制剂及其他高附加值无菌注射剂的研发、生产、销售，以及为全球及国内知名药企提供制剂端一站式的CDMO服务。

　　近年来，公司业务努力向高端制剂方向转型，除中国市场外，公司无菌注射剂主要销往美国、日本和欧洲等国际市场。通过不断的研发投入，公司海外制剂业务在注册获批、销售收入和品牌影响力等方面都获得了重要突破。最近三年，除肝素制剂以外公司有二十多个无菌注射剂在美国FDA获得批准,公司在美国的制剂销售业绩喜人，在日本、欧洲等市场业绩也不断增长，成为中国注射剂出口规模最大的企业之一。同时，公司凭借着注射剂国际化的注册优势，开展国内转报工作和国内外双报工作，抢占注射剂一致性评价的市场先机，国内制剂业务亦增长迅速。

　　公司是肝素原料药生产的龙头企业，始终以“生产合格的产品”为宗旨，凭借着过硬的质量，公司与全球主要的肝素制剂生产企业包括 Pfizer、Sagent、Sandoz等，建立了长期稳定的供应关系。

　　公司提供的制剂端一站式CDMO服务，在业务执行上针对不同客户，以项目组为核心提供差异化、定制化的研发、申报、生产服务，利用公司较强的全球化研发、申报经验和高质量的生产、制造体系与客户开展深度合作提供多方位的服务。目前公司COMO以全球知名的药企和有全球产业化诉求的国内大型药企为主要客户，业务已初具规模。

　　（二）经营模式介绍

　　1、采购模式

　　公司根据生产的实际需要、原材料市场的供应情况等综合因素决定采购计划，制定了严格的供应商管理体系，在人员配备、质量管理水平、原材料管理、生产工艺等方面有严格的规定。公司在主要原材料采购过程中，在国内率先应用集中洗脱模式，在加大周转，充分利用公司的集中化高质量高效率生产优势的同时，也和上游企业建立商业上的伙伴关系，并积极管理和促进全产业链的质量维持和提升，形成良性稳定的商业合作，更好应对市场竞争；在国外采用了全球API Sourcing的采购模式，建立多元化的供应商体系，目前已和全球多家供应商建立了稳定的合作关系。

　　2、生产模式

　　公司采用以销定产为主，结合库存和市场总体情况确定产量的生产模式。公司销售部在分析客户订单的基础上制定销售计划，公司生产部根据上述销售计划编制生产计划，做好人员、设备、原辅材料等方面的准备，并根据市场变化进行及时的调整。公司无菌注射剂产线开始即按“拥有一流生产设备，国际标准化生产车间”的理念建立，目前，公司所有产线均通过美国FDA认证、公司产品生产车间通过国家GMP的认证。生产过程中，公司严格遵守 GMP 和cGMP 标准的要求，保证药品质量及药品的安全性、有效性。同时，公司通过控制原辅材料的合理用量，能有效控制生产成本。通过优化产品与生产线的配比，提升生产效率，扩大产能。

　　3、销售模式

　　（1）肝素原料药销售模式

　　在肝素原料销售模式上，公司一直采取以“直接销售为主、经销商销售为辅”的模式。公司通过持续不断的提高产品品质，跟踪国际主流制剂生产企业品质标准，与Pfizer、Gland等主流肝素类制剂公司建立了长期稳定的合作关系，形成了有效的客户黏性。并且，公司通过选取有实力的国际经销商，以最大程度覆盖除主流肝素制剂企业以外的其他客户。

　　（2）国内制剂销售业务

　　①国内低分子肝素制剂业务

　　公司国内低分子肝素制剂业务主要通过第三方咨询服务商的临床代表学术推广的模式，利用临床代表的渠道资源直接实现与医院终端的对接，扩大市场覆盖范围。在此基础上，公司建立了临床代表的管控和服务平台，通过互联网对第三方临床代表进行有效管理的同时，提供公司产品学术分享和学术推广平台，对第三方临床代表学术水平持续跟踪，有效提升第三方临床代表的业务黏性，从而在利用第三方临床代表快速接触市场能力的同时提升其在已有市场通过学术推广快速扩大销售规模的能力。

　　②国内新品制剂业务

　　目前公司研发的新产品均按照化药新注册四类获批，属于视同通过一致性评价产品，因此在各省级的市场准入上有优先通道，加快了公司新品推向市场的速度。对于短期内有集采预期的产品，公司在与第三方咨询公司合作时会针对集采前的推广方式做相应约定，所有的第三方临床代表的管理也在此框架下进行。集采是未来的大趋势，目前公司在个别省份的集采中已有部分对于集采后销售模式的探索并且有相应的成效，对未来集采后产品的总体推广思路有较大借鉴意义。对于公司新品而言，集采是一个机会，公司作为后来者参与其中，将能迅速通过集采去占有一部分市场份额。

　　对于短期内没有集采预期的产品，公司将利用现有软件平台对渠道伙伴进行深度绑定，配置专业人员到一线管理，公司对于市场的把控将更加强势，销售预期将更加可控。

　　（3）美国制剂销售业务

　　美国医药市场是全球质量准入标准最高的市场之一，也是全球利润水平维护相对比较好的竞争市场。美国医药销售市场客户主要包括药品集中采购组织、连锁药房以及药品配送公司等大型药品流通主体。

　　公司通过收购美国医药公司Meitheal，落地了公司在美国医药制剂营销本部的建立。通过组建当地有能力的销售团队，紧贴最终客户，以美国医药销售思维进入和开拓美国制剂市场，在美国建立自主品牌。通过开展对美国医药市场产品的分析，在产品选择上选取更加适应美国医药销售的产品，围绕抗肿瘤、抗凝血、麻醉药、泌尿系统、抗感染等大类，选取产品生命周期长，符合美国医药市场需求的产品，通过公司优势产品，和渠道良好的互动，建立与医药集中采购组织的联系，加强招标搜索与跟进，扩大公司参与投标的机会，以产品质量、供应保障等方面的优势扩大市场占有规模。随着公司业务在美国市场的不断拓展、市场份额不断扩大，公司品牌已经在美国形成了一定市场地位和影响力。因此，和通常情况下的以资本力量并购美国企业有所不同，公司无需为商誉买单，且收购Meitheal能够将更多的利润留在公司，保持利润持续稳定的增长。报告期内，美国医药公司Meitheal的销售收入已经将近1亿美金。

　　美国市场是公司制剂产品重要市场，公司会持续投入精耕细作，不断扩大产品在美国市场的销售规模，在最具竞争力的市场以我们的产品质量和营销能力，建立公司品牌。

　　（4）全球其他地区制剂销售业务

　　除中美医药市场外，公司依诺肝素注射液在欧洲、南美市场陆续获批。针对全球非中美市场情况，目前公司主要采取与当地代理商或医药企业合作的方式进入市场，参与竞争。公司在选取合作伙伴时，会在当地进行筛选，选取当地有一定影响力的医药代理商， 快速切入和长期服务市场，是我们的目标和方向。

　　（5）全球CDMO销售业务

　　公司通过一些医药销售和制造企业合作，通过CMO等形式贴牌生产，丰富公司产品结构，快速提升市场需求，扩大产能利用率，有效的降低产品成本，更好的参与市场竞争。

　　（三）行业情况说明

　　我国是全球最大的肝素类产品出口国，主要包括肝素粗品、肝素原料；而肝素制剂目前主要还是在国内销售，只有少量出口。全球肝素制剂生产企业主要为美欧国家的大型制药公司，我国临床使用的肝素制剂，特别是低分子肝素制剂，国外厂商也占有很大份额。

　　（1）肝素原料药

　　作为生物提取的肝素原料药属于特色原料药，不同于大宗原料药，中国企业在这方面具有一定优势。上游肝素粗品落后产能的逐步淘汰，国际肝素需求量稳步增长，下游制剂厂商进入补库存周期等因素，肝素原料药逐渐步入良好的上升通道。根据海关总署的数据，2019年12月份我国肝素出口均价为8,976.83美元/千克，同比增长45.82%，肝素出口价格整体上涨幅度较大，2019 年累计出口量达 208.251吨，同比增长1.5%。肝素原料药持续保持量价齐升的良好态势。

　　（2）肝素制剂

　　作为临床应用最广泛和最有效的抗凝血、抗血栓药物之一，肝素类药物在抗血栓医药市场上占据重要地位。全球老龄化加剧、肥胖人群规模不断增长以及新兴医药市场的快速发展将推动全球肝素类药物市场需求持续增加，具有极强抗凝血和抗血栓能力的肝素类药物市场具有较好的发展潜力。

　　我国低分子肝素市场使用覆盖率相对较低，但发展非常快速，生产企业较多，低分子肝素制剂之前一直未进行分类管理。2010年11月15日，国家药品监督管理局审评中心发文，建议低分子肝素注册进行分类申报，同时对国内已上市的低分子肝素制剂在一定的时间内根据其工艺等进行细分，质量标准进行提高。

　　（3）抗肿瘤制剂

　　公司主要产品卡铂注射液、氟尿嘧啶注射液等属于抗肿瘤制剂。受人口老龄化、环境污染加重及新疗法出现等因素影响，全球抗肿瘤药物市场规模持续增长。根据Frost & Sullivan相关数据，全球抗肿瘤药物市场规模从2014年的792亿美元增长至2018年1,281亿美元，年复合增长率达12.8%，预计2023年市场规模将继续增长至2,167亿美元。其中，中国抗肿瘤药市场规模预计未来增速将超过全球平均。

　　相较全球市场，化疗药物占中国抗肿瘤药物市场份额较高，小分子靶向药物、免疫疗法等渗透率较低。目前国内抗肿瘤治疗手段仍将以传统药物为主，抗代谢类、铂类、抗生素、植物药和烷化剂等传统抗肿瘤药物将依然占据较大的市场规模。随着终端患者人数的上升、人口结构老龄化趋势以及不断完善的医疗保障体系的支持，使得单抗等新型肿瘤药市场发展迅速，同步传统药物，仍保持单用和联用处方效果，具有较大的市场规模，将是未来国内抗肿瘤用药领域最大的增长亮点之一。

　　（4）其他高附加值无菌注射剂

　　公司其他研发管线涵盖抗感染、泌尿系统、麻醉药等适应领域制剂。主要产品包括度骨化醇、米力农、盐酸去氧肾上腺素注射液、唑来膦酸等。

　　在注射剂仿制药方面，根据IQVIA报告，2018年美国注射剂市场规模约为1,820亿美元，其中注射剂仿制药市场规模为346亿美元。中国市场方面，根据米内网数据，2019年国内注射剂市场规模为4,368亿元，在各种剂型中占比60.51%，是片剂和胶囊两种口服剂型的两倍，市场规模较大。

　　（四）公司行业地位

　　1、公司是注射剂国际化的头部企业

　　公司是国内首家依诺肝素钠制剂在美国获批的企业，拥有四条通过美国FDA认证的无菌注射剂产线和冻干线，是国内少数无菌注射剂产品可于美国上市的企业之一。公司和子公司成都健进分别于2010年、2006年开始推进注射剂出口美国项目，对注射剂出口布局超过十年，并且正不断加快国际化制剂业务建设。

　　2020 年公司在美国的制剂出口业务迅速增长，在欧洲、南美市场也实现依诺肝素注射液销售零突破，制剂出口业务占公司整体制剂业务比重已经超过50%，是中国注射剂出口规模最大的企业之一。国内制剂方面，凭借标准肝素业务的经验积累，公司积极向下游肝素制剂行业拓展，2014年开始陆续取得依诺肝素钠、那屈肝素钙、达肝素钠的生产批件，在国内范围，是为数不多的同时拥有标准肝素制剂和三种低分子肝素制剂批件的生产企业，充分实现肝素产业链垂直一体化的协同效应，其销售在国内生产企业中均处于较领先位置。虽然受到新冠肺炎疫情的影响，2020年医院诊疗人数大幅下滑，根据国家卫健委数据，公立医院诊疗人次下13%，民营医院诊疗人次不足前者五分之一，导致公司国内制剂业务推进速度放缓，但报告期内公司国内制剂收入仍然保持着25%的增长速度。

　　2、公司是肝素原料药生产的龙头企业

　　公司从事肝素原料药的生产20余年，是全球最主要的高品质肝素原料药供应商之一，也是中国仅有的两家向美国大批量供应肝素原料药的企业之一。

　　3、CDMO方面，公司是国际知名药企的长期合作伙伴

　　近年来，随着国内医药行业的持续发展，全球药企更加重视中国市场，国内大型药企也不断寻求全球市场机会。受益于公司全球化的研发、生产、质量体系，公司承接国外药企的产业化项目和中国药企的全球申报项目持续增长。

　　（五）报告期内业绩驱动因素

　　公司2020年各项经济指标较快增长，主要驱动因素为以下方面：

　　1、公司研发投入不断加强，经过过去5-8年的不懈努力，近几年公司在研发方面不断收获丰硕的果实，产品注册连续获得重大成果。随着拥有的批件数量越来越多，公司商业化品种不断增加，市场推广持续推进，终于出现了在制剂领域多品种发展的蓬勃态势。

　　报告期内，公司有超过30个产品在美国、欧洲、南美上市，包括盐酸吉西他滨注射液、度骨化醇注射液、注射用盐酸苯达莫司汀等无菌注射液，未来将覆盖除心脑血管、抗肿瘤类、手术辅助类等更广泛的医药领域。

　　2、国外制剂业务方面，疫情对医疗资源的占用导致整体医药市场萎缩、公司新产品上市延期，对公司业务造成一定影响。但从2020年度整体来看，由于依诺肝素是新冠治疗指南的组成药品，国外市场对依诺制剂的需求逐渐加大，因此疫情后期对公司业务的影响较小。报告期内，制剂国际销售迎来爆发性增长。

　　2019年10月公司收购美国本土企业Meitheal 后，结合Meitheal在 GPO、渠道端的优势，不断加强客户黏性，突破竞争格局。报告期内，Meitheal 营业收入较去年同期增长785.53%。

　　基于公司对美国市场前期的深耕细作，目前公司在制剂出口方面达到了新的高度，部分制剂产品在美国市场拥有了相对稳定的市场占有率。其中，肝素及低分子肝素制剂自2019年底获批上市后，在报告期内达到近3000万只的销售业绩，仅一年之内，市场占有率迅速达到20%。随着公司业务制剂化的成功落地，制剂带来的销售收入及利润增长率将逐年增加。

　　3、国内制剂业务方面，虽然受到新冠肺炎疫情的影响，2020年医院诊疗人数大幅下滑。根据国家卫健委数据，公立医院诊疗人次下降13%，民营医院诊疗人次不足前者五分之一，导致公司国内制剂业务推进速度放缓，但报告期内公司国内制剂收入仍然保持着25%的增长速度。

　　此外，尽管国内注册批件审批流程通常比美国更复杂，产品获批速度总体慢于美国，但在2020年公司仍获取了新的批件：达肝素钠注射液和苯磺顺阿曲库铵注射液。随着疫情国内状况逐渐明朗，2021年公司将全面展开新产品在国内的销售，国内制剂业务将为公司带来新的增量。

　　4、API业务方面，作为为公司提供现金流的业务，报告期内处于稳定状态。2020年，肝素原料药供需矛盾持续突出，原料药价格上涨。公司自2015年采取的战略性库存策略，在2020年原料药价格成功向下游传导的情况下，公司毛利率水平达到了历史最高，高于同行业约15%-20%， 有明显的竞争优势。这是公司战略性库存拉动业绩成功的开始，未来该部分毛利率将处于相对稳定的地位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截至2020年12月31日，公司总资产为772,036.05万元，归属于母公司股东权益为372,243.85万元。报告期内，公司实现营业总收入291,488.09万元，比上年同期增18.03%；实现利润总额91,463.19万元，比上年同期增长34.43%；实现归属于母公司股东净利润80,612.22万元，比上年同期增长33.25%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润76,727.74万元，比上年同期增长30.63%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　详见“第十一节财务报告”“五、重要会计政策及会计估计”中“44、重要会计政策和会计估计变更”的内容。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用 

　　本公司报告期内纳入合并范围的子公司共7户，详见“第十一节财务报告”“九、在其他主体中的权益”。合并范围的变更情况详见“第十一节财务报告”“八、合并范围的变更”。

　　证券代码：603707        证券简称：健友股份        公告编号：2021-013

　　债券代码：113579        债券简称：健友转债

　　转股代码：191579        转股简称：健友转股

　　债券代码：113614        债券简称：健20转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　2020年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　分配比例：每10股派发现金红利1.5元（含税）、每10股送红股3股。

　　本次利润分配/送红股以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股利润分配/送红股比例不变，相应调整利润分配/送红股总额，并将另行公告具体调整情况。

　　2020年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的主要原因：为考虑公司发展规划，并结合公司资金需求制定，本次利润分配后留存未分配利润主要用于日常经营。

　　一、利润分配方案内容

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为806,122,185.11元。截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币2,229,300,968.51元，经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及送红股。本次利润分配、送红股方案如下：

　　1. 上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本934,160,793股，以此计算合计拟派发现金红利140,124,118.95 元（含税）,占本年度归属于上市公司股东的净利润比例17.38%。

　　2.上市公司拟向全体股东每10股送红股3股。截至2021年3月31日，公司总股本934,160,793股，以此计算本次送红股后，公司的总股本为1,214,409,030股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（送红股）比例不变，相应调整分配（送红股）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配、送红股的方案尚需提交股东大会审议。

　　二、2020年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低 于30%的主要原因

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　我国是全球最大的肝素类产品出口国，主要包括肝素粗品、肝素原料；而肝素制剂基本在国内销售，只有少量出口。由于全球肝素制剂生产企业主要为美欧国家的大型制药公司，我国临床使用的肝素制剂，特别是低分子肝素制剂，也大部分从国外进口。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　一直以来，公司主营业务维持着良好的发展，拥有科研、营销、品牌、综合运营等方面长期积累的综合实力及现有的规模化优势，保障了持续、稳健的盈利能力和较好的财务状况，已连续多年实现净利润的有效增长。公司目前初步建立低分子肝素制剂的全国布局，并在逐步打造、完善肝素全产业链。未来，公司将充分借助高品质原料药的优势，深入发展并推广低分子肝素制剂的国际出口及小品种高品质制剂业务，形成公司差异化竞争特点，驱动公司整体业绩的发展。

　　（三）上市公司资金需求

　　公司目前正处于高速发展期，也是转型的关键期。最近三年，公司陆续获得了二十多个美国FDA药品注册批准，随着公司制剂业务的发展，公司需要更多的研发投入、生产投入及销售投入。主要包括：1、加大研发力度，快速抢占国内/国际市场份额；2、国内制剂规模提高，需要加大生产；3、固定资产投入：扩充产线，从四条产线扩展到十二条产线。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因及上市公司留存未分配利润的用途

　　按照公司发展规划，未来三年公司建设、生产、研发需求较大。本次利润分配预案为结合公司发展规划及资金需求等因素制定，本次利润分配后留存未分配利润主要用于日常经营。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年4月26日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过《公司2020年度利润分配方案》的议案，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、基于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环境、公司经营状况、社会资金成本和监管政策等因素的基础上，公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了2020年年度利润分配方案；

　　2、公司2020年年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益，不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。

　　综上所述，我们一致同意《公司2020年度利润分配预案》，并同意将预案

　　提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2020年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该方案提交本公司2020年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603707 证券简称：健友股份公告编号：2021-015

　　债券代码：113579        债券简称：健友转债

　　转股代码：191579        转股简称：健友转股

　　债券代码：113614        债券简称：健20转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第七次会议的通知已于2021年4月16日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位监事发出，会议于2021年4月26日上午10点在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议由监事会主席刘祖清先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《2020年监事会工作报告的议案》

　　本议案尚需提交 2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《2020年财务决算报告的议案》

　　本议案尚需提交 2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《2020年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司 2020年募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、 上海证券交易所以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，披露的募集资金相 关信息与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，也 不存在募集资金管理与使用违规情形。详细公告请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《2020年年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：

　　1、公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　　2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包 含的信息能全面反映公司2020年度的经营管理状况和财务情况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密 规定的行为。

　　全体监事保证2020年度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《2021年第一季度报告及摘要的议案》

　　全体监事保证 2021年第一季度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《2020年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：

　　1、《2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等情况。

　　2、 公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交 易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《健友股份关于2020年利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《健友股份关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《健友股份关于申请2021年度综合授信额度及相关担保事项的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过了《健友股份关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三次及预留授予部分第二次解锁条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过了《健友股份关于2020年限制性股票激励计划第一次解锁条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过了《健友股份关于回购并注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过了《健友股份2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》

　　监事会认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管 理办法”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得 参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售 期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结 合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公 司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过了《健友股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过了《关于核查<2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》

　　经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象具备《公司 法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过了《健友股份关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过了《健友股份关于公司会计估计变更的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过了《健友股份关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过了《关于公司总股本变更相应修订公司章程的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司监事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603707        证券简称：健友股份        公告编号：2021-016

　　债券代码：113579        债券简称：健友转债

　　转股代码：191579        转股简称：健友转股

　　债券代码：113614        债券简称：健20转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，现将本公司2020年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　1、2017年7月首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1026号）核准，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”） 向社会公众发行人民币普通股A股6,350万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为7.21元，募集资金总额为人民币457,835,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 34,090,094.34元，公司实际募集资金净额为人民币423,744,905.66元。已由主承销商国金证券股份有限公司于2017年7月13日汇入公司开立的募集资金专户内。该事项经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡核字（2017）第00096号验资报告。

　　2、2020年4月首次发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】603号）批准，公司获准发行面值总额503,190,000.00元的可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元，按面值发行。募集资金总额为人民币503,190,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币8,430,741.98元,公司实际募集资金净额为人民币494,759,258.02元。已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2020年4月29日汇入公司开立的募集资金专户内。该事项经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中天运[2020]验字第90019号验资报告。

　　3、2020年12月第二次发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2658号）的批准，公司获准发行面值总额78,000万元可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金总额人民币780,000,000.00元。扣除已支付的保荐及承销费（不含增值税）人民币7,000,000.00元后的募集资金金额为773,000,000.00元，已由保荐机构中国国际金融股份有限公司于2020年12月23日汇入本公司募集资金专项账户。扣除保荐及承销费、律师费、咨信评估费、发行手续费、信息披露费、审计费等发行费用人民币8,714,150.94元（不含增值税）后，募集资金净额为771,285,849.06元。上述募集资金实收情况已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 中天运[2020]验字第90090号报告验证。

　　(二) 募集资金使用及结余情况

　　截止2020年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　1、2017年7月首次公开发行股票募集资金使用及结余情况

　　■

　　截止2020年12与31日，公司从募集资金账户中转出1,862,050.22元到流动资金账户，公司全部结余募集资金及利息收入永久补充流动资金，募集资金专户已销户。

　　2、2020年4月首次发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况

　　■

　　3、2020年12月第二次发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金存放情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：

　　1、 2017年7月首次公开发行股票募集资金存储情况

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2、2020年4月首次发行可转换公司债券募集资金存储情况

　　金额单位：人民币元

　　■

　　3、2020年12月第二次发行可转换公司债券募集资金存储情况

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（二）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。

　　2017年7月13日，公司和保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别与江苏银行股份有限公司浦口分行（以下简称“江苏银行”）、南京银行股份有限公司和会街支行（以下简称“南京银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行”）、招商银行南京分行鼓楼支行（以下简称“招商银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2017年11月20日，公司、健进制药有限公司、南京银行股份有限公司江北新区支行、保荐机构国金证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2019年5月16日，公司召开2018年度股东大会，公司聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任公司的保荐机构，由中国国际金融股份有限公司完后后续的持续督导工作。

　　2020 年 4 月 30 日，公司与中金公司、江苏银行股份有限公司南京分行（以下简称“江苏银行南京分行”）、中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行南京分行”）以及中国进出口银行江苏省分行（以下简称“进出口银行江苏分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020 年 5 月 15 日，公司、全资子公司健进制药有限公司及保荐机构中金公司与中国银行股份有限公司成都金牛支行（以下简称“中国银行成都金牛支行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2020 年 12 月 23 日，公司与中金公司、江苏银行股份有限公司南京分行（以下简称“江苏银行南京分行”）、中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行南京分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　三、2020年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　1、公司2017年7月首次公开发行股票募集资金

　　根据《南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露内容及2017年10月30日第三届董事会第四次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的方案》，本公司本次募集资金投资项目基本情况如下：                             单位：万元

　　■

　　经公司财务部和采购部等相关部门谨慎测算，公司认为“肝素钠制剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”将分别结余4,246 万元和2,254 万元。为提高募集资金使用效益，2017 年10 月30 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，对原募投“肝素钠制剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”的投资总额及募集资金使用金额进行了调整，并将预计结余资金全部用于 “注射用药品生产线技改扩能项目”。

　　报告期内，公司实际使用募集资金1,964.58万元。具体见附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　2、2020年4月首次发行可转换公司债券募集资金

　　本公司本次募集资金投资项目基本情况如下：                           单位：万元

　　■

　　报告期内，公司实际使用募集资金25,715.95万元。具体见附件2《募集资金使用情况对照表》。

　　3、2020年12月第二次发行可转换公司债券募集资金

　　本公司本次募集资金投资项目基本情况如下：                           单位：万元

　　■

　　报告期内，公司实际使用募集资金29,724.19万元。具体见附件3《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、公司2017年7月首次公开发行股票募集资金置换情况

　　2017年7月31日，公司第三届董事会第二次审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京健友生化制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天衡专字[2017] 01195号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2017年7月18日的全部自有资金共计人民币7,187.60万元。

　　本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、公司2020年4月首次公开发行可转换公司债券募集资金置换情况

　　2020年5月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京健友生化制药股份有限公司以募集资金置换预先投入资金的的鉴证报告》（中天运[2020]核字第90234号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2020年5月11日的全部自有资金共计人民币4,485.31万元。

　　本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、公司2020年12月第二次公开发行可转换公司债券募集资金置换情况

　　2020年12月23日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京健友生化制药股份有限公司以募集资金置换预先投入资金的的鉴证报告》（中天运[2020]核字第90544号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2020年12月23日的全部自有资金共计人民币9,739.50万元。

　　本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、公司2020年4月首次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金情况

　　2020年5月18日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置募集资金的金额为不超过28,000万元（含28,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户。截止2020年12月31日公司闲置募集资金暂时补充流动资金为23,030.00万元。

　　2、公司2020年12月第二次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金情况

　　2020年12月23日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置募集资金的金额为不超过43,000万元（含43,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户。截止2020年12月31日公司闲置募集资金暂时补充流动资金为42,000.00万元。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司2017年7月首次公开发行股票募集资金在项目实施结束后共结余1,862,050.22元，将募集资金账户销户后，永久补充公司流动资金。

　　（五）募集资金的其他使用情况

　　报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2017年10月30日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的方案》，同意在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提供公司募集资金的使用效率，公司拟将原计划投入“肝素钠制剂产能扩大项目”和“低分子肝素钠产能扩大项目”的部分募集资金用于投资建设“注射用药品生产线技改扩能项目”。

　　2017年11月17日，公司2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的方案》的议案。具体见附件2《变更募集资金投资项目明细表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十六日

　　附件1：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：肝素钠制剂产能扩大项目主要从2020年下半年开始产量开始慢慢爬坡，未全年满产，所以实现效益比预计效益低。

　　公司代码：603707                      公司简称：健友股份

　　(下转B293版）